神州易橋 跨界并購不要現(xiàn)金

昝立永

神州易橋被視為跨界并購的最后一位幸運(yùn)兒。

*ST明膠（000606.SZ）于2016年5月5日晚發(fā)布公告，公司名稱變更為“神州易橋信息服務(wù)股份有限公司”。與此同時(shí)，市場上正在瘋傳監(jiān)管部門準(zhǔn)備禁止跨界并購，神州易橋被視為跨界并購的最后一位幸運(yùn)兒。雖然后來證監(jiān)會(huì)澄清了傳聞，但神州易橋作為大眾關(guān)注熱點(diǎn)已經(jīng)成了不爭的事實(shí)。

神州易橋能夠吸引大家興趣除了“禁跨界”傳聞外可能還有其他因素。比如神州易橋的業(yè)務(wù)與*ST明膠相去甚遠(yuǎn)，再者，神州易橋到底只是一家稅務(wù)軟件服務(wù)商還是有更神秘的業(yè)務(wù)底色？這一切都成為這樁交易的看點(diǎn)。

圍繞以上問題，《英才》記者專訪神州易橋總裁彭聰，向投資者解開并購背后的疑惑。

另類支付

神州易橋作為交易主體被整體置入上市公司*ST明膠，“整個(gè)交易完成后*ST明膠有三個(gè)主要業(yè)務(wù)：其一、青海明膠原有的明膠相關(guān)業(yè)務(wù)；其二、神州易橋的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，也就是為各地稅務(wù)部門及中型企業(yè)提供稅務(wù)系統(tǒng)服務(wù)；其三、神州易橋的新興業(yè)務(wù)：打造企業(yè)服務(wù)公共平臺(tái)，線上線下相結(jié)合。線上搭建起六大云端平臺(tái)，線下將會(huì)鋪設(shè)兩條主干線，我們稱之為“順利辦”和“顧問團(tuán)”。這部分業(yè)務(wù)也是公司未來轉(zhuǎn)型及擴(kuò)張的重點(diǎn)?！迸砺攲?duì)《英才》記者表示。

之所以更名后的神州易橋有這樣的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)主要與交易的結(jié)構(gòu)有關(guān)。在本次跨界并購中神州易橋被并入*ST明膠的同時(shí)并沒置出原有明膠相關(guān)業(yè)務(wù)，為了不使第一大股東的地位發(fā)生變化，在這起跨界并購的同時(shí)上市公司還做了募集資金的行為。

上市公司向彭聰?shù)壬裰菀讟蛟蓶|以發(fā)行股份的方式購買了神州易橋100%的資產(chǎn)，同時(shí)上市公司還向原來第一大股東的一致行動(dòng)人發(fā)行股份，原第一大股東的一致行動(dòng)人則需向上市公司支付資金，而這些支付的資金要用于神州易橋的新興業(yè)務(wù)：智慧企業(yè)孵化云平臺(tái)項(xiàng)目、企業(yè)大數(shù)據(jù)中心平臺(tái)項(xiàng)目。

在這起交易中最大的特點(diǎn)不是發(fā)行股份獲得配套資金（這是慣常做法），而是在上市公司收購神州易橋100%資產(chǎn)的這一側(cè)交易中，神州易橋的實(shí)際控制人彭聰沒有要一分錢的現(xiàn)金而是全部以上市公司股票作為支付手段，這一做法在并購中并不常見。

并購最常見的做法是“股票+現(xiàn)金”的方式收購資產(chǎn)，這樣起碼被收購方可以立即見到“部分效益”。為何選擇風(fēng)險(xiǎn)較大的純股票方式支付？這一點(diǎn)是不少投資者不解之處。

對(duì)于此，彭聰表示，*ST明膠第一大股東持股比例較低，是一家無實(shí)際控制人的公司，這一點(diǎn)在交易完成后仍舊如此，“現(xiàn)在泰達(dá)方面及其一致行動(dòng)人雖然作為第一大股東但與我這邊的持股數(shù)相差并不是很大，而且泰達(dá)及一致行動(dòng)人已經(jīng)在事前與我方達(dá)成共識(shí)即由我負(fù)責(zé)經(jīng)營?！?/p>

如此一來投資者可能也就理解了為何彭聰只要股份不要現(xiàn)金的行為，因?yàn)樗?fù)責(zé)經(jīng)營且他認(rèn)為自己可以非常好地把握神州易橋的未來。

這種信心的彰顯不光體現(xiàn)在交易的支付手段，還表現(xiàn)于業(yè)績承諾上（也就是對(duì)賭協(xié)議）。

根據(jù)協(xié)議，彭聰?shù)葮I(yè)績承諾人承諾：神州易橋在2016、2017和2018年度實(shí)現(xiàn)的承諾扣非凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元和10700萬元，如果不能實(shí)現(xiàn)會(huì)對(duì)上市公司有相應(yīng)的補(bǔ)償（具體見《交易報(bào)告書》）。

不要現(xiàn)金，還要對(duì)賭，是什么給彭聰這么大的勇氣讓他敢于如此行事？

業(yè)務(wù)重構(gòu)

有這樣的交易決策彭聰并非是魯莽行事，他對(duì)于自己的經(jīng)營能力及經(jīng)營思路有清晰的認(rèn)知。對(duì)于*ST明膠的明膠相關(guān)業(yè)務(wù)，他的思路是初步做到盈虧平衡。

彭聰?shù)闹仡^戲還是在神州易橋的新老業(yè)務(wù)上。神州易橋的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)是做財(cái)稅系統(tǒng)服務(wù)，也就是先找到當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門合作然后為納稅的企業(yè)提供相應(yīng)的財(cái)稅增值服務(wù)。由于大企業(yè)都會(huì)有自己的財(cái)稅服務(wù)商，所以這項(xiàng)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的主要服務(wù)對(duì)象是中型企業(yè)。目前神州易橋已經(jīng)在15個(gè)省主導(dǎo)了這個(gè)市場，可以說這項(xiàng)業(yè)務(wù)的營收非常穩(wěn)健。

但是穩(wěn)健的同時(shí)也意味著這項(xiàng)業(yè)務(wù)的瓶頸。中國目前工商注冊企業(yè)總量維持在7700萬左右，其中700萬為規(guī)模企業(yè)，2000萬為中型企業(yè)，5000萬為小微企業(yè)。由于企業(yè)的生生死死，這個(gè)比例和數(shù)量變化幅度不是很大。

瓶頸由此而生，神州易橋服務(wù)的是2000萬這部分中型企業(yè)，企業(yè)生死更迭但總數(shù)量大致不變，增長就乏力，而且能夠爭取的省份已經(jīng)盡歸旗下，地盤拓寬也難有大為。

向規(guī)模企業(yè)市場進(jìn)軍并不明智，那里是紅海，所以5000萬小微企業(yè)進(jìn)入了神州易橋的眼簾。

加之近期，政府鼓勵(lì)“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”，這樣一來小微企業(yè)的服務(wù)就更加廣闊。借助這個(gè)契機(jī)，加上自己先前擁有服務(wù)中型企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)及業(yè)務(wù)優(yōu)勢，彭聰準(zhǔn)備圍繞財(cái)稅及相關(guān)行政服務(wù)打造一個(gè)專為小微企業(yè)服務(wù)的新業(yè)務(wù)平臺(tái)。

眾所周知，小微企業(yè)由于規(guī)模和實(shí)際需求的原因，很多并沒有自己的財(cái)務(wù)部門，而是將相關(guān)業(yè)務(wù)交給記賬公司打理，這些記賬公司大小不一，有的代理幾十上百家，大的代理一兩千家小公司的財(cái)稅管理。這些記賬公司操作并不規(guī)范，對(duì)于小微企業(yè)也沒有什么其余服務(wù)。這樣混亂的“江湖”給了神州易橋機(jī)會(huì)。

“我們未來將在雙創(chuàng)的背景下，為中國的大量小微企業(yè)提供財(cái)稅服務(wù)，同時(shí)建立孵化中心，在這里創(chuàng)業(yè)者只需專注自己的業(yè)務(wù)，其他事情（比如注冊、財(cái)稅等行政事宜）神州易橋會(huì)以產(chǎn)品包的形式為創(chuàng)業(yè)者提供，而且可能服務(wù)并不需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者付出現(xiàn)金（比如創(chuàng)業(yè)公司以少量股份作為支付手段）。”彭聰說。

另外在其他企業(yè)拼命向線上突進(jìn)時(shí)，彭聰這個(gè)線上起家的易橋反而正在以新業(yè)務(wù)為基點(diǎn)向線下發(fā)展，其想要全面服務(wù)小微企業(yè)必須本地化，否則永遠(yuǎn)也取代不了眾多的記賬公司。對(duì)此神州易橋準(zhǔn)備以加盟的方式并入一些大的記賬公司，用規(guī)模、直營擊垮“路邊攤式”的小記賬代理。管理上彭聰準(zhǔn)備以合伙人的形式，這樣的利益捆綁是門店競爭力和利益的保障。

“記賬公司的存在證明市場需求的存在，只要我們加以整合梳理，利用我們的固有優(yōu)勢，就能夠使易橋的收益和市場占有呈現(xiàn)飛躍。對(duì)于小微企業(yè)來說，由于神州易橋的規(guī)?；\(yùn)作他們得到的服務(wù)會(huì)更多更全面，而所需費(fèi)用反而更低。他們?yōu)槭裁床贿x擇我們呢？”彭聰表示。

也許這就是彭聰信心的來源。最后彭聰想對(duì)投資者表示，易橋是一家致力于服務(wù)中小微企業(yè)的020平臺(tái)，從中長期看非常具有投資價(jià)值。