萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)成變味的“紅燒肉”

馬光遠(yuǎn)

編者按：一時(shí)間，“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”沸沸揚(yáng)揚(yáng)，眾聲喧嘩。觀察各路高手的觀點(diǎn)，大抵有四個(gè)角度：一是視此案為純粹的資本博弈，什么道義、情懷統(tǒng)統(tǒng)都靠邊；二是寶能在明處，高手在暗處，寶能只是為人火中取栗，螳螂背后或有黃雀也未可知；三是此案為暗中權(quán)斗，陰謀論密布；四是關(guān)注此案所涉及的規(guī)則，以及此案可能反映出的一些新情況。新年伊始，本刊特邀請(qǐng)三位知名財(cái)經(jīng)觀察家，從不同維度解讀該事件，希望能對(duì)企業(yè)家們?cè)谫Y本市場(chǎng)的發(fā)展有所幫助。

《百年并購(gòu)》的作者蓋斯特曾說(shuō)，并購(gòu)是華爾街上支配著所有其他游戲的高級(jí)游戲。然而，對(duì)于仍然處在青澀期的中國(guó)資本市場(chǎng)而言，被大家熱議的寶能收購(gòu)萬(wàn)科的事件，很難稱為高級(jí)游戲。

別讓并購(gòu)成了私下交易

近日，此前被視為寶能友軍的安邦，戲劇般成為萬(wàn)科管理層的“行動(dòng)一致人”，相信隨著事件的發(fā)展，還會(huì)有很多出乎意料的結(jié)果出現(xiàn)。不管“劇情”如何進(jìn)展，最令我不解的仍然是，一個(gè)在中國(guó)資本市場(chǎng)浸淫如此之久的公司，作為董事會(huì)主席的王石對(duì)收購(gòu)事件的回應(yīng)卻是如此的情緒和隨意，這絕非一個(gè)號(hào)稱成熟的公眾公司所應(yīng)該展示的公關(guān)水平。

以2015年12月23日萬(wàn)科對(duì)外發(fā)布的“公開(kāi)信”為例，一開(kāi)頭就說(shuō)：“我們歡迎所有投資者購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)科的股票。但為什么又說(shuō)不歡迎寶能系？不是不歡迎它買(mǎi)萬(wàn)科股票，而是不歡迎它收購(gòu)公司、控制公司?！?/p>

寶能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)的舉牌已經(jīng)成為萬(wàn)科的第一大股東了，“我們”代表誰(shuí)呢？代表其他股東？有授權(quán)嗎？代表管理層？而高管不過(guò)是公司股東選擇出來(lái)的管理者，根本沒(méi)有資格說(shuō)“我們不歡迎”。至此，王石代表的管理層仍然沒(méi)有搞清楚管理團(tuán)隊(duì)在公司中的定位。更讓人大跌眼鏡的是，公開(kāi)信的最后居然說(shuō)：“我們?nèi)匀辉敢獗Ａ魧?duì)話的可能。我們?nèi)匀幌Ｍ麑毮芟瞪髦乜紤]貿(mào)然改變?nèi)f科文化和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格的風(fēng)險(xiǎn)，即使只從他們自身的利益出發(fā)。我們雙方都是深圳的企業(yè)，如果因?yàn)閮?nèi)斗而兩敗俱傷，并不是我們希望看到的結(jié)果?！弊鳛橐粋€(gè)上市公司，說(shuō)出我們都是某某地方的企業(yè)，我們不要內(nèi)斗這種話，一個(gè)正常的收購(gòu)，在萬(wàn)科管理層這里居然成了“內(nèi)斗”。如果一起本來(lái)在陽(yáng)光下的并購(gòu)成了私下的交易，必將極大地?fù)p害中國(guó)資本市場(chǎng)的生態(tài)。

而令人遺憾的是，本來(lái)上市公司的并購(gòu)是一個(gè)非常專業(yè)的行為，但在媒體的熱炒下成了全民的狂歡。許多媒體在連什么是杠桿收購(gòu)，以及杠桿收購(gòu)的前世今生都沒(méi)搞清楚的情況下，就誤導(dǎo)公眾似乎杠桿收購(gòu)就是惡意收購(gòu)，惡意收購(gòu)就缺乏商業(yè)道德。

從目前的情況看，雙方對(duì)中國(guó)國(guó)情和媒體作用的認(rèn)識(shí)很深刻，一個(gè)事情只要熱炒，并對(duì)相關(guān)部門(mén)施壓，在維穩(wěn)的思維下，監(jiān)管部門(mén)為了避免出問(wèn)題，就會(huì)選擇寧可叫停也不愿意讓雙方自己做主的情況。于是，一些媒體開(kāi)始挖寶能收購(gòu)的資金來(lái)源。

一股獨(dú)大保平安的倒退

應(yīng)該指出的是，中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)最大的問(wèn)題是股權(quán)太集中而不是太風(fēng)險(xiǎn)，一股獨(dú)大的問(wèn)題成為中國(guó)上市公司治理失效，中小股東利益難以得到保護(hù)的主要原因。我多年來(lái)呼吁，中國(guó)的公司法應(yīng)該強(qiáng)行規(guī)定，上市公司第一大股東的持股比例不得超過(guò)35%，以制衡大股東的行為。然而，萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)卻引發(fā)了逆歷史潮流而動(dòng)的思維，一些公司開(kāi)始檢討自己的股權(quán)是不是太過(guò)于分散，希望通過(guò)集中股權(quán)確保公司控制權(quán)成了最主流的思維。如果真的如此，這無(wú)疑意味著上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的極大倒退，也意味著中國(guó)的控制權(quán)市場(chǎng)徹底被消滅，再也沒(méi)有來(lái)自控制權(quán)爭(zhēng)奪的外部威脅。管理層可以和大股東平安相處，不用擔(dān)心利益和大權(quán)旁落。

最后我想說(shuō)，寶能通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌的方式收購(gòu)萬(wàn)科的股票，公開(kāi)透明，迄今為止沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)違反證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)則。在公司收購(gòu)中，恐怕沒(méi)有什么形式比舉牌收購(gòu)更透明、更受到公眾和股東監(jiān)督的形式了。對(duì)于公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，我們的公眾，我們的媒體，我們的監(jiān)管者，要遵守市場(chǎng)和監(jiān)管的邊界，讓兩個(gè)拳擊手決定勝負(fù)，各自守住本分和底線，不要損壞中小股東的利益。如果大家都在游戲規(guī)則的范圍內(nèi)行動(dòng)，則不管是寶能成為真正的控制人，還是王石和安邦聯(lián)手趕跑寶能，都是可以接受的。

特約編輯：馬小琳