股權(quán)制衡與內(nèi)部控制有效性

張青 劉曉旭

摘 要：股權(quán)結(jié)構(gòu)及其制衡度決定了公司治理的基礎(chǔ)，也響到了內(nèi)部控制。本文基于對2013年12月—2015年6月房地產(chǎn)上市公司的案例分析，闡述股權(quán)制衡等方面對內(nèi)部控制有效性帶來的影響。研究表明：國有控股一股獨大的局面可以很好地達(dá)到內(nèi)部控制安全性的目標(biāo)，但其經(jīng)營效果不理想；國有控股引入非國有制衡的企業(yè)可以在內(nèi)部控制中達(dá)到中等水平安全性的同時實現(xiàn)較好的經(jīng)營效果；非國有控股引入非國有、國有的股權(quán)制衡并不能很好地保證安全性，但其經(jīng)營效果尚可。

關(guān)鍵詞：股權(quán)制衡；內(nèi)部控制；有效性；房地產(chǎn)行業(yè)

2015年11月27日，“寶能系”通過南方資本管理有限公司安盛1號資產(chǎn)管理計劃累再次增持，累計持有萬科15.254%的股票，超越持有萬科15.23% 股份的華潤股份有限公司，成為萬科第一大股東。

寶能其敲門“萬科”的是因為作為房地產(chǎn)企業(yè)的龍頭，萬科在經(jīng)歷股災(zāi)之后，股票價格與價值明顯偏離，并且股權(quán)十分分散。萬科A在上市后，持股股東名單中，沒有任何一家或者及其關(guān)聯(lián)方持股超累計超過30%。公司相關(guān)股權(quán)資料中顯示“萬科A無實際控制人”。一旦寶能系入主萬科，根據(jù)萬科目前公司章程，其最早將于2017年實現(xiàn)董事會改組。

萬科A股權(quán)結(jié)構(gòu)變更已成定局，華潤“一股獨大”的局面不再維持。但是股權(quán)成分卻不得而知。如果華潤不采取措施，寶能系將成為民營性質(zhì)的第一大股東，并與華潤、“民營政參”的安邦保險形成制衡關(guān)系。如果華潤能回到第一大股東位置，考慮到寶能系持股比例不可小覷，國有的華潤將以第一大股東的身份與民營“寶能系”、安邦等進(jìn)行制衡?？傮w來說，目前處于“國有”的萬科將會發(fā)展成“國有控股、民營參與并存在制衡”或者是“非國有控股、存在制衡”的狀態(tài)。那么股權(quán)結(jié)構(gòu)改變后形成的制衡關(guān)系將會對公司的內(nèi)部控制有效性有何影響？本文根據(jù)“萬寶之爭”的案例，選取具有代表性的上市房地產(chǎn)企業(yè)，研究房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)制衡度對內(nèi)部控制有效性的影響，希望對中國資本市場不斷舉牌的企業(yè)提供借鑒的思路。

1 相關(guān)概念及本文選取觀點

1.1 股權(quán)制衡與股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.1.1 HHI指數(shù)

1.2 內(nèi)部控制及有效性評價

美國COSO委員會發(fā)布《內(nèi)部控制——整體框架》報告詳細(xì)闡述了內(nèi)部控制的三個目標(biāo)：第一，合理保證經(jīng)營活動的效率和效果；第二，需要合理保證財務(wù)報告的可靠性；第三，適度的保證對現(xiàn)有法律的遵循。為了達(dá)到這三個目標(biāo)

2008年，財政部等制定《企業(yè)內(nèi)部控制——基本規(guī)范》，要求執(zhí)行規(guī)范的上市公司，應(yīng)對公司內(nèi)控有效性進(jìn)行評價，披露年度自我評價報告，并聘請相關(guān)第三方對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計，以達(dá)到以下五個目標(biāo)：第一，合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合規(guī)合法；第二，合理保證資產(chǎn)安全；第三，合理保證財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整；第四，提高經(jīng)營效率和效果；第五，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

本文主要參考《企業(yè)內(nèi)部控制——基本規(guī)范》、《COSO報告》對內(nèi)部控制目標(biāo)的要求，認(rèn)為實現(xiàn)內(nèi)部控制有效性的表現(xiàn)為“安全性”與“戰(zhàn)略性”兩方面。

“安全性”是對風(fēng)險的控制。資產(chǎn)的安全性采用還債能力以及表外對晚擔(dān)保事項衡量企業(yè)總體資產(chǎn)的風(fēng)險程度。此外，安全性還表現(xiàn)為財務(wù)報告信息質(zhì)量的公允合規(guī)，遵守相關(guān)法律要求。

“戰(zhàn)略性”是指企業(yè)對戰(zhàn)略目標(biāo)的設(shè)定以及實施戰(zhàn)略后企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)，具體反映經(jīng)營效率與經(jīng)營效果。

2 案例介紹

2.1 案例選取

截至2015年，共有132家房地產(chǎn)上市企業(yè)。根據(jù)財務(wù)報告，發(fā)現(xiàn)其股權(quán)結(jié)構(gòu)大致分為以下8種，以國有控股且股權(quán)集中、非國有控股且股權(quán)集中居多。

除中洲控股在2014年資產(chǎn)突飛猛進(jìn)以外，其余三家公司資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率，基本每股收益，保持在同等水平。四個指標(biāo)說明了三家公司財務(wù)狀況都處于良好的狀態(tài)。

2.2.3 股東控股情況

珠江實業(yè)其第一大股東一直是廣州珠江實業(yè)有限公司。廣州珠江實業(yè)有限公司又是廣州人民政府國資委100%控股的控股公司。廣州珠江實業(yè)有限公司與廣州市人民政府國資委構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。第三大到第十大股東平均持股不足0.5%。因此，不存在有效的制衡股東。

嘉定建業(yè)投資開發(fā)公司一直處于第一大股東的位置。值得注意的是第一、第二股東通過“存在重大影響”存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

在2013年年初，目前第一大股東深圳市中洲房地產(chǎn)有限公司通過受讓原先控股股東深圳國資委的股份并斷通過機構(gòu)買入增持，成功入主。中洲控股也完成了最初非國有法人“聯(lián)泰系”控股到國有法人深圳國資委控股再到最后非國有法人深圳中洲房地產(chǎn)有限公司控股的轉(zhuǎn)變。目前，中洲控股形成了深圳市中洲房地產(chǎn)有限公司控股、南昌聯(lián)泰投資有限公司與深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司與之形成股權(quán)制衡的局面。

3 內(nèi)部控制有效性——基于股權(quán)制衡的解釋

3.1 安全性

3.1.1 資產(chǎn)的安全性

我們選取速動比率與資產(chǎn)負(fù)債比率來評價企業(yè)短期、長期的、綜合的資產(chǎn)風(fēng)險水平。通過某些圖標(biāo)我們發(fā)現(xiàn)作為國有一股獨大的珠江實業(yè)其資產(chǎn)負(fù)債率與流動比率在三家上市公司中均處于最優(yōu)狀態(tài)。其次是嘉寶集團(tuán)。再者為中洲控股。在2013年完成控股股東由國資委變成民營企業(yè)的中洲控股其后資產(chǎn)負(fù)債率一直居高不下。除此之外，在表外項目中，中洲控股表外擔(dān)保資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例突飛猛進(jìn)，并且大部分涉及子公司，并負(fù)有連帶責(zé)任關(guān)系。

對于企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、短期資產(chǎn)還債能力與對外擔(dān)保，珠江實業(yè)與嘉寶股份明顯存在避讓風(fēng)險的態(tài)度?？傮w來看，資產(chǎn)的安全性表現(xiàn)珠江實業(yè)>嘉寶集團(tuán)>中洲控股。

3.1.2 其他

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制——基本規(guī)范》對內(nèi)部控制目標(biāo)的要求，企業(yè)內(nèi)部控制有效性表現(xiàn)為合理保證財務(wù)報告的真實完整。我們總結(jié)了三家公司對以上目標(biāo)的完成情況以說明內(nèi)部控制的有效性，進(jìn)而用股權(quán)制衡的理論解釋。

通過第三方對公司內(nèi)部控制的評價、披露相關(guān)信息的完整真實性以及對相關(guān)法律規(guī)定遵守情況的比較，我們發(fā)現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易這一模塊，中洲控股的重大關(guān)聯(lián)交易使得其資產(chǎn)負(fù)債大幅度攀升，資產(chǎn)負(fù)債率一度高達(dá)82.23%風(fēng)險大幅度提升。并且在2015年6月，中洲控股第二大股東違反了《證券法》“減持達(dá)到5%應(yīng)及時披露”的相關(guān)規(guī)定遭到證監(jiān)會的處罰。因此，國有控股內(nèi)部控制有效性優(yōu)于非國有控股。再者，珠江實業(yè)與嘉寶集團(tuán)相比，珠江實業(yè)的表現(xiàn)優(yōu)于嘉寶集團(tuán)。嘉寶集團(tuán)在2014年4月因凈資產(chǎn)收益的錯誤披露對2013年的年度報告進(jìn)行重述。

3.2 經(jīng)營效率與經(jīng)營效果

我們用存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)代表企業(yè)的經(jīng)營效率?？焖俚闹苻D(zhuǎn)意味著內(nèi)部經(jīng)營的穩(wěn)定與高效，經(jīng)營資金充分利用。而用凈利率指標(biāo)代表經(jīng)營結(jié)果，凈利率不僅是對收入的衡量還考慮到成本控制。

根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)分析，得出結(jié)論：對于經(jīng)營效率來說，珠江實業(yè)的周轉(zhuǎn)天數(shù)明顯小于嘉寶集團(tuán)與中洲控股，嘉寶集團(tuán)的周轉(zhuǎn)天數(shù)略微小于中洲控股。而對于凈利率來說，嘉寶集團(tuán)優(yōu)于中洲控股，中洲控股優(yōu)于凈利率不斷下滑的珠江實業(yè)。

根據(jù)代理理論，代理成本分為監(jiān)督成本、約束成本與剩余損失；珠江實業(yè)不存在股權(quán)制衡，因此其決策幾乎不會受到阻撓，也就沒有了約束成本；對于存在制衡的嘉寶集團(tuán)與中洲控股而言，因為需要和各方博弈，其約束成本與監(jiān)督成本要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于珠江實業(yè)，但是其收入的質(zhì)量是優(yōu)于珠江實業(yè)。

再看嘉寶集團(tuán)的表現(xiàn)，不論是效率還是效果都優(yōu)于中洲控股。雖然在非國有股東有效參與的情況下，會使大股東更加關(guān)注自己的業(yè)績與利益，但是房地產(chǎn)企業(yè)是資本密集行業(yè)，也是我國國民生產(chǎn)總值的支柱。在嘉寶集團(tuán)中第一大股東代表了國家的部門，使得嘉寶集團(tuán)與政府有密切的聯(lián)系，而政府的政策對企業(yè)具有良好的扶持能力。因此，國有控股非國有制衡的企業(yè)優(yōu)于非國有控股存在制衡的企業(yè)。

3.3 小結(jié)

本文從“安全性”與“戰(zhàn)略性”評價了三家房地產(chǎn)上市公司股權(quán)制衡度對內(nèi)部控制有效性的影響。在“安全性”這一維度，國家控股并且沒有制衡的企業(yè)（珠江實業(yè)）表現(xiàn)了十分明顯的“控制風(fēng)險、風(fēng)險避讓”的態(tài)度，其安全性是最高的。其次是國有控股且存在非國有制衡的企業(yè)（嘉寶集團(tuán)），最后是非國有控股存在制衡且國家參與制衡的企業(yè)（中洲控股）。

對于“戰(zhàn)略性”這一維度，國有控股且存在非國有制衡的企業(yè)（嘉寶集團(tuán)）發(fā)揮了國企與民企的優(yōu)點，其經(jīng)營效果最有，其次是非國有控股存在制衡且國家參與制衡的企業(yè)（中洲控股），最后是國有控股且存在非國有制衡的企業(yè)（珠江實業(yè)）。

4 結(jié)束語

目前，萬科已經(jīng)停牌，王石正在爭取拉攏統(tǒng)一戰(zhàn)線的資本力量以防止“寶能系”成為第一大股東。王石不歡迎“寶能系”也是基于一些事實：民營企業(yè)的“信用”如何不得而知、寶能系在大幅增持萬科股票時使用高杠桿財務(wù)風(fēng)險巨大等。但也有呼聲認(rèn)為應(yīng)改變目前房地產(chǎn)行業(yè)一股獨大的局面，增加民營的色彩。

根據(jù)本文觀點，國有控股一股獨大的局面可以很好地達(dá)到內(nèi)部控制安全性的目標(biāo)，但其經(jīng)營效果不理想；國有控股引入非國有制衡的企業(yè)可以在內(nèi)部控制中達(dá)到中等水平安全性的同時實現(xiàn)較好的經(jīng)營效果。那么，本文作者認(rèn)為，萬科應(yīng)歡迎民營企業(yè)持有較高比例股份走入萬科股東大會，但是是否歡迎其成為萬科的控股股東需要謹(jǐn)慎。