ST宇順特煩惱

路漫漫

從監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)雅視科技存在的種種問題，到審計機構出具的保留意見的審計報告可以看出，*ST宇順當初花費巨資，天價收購的雅視科技很可能存在造假行為。目前，雅視科技的盈利前景仍不明朗，*ST宇順的虧損或許仍未到頭。

2015年下半年以來，*ST宇順（002289.SZ）特煩惱。遭遇監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查后，公司發(fā)生人事大動蕩，以董事長為首的數(shù)位高管請辭，三位獨立董事也紛紛去職。而且，這家2009年上市的公司已經(jīng)有4名財務總監(jiān)辭職，財務部門負責人頻繁辭職，不是好的征兆。

在2016年4月8日召開的臨時股東大會上，董事長肖建學缺席及主持會議的第二大股東林萌攜帶資料中途離場，亂象叢生。本次股東大會的重點是審議《關于計提資產(chǎn)減值準備的議案》，沒有獲得通過。

4月29日，公司2015年年報終于出爐了，全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10.98億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-10.93億元。這份業(yè)績的出臺一波三折，一開始預計2015年扭虧為盈，盈利2000萬-4000萬元，后來預計虧損9.23億元，最后修正為虧損10.98億元。年報公告后，宇順電子的證券簡稱更改為“*ST宇順”。

2016年第一季度報告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤-4447.93萬元，同比虧損額擴大， 2016年1-6月凈利潤預計-10000萬元至-7000萬元。公司稱，所處行業(yè)競爭持續(xù)加劇，訂單下滑，導致上半年整體業(yè)績虧損。相比2015年1-6月凈利潤-2603.60萬元， *ST宇順業(yè)績繼續(xù)惡化。2016年3月末，*ST宇順資產(chǎn)總額25.96億元，其中流動資產(chǎn)19.48億元，負債總額20.62億元，其中流動負債19.31億元，資產(chǎn)負債率79.41%、流動比率1.01、速動比率0.74。高企的負債率讓處于巨虧中的*ST宇順雪上加霜。

從目前的情形來看，*ST宇順的煩惱還在繼續(xù)。

神奇客戶第四季度力挺雅視科技

即使巨虧超過10億元，公司2015年年報還是被剛接手的新任審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了保留意見附加強調事項的審計報告。

導致審計機構出具保留意見的事項，一是*ST宇順子公司深圳市雅視科技有限公司（下稱“雅視科技”）2015年來自部分客戶的銷售收入為5.33億元、毛利為1.06億元，其中第四季度銷售收入為4.28億元、毛利為9644.99萬元；截至2015年12月31日，上述客戶對應的應收賬款賬面原值為4.69億元，截至本報告日，已超過合同約定還款日期的應收賬款金額為1.95億元。上述應收賬款收回存在不確定性。二是雅視科技子公司萬盈（香港）科技有限公司2015年發(fā)生總金額為3.54億美元的代收代付業(yè)務，無法核實該交易的商業(yè)合理性。

從上文可以看出，部分客戶2015年給雅視科技貢獻收入為5.33億元，占其全年收入的24.25%，其中第四季度銷售收入為4.28億元。從收入時間點來看，這部分客戶80.34%的交易及90.89%的毛利發(fā)生在第四季度，時間點太過集中，不排除幫助雅視科技沖高收入及做大利潤的嫌疑；從毛利率來看，這些客戶更是神奇，前三季度貢獻收入1.05億元，毛利966.33萬元，毛利率9.23%；到了第四季度，貢獻收入4.28億元，毛利率高達22.54%。雅視科技第四季度究竟銷售了什么產(chǎn)品，有如此高的毛利率？

自從2013年12月被天價并購后，雅視科技的毛利率逐年下降。被并購前，2011年、2012年、2013年1-6月，雅視科技的總體毛利率分別為20.79%、17.07%、17.9%。*ST宇順在2014年年報表示：“公司及雅視科技所處的觸控顯示產(chǎn)業(yè)處于深度洗牌階段，行業(yè)呈現(xiàn)產(chǎn)能過剩、市場競爭進一步加劇的態(tài)勢。受此影響，公司及雅視科技的主要產(chǎn)品售價持續(xù)下滑，產(chǎn)品毛利率同比有較大幅度的下降?！?/p>

2014年，*ST宇順的觸控顯示模組實現(xiàn)收入22.44億元，同比增長111.48%，主要原因是將雅視科技納入合并范圍所致，但毛利率僅僅有10.25%。2015年上半年，觸控顯示模組實現(xiàn)收入10.50億元，毛利率繼續(xù)下降至8.41%；2015年下半年，實現(xiàn)收入12.21億元，毛利率則飆升至14.86%。2015年行業(yè)的市場競爭進一步加劇，手機行業(yè)已經(jīng)過了快速發(fā)展時期。隨著近年來國內面板廠商的產(chǎn)能急劇釋放，整個面板行業(yè)的競爭日益加劇，同時技術更新加速，投資巨大，動輒以百億計，手機屏行業(yè)進入深度洗牌階段，行業(yè)內廠商大面積虧損轉型甚至倒閉。

從行業(yè)來看，競爭更加激烈，價格戰(zhàn)也更加猛烈，行業(yè)的毛利率下降不可逆轉，沒有規(guī)模優(yōu)勢及技術優(yōu)勢的雅視科技的狀況更不容樂觀，從審計機構出具的意見可見一斑：“由于市場競爭加劇，銷售價格不斷降低，公司2016年第一季度訂單量大幅減少，2015年底存貨出現(xiàn)明顯減值跡象，經(jīng)減值測試，公司對存貨計提了12512.69萬元跌價準備。”

在這樣的情況下，觸控顯示模組2015年下半年的毛利率離奇上升，令人費解。

已超過合同約定還款日期的應收賬款金額為19468.24萬元，如果這筆錢一分錢都拿不回來，那么將全額計提壞賬準備，其金額遠遠超過了毛利。

那么，這些神奇客戶究竟是友情客串還是被利益方操縱？真相大白之前，一切都是謎。但這些數(shù)據(jù)連會計師都不能完全確認。

代收代付業(yè)務存疑

雅視科技2015年上半年營業(yè)收入8.93億元，營業(yè)利潤2917.17萬元，凈利潤2965.44萬元。全年營業(yè)收入21.96億元，營業(yè)利潤-5038.83萬元，凈利潤-5345.52萬元，剔除本期計提的存貨跌價準備和固定資產(chǎn)減值準備影響后稅前利潤總額為8994.64萬元，營業(yè)利潤為9301.33萬元。

由此可見，2015年上半年，雅視科技營業(yè)收入同比增長3.69%，但凈利潤下降40.64%；下半年營業(yè)收入同比暴增96.94%，但凈利潤下降了450.01%。

子公司萬盈（香港）科技有限公司（下稱“萬盈（香港）”）是雅視科技下半年營業(yè)收入暴增的主要原因。萬盈（香港）2015年發(fā)生總金額為35365.37萬美元的代收代付業(yè)務，折合人民幣超過20億元，由于這是新業(yè)務，*ST宇順2015年年報的收入分項列示新增了 “代采業(yè)務”，該業(yè)務全年貢獻營業(yè)收入46794.25萬元，毛利率7.07%。與之相比，廈門國貿(mào)（600755.SH）供應鏈管理業(yè)務2013年至2015年的毛利率分別為2.54%、2.63%、1.01%，雖然2015年供應鏈管理業(yè)務營業(yè)收入高達566.29億元，但毛利率遠遠不如萬盈（香港）。2014年年報、2015年中報顯示，萬盈（香港）業(yè)務性質為“研發(fā)、銷售”，到了2015年年報變成了“商業(yè)”。萬盈（香港）供應鏈管理業(yè)務短短半年內業(yè)務量就超過20億元，發(fā)展實在迅猛。

“代采業(yè)務”最早出現(xiàn)在*ST宇順2015年第三季度財報，當時披露，2015年9月末應收賬款（計提壞賬準備后的金額）20.24億元，比2014年末7.97億元暴增153.87%；2015年9月末應付賬款18.08億元，比2014年末的5.76億元暴增213.65%，應收賬款和應付賬款暴增的主要原因是報告期內材料代采業(yè)務大幅增加所致。

2015年9月末應收賬款、應付賬款、存貨（計提存貨跌價準備后的金額）比2015年6月末分別增加10.33億元、11.12億元、6618.99萬元， 2015年7-9月的營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為8.19億元、6.97億元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金9.14億元，購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金8.08億元。從第三季度來看，*ST宇順銷售、采購與相應的現(xiàn)金流相差不大，為何2015年9月末應收賬款、應付賬款莫名其妙地暴增超過10億元？到了2015年末，應收賬款、應付賬款分別降至10.36億元、8.03億元，分別比2015年9月末減少9.88億元、10.04億元，遠遠超過現(xiàn)金流量表的金額，第四季度銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金8.21億元，購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金4.31億元。

超過20億元代收代付業(yè)務遠遠超過實際確認的代采業(yè)務，然而，*ST宇順既沒有披露“代采業(yè)務”的會計處理方法，也沒有披露代收代付的會計處理方法。

審計機構表示，萬盈（香港）3.54億美元的代收代付業(yè)務，無法核實該交易的商業(yè)合理性。對此，*ST宇順回應：“公司將盡快完善子公司萬盈（香港）科技有限公司的內部流程，建立風險管理體系，以適應公司將子公司萬盈（香港）科技有限公司業(yè)務范圍從單一的采購代理調整為供應鏈管理與服務的轉變，防范業(yè)務風險。”

二股東一再反水

*ST宇順收購雅視科技時，只有持股比例35.69%的第一大股東林萌以其持股份額承擔業(yè)績承諾的責任，其他股東可以高枕無憂地得以高價變現(xiàn)。這就意味著，雅視科技一旦無法實現(xiàn)預計的業(yè)績，*ST宇順最多得到35.69%比例的補償。2013年12月，*ST宇順成功收購雅視科技，林萌成為了*ST宇順的第二大股東。

2013年，雅視科技完成業(yè)績承諾。2014年度，雅視科技未達到承諾業(yè)績目標11800萬元。根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》規(guī)定，公司擬以1.00元的價格定向回購林萌2014年度應補償股份數(shù)906.36萬股，占公司總股本的比例為4.85%。

于是，林萌要求修改補償條款。從逐年計算補償變更為三年累積計算補償，按變更后的盈利預測補償方案，林萌暫時無需對2014年未實現(xiàn)的業(yè)績承諾進行補償。

業(yè)績補償方案變更后，2015年雅視科技仍未達到承諾業(yè)績目標14160萬元。按照新的補償方案，2013-2015年度雅視科技實現(xiàn)10935.11萬元，業(yè)績承諾數(shù)342600.00萬元，差額23324.89萬元，實現(xiàn)率31.92%。截至2015年12月31日，雅視科技經(jīng)評估歸屬于交易標的所有者權益也發(fā)生了大幅減值。承諾人需另行以股份或現(xiàn)金方式再向公司進行補償；依據(jù)協(xié)議，若其選擇以股份方式進行補償，補償股份數(shù)量不超過林萌及其一致行動人林車、李梅蘭認購公司股份的總量，即1840.53萬股；若其選擇以現(xiàn)金方式進行補償，補償金額為37804.55萬元。

雖然*ST宇順公告了雅視科技2013年至2015年承諾業(yè)績完成情況及補償方案，但審計機構以同樣的理由對于2015年承諾業(yè)績完成情況出具保留意見的鑒證報告，也就是說，2015年雅視科技的業(yè)績仍然沒有經(jīng)過審計機構確認，其承諾業(yè)績完成情況還有待進一步確認。

然而，林萌再次反水，并將部分責任推給了*ST宇順。2016年4月29日，林萌向公司申請變更業(yè)績承諾補償方案。林萌認為，雅視科技2013-2015年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，其本人確實負有很大責任。但是，雅視科技受到整個行業(yè)市場狀況發(fā)生巨大不利變化的影響；上市公司對雅視科技資金、管理支持沒有到位；重組完成后整個公司內部業(yè)務整合舉步不前，沒有發(fā)揮并購的協(xié)同效應；上市公司并購時配套募集資金嚴重滯后等也影響了業(yè)績。林萌提請減少回購股份的數(shù)量，回購股份具體數(shù)量為993.89萬股。5月4日，董事林萌回避表決，其他6 名董事投反對票，但董事們希望公司與林萌進行充分溝通，能從公司實際出發(fā)，盡快拿出可行性強的方案。

現(xiàn)在看來，雅視科技無疑賣了個天價，不過林萌需要承擔業(yè)績補償?shù)呢熑巍?/p>

如何善后是個問題

自從2013年末并購雅視科技以來，*ST宇順的發(fā)展前景再也不如當初描述的那么美好了。2014年巨虧3.27億元，2015年再次巨虧10.98億元，兩年巨虧，雅視科技都拖了后腿。雅視科技2013年6月30日的評估價值為14.51億元，增值率361.93%。*ST宇順耗費14.50億元并購，截至2015年12月31日，雅視科技經(jīng)評估歸屬于交易標的所有者權益為2.58億元。算下來，*ST宇順在雅視科技上損失了約12億元。

但這些只不過是截至2015年末的損失，由于雅視科技依然沒有好轉的跡象，日益激烈的競爭使得其翻身的機會不大。如果繼續(xù)虧損下去，*ST宇順的14.50億元不僅僅很有可能打水漂，甚至還要承擔擔?？赡軒淼木揞~損失。

截至2015年年報公告日，*ST宇順為雅視科技提供的擔保還有4.5億元。

即使林萌不折不扣按照協(xié)議進行補償，*ST宇順的損失也達到10億元，雅視科技何時止虧，依然是未知數(shù)。另外，*ST宇順還提供了4.5億元的擔保?？梢哉f，*ST宇順損失還遠遠沒有到頭。

從監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)雅視科技存在的種種問題，到審計機構出具的保留意見的審計報告可以看出，雅視科技很可能存在造假行為，為了天價賣給*ST宇順。

2015年12月，*ST宇順曾發(fā)布公告稱，針對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司已積極組織整改，并在公司內部對相關人員予以責任追究。不過從審計機構保留意見中涉及重大事項來看，*ST宇順的整改更多是停留在口頭上，還遠遠沒有到位。

要盡可能地減少*ST宇順的損失，恐怕還需要監(jiān)管部門深入調查雅視科技并購前的業(yè)績真實問題。如果雅視科技被確認存在重大造假，那么整個并購交易是否可以推倒？是否可以追究相關責任人的責任？另外，天價交易招致巨虧的背后，是否存在利益輸送？投資人唯有期待真相大白。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票