上新三板吃過的虧與流過的淚

某新三板公司董事長

現(xiàn)在行業(yè)里面有人說新三板的殼可以賣兩三千萬元，還有舉債上新三板的，上了以后就想套現(xiàn)獲利或賣殼，我覺得這種想法非常不健康。而且就目前新三板的流動性和交易情況來看，這種想法是非常危險的。

我們2015年3月啟動新三板掛牌，6月股改到2016年1月拿到掛牌通知函。整個掛牌過程的認(rèn)知體會，我想盡量拿出來跟大家分享一下。

背上了“殼”，就得“脫光”

我們公司是一家互聯(lián)網(wǎng)物流平臺公司，干的就是物流產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化的事。能不能將整個物流活動過程中全要素透明地連接，是物流產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化一個非常重要的基礎(chǔ)。

在這樣的業(yè)務(wù)背景下，我們當(dāng)時是怎么考慮上新三板？

第一個，我們的財務(wù)數(shù)據(jù)全部算在一起，符合創(chuàng)業(yè)板上市指標(biāo)要求。但是我們評估了一下，馬上去申請IPO，搞不好可能要排兩年的隊(duì)。雖說要注冊制了，但到底注冊制怎么樣現(xiàn)在還是未知數(shù)。另外，公司這些年財務(wù)還是比較規(guī)范的，90%的業(yè)務(wù)都是開票業(yè)務(wù)，給員工的社保、扣稅等都比較規(guī)范。

公司規(guī)范成本還是低的，掛新三板后肯定對公司有一定的背書價值。因?yàn)槲覀冇幸粔K很重要的業(yè)務(wù)是面向企業(yè)的，你是一個掛牌公司的話，不管怎么樣，人家會覺得你們企業(yè)很規(guī)范；

第二個就是對公司的治理有一定幫助，通過掛牌過程的梳理，對公司治理應(yīng)該有比較強(qiáng)的幫助；第三個我們有考慮企業(yè)未來的融資需求，在新三板融資要比我們直接面向一級市場跟PE機(jī)構(gòu)談好一些，對企業(yè)的幫助大一些。

除此之外，掛牌后企業(yè)在跟政府、銀行等機(jī)構(gòu)打交道時，會有更多的便利。

總結(jié)一下掛牌新三板的利與弊，利的方面剛剛講了很多，弊的話我核心歸納就兩點(diǎn)。

第一，上新三板的確有規(guī)范成本，這個成本不是你每年要給到中介多少費(fèi)用，那個我覺得很少。關(guān)鍵是你要合規(guī)，導(dǎo)致在掛牌過程中，需要付出很多規(guī)范成本。

第二，每家企業(yè)要想清楚，掛牌后你就是公眾公司，很多信息都需要向公眾披露，財務(wù)就不用講了，方方面面的好多信息，好的壞的都要披露。

掛牌前，你首先要對企業(yè)未來的發(fā)展有信心，判斷一下公司的行業(yè)地位是否牢固，核心競爭力是什么。比如某項(xiàng)技術(shù)還在研究當(dāng)中，俗話說翅膀還沒硬，這個時候突然掛牌了，資本進(jìn)來后，你可能就沒機(jī)會了。要意識到掛牌后，你脫光衣服了，就是全部透明。

剛剛講了，我們業(yè)務(wù)都是開票業(yè)務(wù)，基本沒什么現(xiàn)金業(yè)務(wù)，而且員工保障和公司稅務(wù)都比較規(guī)范，我們覺得合規(guī)成本似乎沒什么壓力。但就是在這種情況下，我們還是多交了很多錢。

一方面可能是中介機(jī)構(gòu)對我們的要求比較嚴(yán)格的關(guān)系，嚴(yán)格對后續(xù)當(dāng)然還是有幫助的。另一方面是在掛牌過程當(dāng)中，很多我們認(rèn)為很合理的、合法的，但不一定合規(guī)。總的來講，梳理整個業(yè)務(wù)和財務(wù)的過程中，會有一些出乎意料的事情發(fā)生，要有心理準(zhǔn)備。

后面還會涉及到中介費(fèi)用和一些官方費(fèi)用。我們申請掛牌的時候價格還比較低，一般來講都是在200萬元左右，主要是三個中介機(jī)構(gòu)，會所、律所、券商，還有一個評估機(jī)構(gòu)。我們的評估機(jī)構(gòu)是會所帶的，掛牌過程中股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的費(fèi)用比較少。

而掛牌以后，每年要支付的費(fèi)用，包括主辦券商、律所、會所每年的審計和持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用，還有一些費(fèi)用就是每次在做定增時產(chǎn)生的，但是這些費(fèi)用都不太大。

選券商先挑人

整個掛牌流程這些專業(yè)人士很清楚，我就不啰嗦了，但有幾個要點(diǎn)讓我感觸很深。

第一個是掛牌中介的選擇，到底選擇大品牌的券商、律所、會所、評估機(jī)構(gòu)來做你的中介機(jī)構(gòu)？還是選擇性價比較高，行業(yè)排名不是很靠前的？

我當(dāng)時就面臨這種抉擇。2015年下半年風(fēng)向變了，掛了太多企業(yè)，券商就開始挑項(xiàng)目。但我們籌備的時候還不像現(xiàn)在。我們申請掛牌的時候，很多券商過來搶，當(dāng)時我們有國信、安信、中信、招商、方正……

券商這么多，怎么選？我的體會是，首先要明確主辦券商及后續(xù)融資服務(wù)是否確定讓一家券商一直做下去？如果要一直做下去的話，在選這個中介機(jī)構(gòu)的時候，要慎重一些，選擇相對來講綜合實(shí)力比較靠前的好一些。

但如果僅考慮先掛上去再說，后續(xù)融資輔導(dǎo)有自己的安排，則可以考慮一個服務(wù)性價比較好的。

我們當(dāng)時的想法就是，不以掛牌為目的，掛完后還有后續(xù)運(yùn)作。最后我們選擇了排名靠前的XX證券，費(fèi)用是100萬元，律所和會所一共加起來150萬-160萬元?，F(xiàn)在看來是相當(dāng)便宜了。他們現(xiàn)在也還是我們后續(xù)督導(dǎo)的券商。當(dāng)然，大券商也有大券商的弊端，他們的程序比較繁瑣，什么事情都要走流程。

第二個就是團(tuán)隊(duì)很重要，也是最關(guān)鍵的，特別是券商和會所。有時候券商牌子很大，但派一個新手過來做你的項(xiàng)目，你也很痛苦。有時候小券商派的人特別有經(jīng)驗(yàn)，也會給你很大的幫助。所以你選的團(tuán)隊(duì)，給你配合的團(tuán)隊(duì)相當(dāng)關(guān)鍵，尤其是券商的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。所以企業(yè)要選擇券商的話，一定要先跟他的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人溝通，看看這個人靠譜不靠譜。

此外，在整個掛牌過程中，有很多事情是模棱兩可、可進(jìn)可退的，這里面也要掌握一個度，這個時候我也是蠻痛苦的。因?yàn)檫@個時候就需要券商給你擔(dān)責(zé)任了，往往很多分歧就發(fā)生在這里。作為企業(yè)家來說，你需要平衡你的企業(yè)利益和他們的責(zé)任之間的關(guān)系。

當(dāng)時我們所選的律師事務(wù)所是我們自己指定的，會計是XX證券他們帶來的?，F(xiàn)在一般來講，券商一般會推薦中介機(jī)構(gòu)，包括律所、會所和評估機(jī)構(gòu)。但是這個不是必須的，如果你自己有比較好的資源，我覺得是可以用自己的。但會所和券商他們配合會比較多一點(diǎn)，律所相對獨(dú)立一點(diǎn)。

當(dāng)時我們還遇到一個事情，就是反饋的問題。我們做了兩輪反饋，2015年10月份把材料報上去后，大概過了20多天，第一輪反饋結(jié)果出來后需要我們?nèi)ロ憫?yīng)。

我當(dāng)時就犯了一個錯誤，因?yàn)槲覀冇袙炫频木唧w負(fù)責(zé)人，我就沒有親自去經(jīng)手。結(jié)果第二次反饋下來，我才知道是關(guān)于我們公司經(jīng)營機(jī)制的問題。其實(shí)這個機(jī)制在我們看來，是可要可不要的，但在律所給意見時，我們給的是一個模棱兩可的答案，就直接給打回來了。

在反饋的時候，一定要注意，券商最后給你的意見，一定要是一個非常明確的意見，行就行，不行就不行，千萬別模棱兩可，不然可能會導(dǎo)致后續(xù)持續(xù)出問題。

盡量一次反饋完不要搞多次，不然后面會很被動。因?yàn)槊恳粋€反饋可能都要很長周期，時間會被拖延，過了7個月又得重新來過，補(bǔ)財務(wù)報表之類，非常麻煩。

股權(quán)怎么分

如果你以前沒有做過融資的話，建議掛牌之前做兩件事情。

首先，股改之前最好把員工激勵做了。與此同時，在股改之前最好找一個投資機(jī)構(gòu)，但這個時候給這家投資機(jī)構(gòu)的份額少一點(diǎn)，在后續(xù)融資過程中有一定的背書作用。這時候找機(jī)構(gòu)，要首先考慮它的品牌，因?yàn)樵谀愎筛那斑M(jìn)入意味著它愿意跟你長期走下去。

那么在員工股權(quán)激勵和引入投資機(jī)構(gòu)之間有一個特別重要的事項(xiàng)——兩件事不要放在一起做，我們當(dāng)時就吃了這個虧。

我們當(dāng)時投資機(jī)構(gòu)和員工股權(quán)激勵放在一起弄了，結(jié)果就存在股份支付的問題。我們?nèi)ツ暌幌伦右驗(yàn)檫@件事吃掉了500萬-600萬元的利潤。其實(shí)員工也拿到錢了，但是員工的價格要比機(jī)構(gòu)低很多。比如說給機(jī)構(gòu)3億元，給員工可能就得5000萬元，但是5000萬元和3億元之間，股份支付在同一時期的話，要交很多稅，而且你還要確認(rèn)費(fèi)用，所以這一塊會比較大地吃掉你的利潤。

所以做股權(quán)激勵的時候要注意，最好把這兩件事分開，比如說提前1-2個月，后面再進(jìn)來的話都可以。

還有一個就是股改基準(zhǔn)日最好不要選擇在年底。有的人認(rèn)為股改基準(zhǔn)日選在年尾，整年度，兩年一期。但是實(shí)際上來講，你如果把你的股改基準(zhǔn)日選到年底的話，后續(xù)你要做一些調(diào)整變化，影響會蠻大。一般律所和會所都會講這一點(diǎn)。而且股改基準(zhǔn)日定了以后，要慎重，因?yàn)橐坏┠愎筛囊院笤偻品郧暗木吞闊┝恕?/p>

在股改之前，一定要讓中介機(jī)構(gòu)幫你梳理，梳理完以后你自己基本摸清了再去股改，不要冒然去股改。

掛牌對企業(yè)來講僅僅只是個開始，后續(xù)還有很多事情，最近券商幫我們做了定增，我跟投資人去搞路演等等。坦率講，我覺得二級市場從業(yè)人士的專業(yè)程度，跟一級市場比還是有差距，會導(dǎo)致在溝通和交流上的成本更高。

我們的主辦券商也是我們的融資顧問，由他們來組織我們的路演活動。路演時，你在介紹公司時，里面就有商業(yè)計劃書和路演材料，一定要下工夫做好。

能不能把自己的商業(yè)邏輯和未來愿景說清楚，讓人很快被吸引，這是關(guān)鍵。我們在這個領(lǐng)域算是新三板第一股，也沒有一個參照標(biāo)的，所以路演過程中，講故事的能力就變得非常關(guān)鍵。

目前新三板掛牌以后，只有做市轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式。我覺得做市比較好，因?yàn)樗梢越o你一個定價，跟機(jī)構(gòu)比較好談。

關(guān)于做市這一塊，券商的選擇也比較關(guān)鍵。第一，選券商時要把好關(guān)，有一些約定要走得長一點(diǎn)；第二，給券商的股權(quán)能少給就少給，最好拿在自己的手里，這樣未來去做定增你的釋放空間會更大一點(diǎn)。

新三板流動性各方面來講還不太足，今天看到上面6000多家企業(yè)，大部分掛上去后變成了僵尸股，所以并非所有企業(yè)都適合。

如果上主板、中小創(chuàng)條件不夠，自己又有一定的融資需求，或者對企業(yè)未來的發(fā)展有長遠(yuǎn)打算，在細(xì)分領(lǐng)域有一定的創(chuàng)新能力和影響力，可以考慮掛新三板。這樣的企業(yè)如果直接去找風(fēng)投一級市場來做，沒有那么明確的優(yōu)勢，反而掛新三板對企業(yè)比較有利。