淺析我國公司資本制度改革

摘要：公司作為市場經(jīng)濟(jì)的重要主體，是以營利為目的所設(shè)立的企業(yè)法人機(jī)構(gòu)。而公司資本制度作為公司設(shè)立、運行和退出的重要機(jī)制，對我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到關(guān)鍵性作用。在全球經(jīng)濟(jì)競爭的時代背景下，嚴(yán)格的法定資本制阻礙了公司追求效率和利益的目的，我國的公司資本制度逐漸走向放松和靈活。

關(guān)鍵詞：公司資本制度；法定資本制；改革

一、公司資本制度改革的背景及原因

在我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，市場經(jīng)濟(jì)體制不斷完善和發(fā)展，但全球經(jīng)濟(jì)競爭的時代背景和我國社會主義初級階段的基本國情，公司設(shè)立和運行中欺詐和投機(jī)行為依舊屢禁不止。嚴(yán)格的公司資本制度下，過高的注冊資本使得股東虛假出資、抽逃出資等行為猖獗，這不僅不利于公司自身的維持和發(fā)展，公司設(shè)立所追求的效率和利益也被約束，債權(quán)人利益得不到保障。

公司設(shè)立所實行的嚴(yán)格的法定資本制面臨著巨大挑戰(zhàn)，理論界和實務(wù)界的爭議促使公司法進(jìn)行改革，2005年公司法放松了對公司資本的管制：放寬注冊資本登記條件，降低了注冊資本；注冊資本由一次性繳納制改為分期繳納制；嚴(yán)格的現(xiàn)物出資限制被取消，出資方式不斷擴(kuò)展等。2014年3月1日起施行的《中華人民共和國公司法》又做出了重大改革，除法律、法規(guī)另行規(guī)定以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制；公司注冊資本由實繳登記制改為認(rèn)繳登記制；公司發(fā)起人的首次出資比例限制取消；簡化登記事項和登記文件等。

二、我國公司資本制度的現(xiàn)狀及不足

我國的經(jīng)濟(jì)運行有其特殊的歷史背景，是政府主導(dǎo)下的市場經(jīng)濟(jì)，我國前期的公司法對于行政管制過于嚴(yán)格，不利于市場經(jīng)濟(jì)下公司發(fā)揮市場主體作用。為了適應(yīng)競爭性經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國公司資本制度順應(yīng)時代潮流進(jìn)行改革，放松了公司設(shè)立階段的行政管制，取消最低注冊資本，實行公司注冊資本認(rèn)繳制，取消驗資制度等。

同時為加強(qiáng)公司資本制度后端的司法規(guī)制，我國借鑒美國、日本等國家的公司法人人格否認(rèn)制度，公司法人人格否認(rèn)制度為防范濫用公司制度的風(fēng)險，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)的秩序，提供了必要的制度安排。公司法人人格否認(rèn)制度的確立將把公司人格獨立制度的對立性要素因勢利導(dǎo)的納入公司制度的內(nèi)部，成為促進(jìn)新陳代謝的建設(shè)性力量，形成制度性妥協(xié)。

我國2005年修訂的《公司法》概括性的規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度，沒有建立在相應(yīng)的法理基礎(chǔ)和現(xiàn)實基礎(chǔ)上，在實踐操作中難以把握。另外，我國是大陸法系國家，判例法不發(fā)達(dá)，公司法人制度不完善，移植外國法律制度欠缺合理性。

三、我國公司資本制度改革方向

通過公司法的兩次改革可以看出，我國的公司資本制度正由嚴(yán)格的法定資本制向授權(quán)資本制過度。授權(quán)資本制的確立需要加強(qiáng)公司運營階段司法規(guī)制，這是公司資本制度改革的重要途徑和主要方法。司法規(guī)制的加強(qiáng)可以通過完善公司經(jīng)營階段的責(zé)任規(guī)制實現(xiàn)，責(zé)任制可以起到一種威懾作用。正是由于法律責(zé)任的存在，才使得法律的執(zhí)行達(dá)到一定的效果。而法律責(zé)任制度有補(bǔ)償、懲罰和預(yù)防作用，通過補(bǔ)償和懲罰作為工具，進(jìn)而達(dá)到預(yù)防的目的。

法律責(zé)任的目的主要在于保障法律上的權(quán)利和義務(wù)得以實現(xiàn)，當(dāng)法律所保護(hù)的利益受到侵害時通過適當(dāng)?shù)木葷?jì)方式，使侵害者承擔(dān)責(zé)任，消除侵害并減少未來發(fā)生侵害的可能性。責(zé)任制本身有其優(yōu)點，首先，責(zé)任制有其內(nèi)在的功能，其內(nèi)在功能對于公司債權(quán)人保護(hù)發(fā)揮十分重要的作用；其次，在中國的公司資本規(guī)制體系當(dāng)中，可能確實存在著責(zé)任制度的缺失。而這種責(zé)任制的缺失，對公司債權(quán)人的保護(hù)有重大意義。所以說，我們要以責(zé)任體系為基本路徑來完善中國公司資本制度。

四、公司資本制度改革的建議

（一）完善公司法人人格否認(rèn)制度

公司法人人格否認(rèn)制度作為我國公司法改革后加強(qiáng)司法規(guī)制的一個重要工具，其原有的規(guī)定過于籠統(tǒng)，在適用范圍、適用方式及適用程序上都只限于理論上，在實踐中應(yīng)用性不強(qiáng)，應(yīng)當(dāng)完善立法，使公司法人人格否認(rèn)制度趨于完整。完善對公司進(jìn)行規(guī)范的相關(guān)法律制度的配套建設(shè)，及時出臺相關(guān)的司法解釋，由于公司法人人格否認(rèn)制度事實上是一種司法救濟(jì)措施，在立法手段暫時甚至以后相當(dāng)長的時間內(nèi)不可能進(jìn)一步完善的情況下，只有通過司法解釋這種方式對該制度予以細(xì)化和完善。此外，公司法人人格否認(rèn)制度在我國司法適用爭議也較大，因此在訴訟過程中明確管轄法院、當(dāng)事人以及建立合理、科學(xué)的舉證責(zé)任分配制度的將會大大提高執(zhí)法和司法的效率。

（二）規(guī)范董事信義義務(wù)

美國對于董事信義義務(wù)既有成文法的概括列舉，又有靈活的判例法查漏補(bǔ)缺，在實踐中可以應(yīng)對千變?nèi)f化的情形，而我國是大陸法系國家，公司法對董事信義義務(wù)規(guī)定尚不完善，缺乏一般性地規(guī)定，沒有系統(tǒng)性，不全面，導(dǎo)致其操作性不強(qiáng)，甚至有學(xué)者認(rèn)為，董事信義義務(wù)中董事注意義務(wù)的規(guī)定在公司法上是空白的。為了彌補(bǔ)這一不足，不令這些規(guī)定流于形式，一方面要不斷完善我國的法律體系，另一方面就是要培育法律制度賴以有效實施的文化基礎(chǔ)，信義義務(wù)的立法約束作為一種制度安排，只有建立在文化的基礎(chǔ)上才能發(fā)揮出應(yīng)有的效力，缺少文化基礎(chǔ)的立法規(guī)則只能是低效率的。

（三）完善信息披露制度

在我國，公司信息披露存在著虛假信息、重大信息遺漏的現(xiàn)象，使得股東在公司經(jīng)營過程中面臨許多風(fēng)險，直接導(dǎo)致股市成為不法分子的投機(jī)場所。信息披露制度正是以強(qiáng)制性的規(guī)定來實現(xiàn)對公司股東的保護(hù)。關(guān)于信息披露制度的標(biāo)準(zhǔn)，我國立法并不完善。在《證券法》中，有對信息持續(xù)公開的強(qiáng)制性規(guī)定， 這種強(qiáng)制性規(guī)定并未充分考慮到投資者的需要，虛假報表仍然大量存在。對此，我國應(yīng)借鑒美國的“重大事件”標(biāo)準(zhǔn)，既不能使公司管理者對公司的信息披露流于形式 ，也不能使之不分內(nèi)容是否恰當(dāng)而將所有信息公之于世。

參考文獻(xiàn)：

[1]徐曉松.論我國公司資本制度改革的方向[J].法學(xué)雜志，2003.

[2]張曉晨.中英兩國公司資本制度改革的比較研究.學(xué)術(shù)論壇，2013.

作者簡介：

王海燕（1992- ），女，漢族，河北保定，碩士研究生，河北大學(xué)政法學(xué)院，經(jīng)濟(jì)法。