阿里合伙可以，萬科為何偏不行？

劉鳳委

萬科與阿里在推進(jìn)合伙人制中存在本質(zhì)不同，后者在上市初定規(guī)則時(shí)就已經(jīng)得到了大股東的支持并公開按照此事先約定的規(guī)則融資，是規(guī)則改變在先，絕大部分已有的科技型企業(yè)也都是按照這個(gè)邏輯，不涉及控制權(quán)的組織變革也往往是股東在推動(dòng)

在近期如火如荼的萬科事件中，“內(nèi)部人控制”一詞被股東反復(fù)提及。上世紀(jì)80年代，日本學(xué)者青木昌彥使用內(nèi)部人控制來特指轉(zhuǎn)軌時(shí)期由于國有股權(quán)缺位所形成的內(nèi)部人接管和控制公司并最終損害國有股東利益的行為。也是在兩年前，萬科總裁郁亮提出了“職業(yè)經(jīng)理人已死，事業(yè)合伙人時(shí)代誕生”的口號(hào)，合伙人的概念日益引發(fā)關(guān)注。管理層是侵害股東利益的內(nèi)部人，還是重塑公司價(jià)值的合伙人？隱藏在萬科控制權(quán)斗爭背后，除了利益和情懷之外，是否反映了我們這個(gè)時(shí)代所應(yīng)有的經(jīng)濟(jì)規(guī)律，值得深思。

誰最終決定控制權(quán)歸屬？不是法律

在現(xiàn)代企業(yè)治理中探索股東與管理層關(guān)系時(shí)，我們常提到的一句話就是遵守現(xiàn)有游戲規(guī)則。當(dāng)我們用游戲規(guī)則來框定事件當(dāng)事人行為時(shí)，或許需要檢討規(guī)則本身是否正在遭受時(shí)代的挑戰(zhàn)。

科斯在利用交易成本理論從契約觀視角解釋公司存在的理由時(shí)，并未確定公司控制權(quán)的歸屬標(biāo)準(zhǔn)，即誰控制公司更有效。決定公司控制權(quán)歸屬的最終原則，其實(shí)不是法律，而是市場競爭。即使法律嚴(yán)格規(guī)定某一生產(chǎn)要素獲得控制權(quán)，當(dāng)環(huán)境改變時(shí)，效率和企業(yè)生死存亡的壓力必然會(huì)衍生制度變革，使得順應(yīng)市場競爭環(huán)境的商業(yè)模式、組織管理與文化制度脫穎而出，為企業(yè)迎接新的生存發(fā)展邏輯提供注腳。法和經(jīng)濟(jì)學(xué)的關(guān)系表明，法律的頒布與實(shí)施同樣遵從嚴(yán)格的經(jīng)濟(jì)規(guī)律，現(xiàn)有治理規(guī)則框架本身就蘊(yùn)含著效率標(biāo)準(zhǔn)，即資本所有者控制公司是相對(duì)合理的一種安排，資本雇傭勞動(dòng)本身蘊(yùn)含的契約和權(quán)力架構(gòu)更有助于公司形成及發(fā)展。但當(dāng)我們熟悉并普遍采用這套規(guī)則，以及按照這套規(guī)則去作為是否對(duì)錯(cuò)判斷的準(zhǔn)繩時(shí)，往往已經(jīng)忽略規(guī)則制定本身的邏輯所在。

當(dāng)前，現(xiàn)代企業(yè)制度的核心治理準(zhǔn)則，就是資本所有者掌控公司，經(jīng)理人管理公司；前者是委托人，后者是代理人；委托人會(huì)通過監(jiān)督、評(píng)價(jià)與控制等一系列治理手段降低代理成本，甚至可以罷免不聽話的代理人。按此標(biāo)準(zhǔn)，一旦委托人和代理人出現(xiàn)矛盾時(shí)，社會(huì)都會(huì)爆發(fā)對(duì)管理層的譴責(zé)；而不會(huì)去思考時(shí)代變革背后所賦予的公司使命，是否需要去重新認(rèn)識(shí)，更不會(huì)關(guān)心游戲規(guī)則是否合理。從社會(huì)發(fā)展角度來說，對(duì)于已經(jīng)形成的契約和規(guī)則的遵守是社會(huì)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基石；但從實(shí)踐發(fā)展和社會(huì)變革的角度看，則必須承認(rèn)最終決定成敗的關(guān)鍵不是規(guī)則賦予誰權(quán)力，而是要靠市場競爭的結(jié)果判定誰擁有控制權(quán)更能夠讓企業(yè)保持可持續(xù)發(fā)展。歸根結(jié)底，公司價(jià)值創(chuàng)造的源泉是客戶與市場，只有適應(yīng)市場發(fā)展并積極參與競爭勇于革新的公司才能夠?yàn)楣纠嫦嚓P(guān)者創(chuàng)造價(jià)值，保持公司存在的歷史使命。傳統(tǒng)的公司治理規(guī)則過于強(qiáng)調(diào)價(jià)值分配和效率，突出由此導(dǎo)致的利益沖突如何控制與防范；知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代則更強(qiáng)調(diào)價(jià)值創(chuàng)造和可持續(xù)發(fā)展，重視公司如何在高度不確定的適應(yīng)競爭環(huán)境下生存與發(fā)展。

時(shí)代變了，知識(shí)資本共享組織權(quán)力

公司合伙人制度的到來不是偶然，背后的宏觀背景是方興未艾的第四次工業(yè)革命，驅(qū)動(dòng)邏輯是生產(chǎn)技術(shù)的進(jìn)步改變了人們的生產(chǎn)方式，新的生產(chǎn)方式改變了企業(yè)的組織形態(tài)。

回顧歷史，人類社會(huì)共經(jīng)歷了三次影響深遠(yuǎn)的技術(shù)革命，每一次技術(shù)變革都伴隨著生產(chǎn)方式的改變和企業(yè)組織形式的更迭。毫無疑問，我們當(dāng)下正處于第四次工業(yè)革命的重大變革之中，隨著互聯(lián)網(wǎng)徹底改變了人們的消費(fèi)和生活習(xí)慣，企業(yè)的組織與生產(chǎn)方式也正在實(shí)施轉(zhuǎn)型。從生產(chǎn)要素的角度看，第四次工業(yè)革命對(duì)人才的依賴更強(qiáng)，而資本的稀缺程度下降，人力資本和物質(zhì)資本的重新博弈，成為企業(yè)組織轉(zhuǎn)型的重要背景。博弈的結(jié)果是資本所有者要讓出部分所有權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)與人力資本共享，改變資本雇用勞動(dòng)的局面，實(shí)現(xiàn)物質(zhì)資本和知識(shí)資本的共同治理。對(duì)那些迫切依賴于知識(shí)資本并因此陷入成長困境的企業(yè)而言，只有這樣才能留住人才、發(fā)揮人才的積極性，實(shí)現(xiàn)組織的基業(yè)長青；而對(duì)某些行業(yè)或企業(yè)而言甚至可以更進(jìn)一步，引發(fā)公司控制權(quán)革命，知識(shí)資本獲得控制權(quán)，充分確保公司價(jià)值觀與文化的傳承，實(shí)現(xiàn)公司法人主體的長期可持續(xù)發(fā)展。基于股東價(jià)值最大化的治理邏輯容易忽視公司的社會(huì)屬性，尤其是上市公司常常被短期利益或業(yè)績壓力所左右，缺乏為長期可持續(xù)發(fā)展的堅(jiān)守；合伙人制度下公司是一種組織、制度，也是人們生產(chǎn)生活存在的一種重要載體和方式，其和諧發(fā)展的可持續(xù)性更強(qiáng)。

合伙人制成為公司組織模式變革的一個(gè)重要方向。目前，這種制度變革趨勢已經(jīng)不是預(yù)測，而是真實(shí)地發(fā)生在已有的各類企業(yè)實(shí)踐當(dāng)中。谷歌、臉譜、京東、阿里等大量互聯(lián)網(wǎng)公司所出現(xiàn)的公司治理變革，說明知識(shí)資本的崛起并不是偶然現(xiàn)象，其已經(jīng)開始對(duì)傳統(tǒng)的治理規(guī)則形成挑戰(zhàn)。港交所迫于現(xiàn)有規(guī)則拒絕阿里巴巴在香港上市既可以稱之為對(duì)規(guī)則的遵守與承諾；也可以視作對(duì)現(xiàn)有企業(yè)制度創(chuàng)新的挑戰(zhàn)應(yīng)對(duì)不足。目前我們看到，越來越多的企業(yè)，包括海爾和華為，正在不斷實(shí)施組織再造以適應(yīng)社會(huì)環(huán)境的巨變。美的、碧桂園、綠地集團(tuán)、龍湖地產(chǎn)、越秀地產(chǎn)、首創(chuàng)置業(yè)等傳統(tǒng)制造業(yè)和地產(chǎn)業(yè)，也都開始逐步摸索合伙人制度，試圖破解企業(yè)成長發(fā)展困境，克服現(xiàn)有組織發(fā)展的瓶頸。目前合伙人制在各公司的實(shí)踐雖方法不盡相同，有的涉及治理層面的控制權(quán)變革，有的涉及管理層面的組織創(chuàng)新變革，但制度設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)類似，就是要通過與知識(shí)型人才合伙，發(fā)揮人才的創(chuàng)造力，形成公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，以迅速響應(yīng)客戶需求，提升公司運(yùn)營效率。

合伙人制，并非每一個(gè)公司都適用

但毫無疑問，并非所有公司都適合這種模式。

首先，公司必須是知識(shí)型人才或文化驅(qū)動(dòng)的公司，這是前提和基礎(chǔ)。其次，由于涉及控制權(quán)問題，合伙人制度實(shí)施時(shí)必須要注意實(shí)施的先后順序，包括實(shí)施的方式與方法，需要得到股東的理解和支持，否則將產(chǎn)生激勵(lì)的利益沖突和斗爭。此外，合伙人制本身也可能會(huì)產(chǎn)生新的問題，如合伙人內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的治理是否順暢、合伙人是否會(huì)以追求公司長期利益和價(jià)值觀名義損害股東、員工和其他利益相關(guān)者的利益等。

譬如，萬科與阿里在推進(jìn)合伙人制中就存在本質(zhì)不同，后者在上市初定規(guī)則時(shí)就已經(jīng)得到了大股東的支持并公開按照此事先約定的規(guī)則融資，是規(guī)則改變在先，絕大部分已有的科技型企業(yè)也都是按照這個(gè)邏輯，不涉及控制權(quán)的組織變革也往往是股東在推動(dòng)。

萬科事件之所以引發(fā)爭議，是在于公司上市時(shí)已經(jīng)接受了現(xiàn)有治理規(guī)則安排，是事后的規(guī)則變革?，F(xiàn)有萬科合伙人制度包括持股計(jì)劃和項(xiàng)目跟投制度，將從某種程度上深刻改變利益分配方式、發(fā)展方式和管理模式，因此其管理層必須在現(xiàn)有規(guī)則下得到股東的理解支持，人力資本與物質(zhì)資本要進(jìn)行充分的協(xié)商與溝通。否則就是嚴(yán)重違背現(xiàn)有規(guī)則，甚至存在侵占股東利益獲取非法收益的可能性，內(nèi)部人控制的說法也就由此出現(xiàn)。畢竟，承認(rèn)規(guī)則的前提下再挑戰(zhàn)規(guī)則，并不是單方面的努力就可以實(shí)現(xiàn)。因此，本次萬科事件所折射出的公司治理問題值得深刻反思。

總之，在技術(shù)變革與智力資本崛起的時(shí)代環(huán)境下，人力資本與物質(zhì)資本將會(huì)在更廣泛的利益面前重新思考彼此的關(guān)系與定位，企業(yè)組織的發(fā)展邏輯與評(píng)價(jià)方式或?qū)⒃谌肆Y本控制時(shí)代獲得根本性的轉(zhuǎn)變，這將對(duì)企業(yè)長期價(jià)值觀的確立、傳承與可持續(xù)發(fā)展帶來重要影響，對(duì)未來人類社會(huì)關(guān)系也將帶來革新。

作者系上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院副教授