社有資產(chǎn)出資人制度是聯(lián)合社治理創(chuàng)新的突破口

韓長江／河北省供銷合作社監(jiān)察員

社有資產(chǎn)出資人制度是聯(lián)合社治理創(chuàng)新的突破口

韓長江／河北省供銷合作社監(jiān)察員

建立健全以現(xiàn)代“出資人制度”為核心的社有資產(chǎn)管理新體系、新機(jī)制應(yīng)是各級聯(lián)合社治理創(chuàng)新的突破口。

概念

“出資人制度”是指為規(guī)范公有制經(jīng)濟(jì)中出資人和出資人代表之間權(quán)責(zé)利關(guān)系的一項基本的經(jīng)濟(jì)制度安排，它是國有集體資產(chǎn)管理體制的基石與核心。

基本模式

構(gòu)建以“社有資產(chǎn)管理委員會+社有資本投資公司+資本授權(quán)經(jīng)營制度”為核心內(nèi)容的“三位一體”的治理體系。

適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)和全面深化改革的新形勢、新要求，各級聯(lián)合社要把建立健全以現(xiàn)代“出資人制度”為核心的社有資產(chǎn)管理新體系、新機(jī)制作為聯(lián)合社治理創(chuàng)新的突破口，精準(zhǔn)施策發(fā)力，通過深化改革激發(fā)社有企業(yè)內(nèi)生動力、發(fā)展活力，打造系統(tǒng)競爭新優(yōu)勢，不斷提高聯(lián)合社治理能力和社有企業(yè)服務(wù)“三農(nóng)”的綜合實(shí)力。

建立現(xiàn)代“出資人制度”意義重大勢在必行

實(shí)行“出資人制度”是我國國有資產(chǎn)管理體制改革取得的新成就，發(fā)展的新趨勢。一般而言，“出資人制度”是指為規(guī)范公有制經(jīng)濟(jì)中出資人和出資人代表之間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的一項基本的經(jīng)濟(jì)制度安排，它是國有集體資產(chǎn)管理體制的基石與核心。為此，各級聯(lián)合社，作為本級社有資產(chǎn)的所有者代表，要按照市場經(jīng)濟(jì)原則依法構(gòu)建起與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的“出資人制度”，形成社有資產(chǎn)管理新體制、新機(jī)制。這事關(guān)綜合改革和供銷合作事業(yè)大局，意義重大，勢在必行。

重要性之一：建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度是做大做強(qiáng)社有企業(yè)的需要。

以股份制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度是市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離不僅是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的內(nèi)生動力，也是現(xiàn)代公司治理的精神實(shí)質(zhì)。創(chuàng)設(shè)《公司法》的根本目的是為了解決“兩權(quán)分離”下出現(xiàn)的“代理人問題”，規(guī)范所有者和經(jīng)營者的行為，實(shí)現(xiàn)制約平衡，維護(hù)共同利益，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。社有企業(yè)是供銷合作社為農(nóng)服務(wù)體系的重要支撐和骨干力量，要增強(qiáng)社有企業(yè)發(fā)展活力和為農(nóng)服務(wù)實(shí)力，不僅要深化產(chǎn)權(quán)制度改革，“加快完善現(xiàn)代企業(yè)制度，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)”，而且要通過建立“出資人制度”，構(gòu)建新型社企關(guān)系，維護(hù)社有企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)，使之真正成為市場的主體，經(jīng)受市場規(guī)則的考驗(yàn)，在競爭中實(shí)現(xiàn)自我約束、自我發(fā)展，做大做強(qiáng)，科學(xué)跨越，永續(xù)發(fā)展。

重要性之二：實(shí)施集團(tuán)化發(fā)展是打造服務(wù)“三農(nóng)”新優(yōu)勢的需要。

社有企業(yè)是為農(nóng)服務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)和事業(yè)支撐，構(gòu)建“綜合性、規(guī)模化、可持續(xù)的為農(nóng)服務(wù)體系”，需要實(shí)施大市場、大流通、大集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略。“在農(nóng)資、棉花、糧油、鮮活農(nóng)產(chǎn)品等重要涉農(nóng)領(lǐng)域和再生資源行業(yè)，培育一批大型企業(yè)集團(tuán)”，根本出路是“推進(jìn)社有企業(yè)兼并重組”，實(shí)施行業(yè)優(yōu)勢資源積聚和產(chǎn)業(yè)優(yōu)化組合?！巴苿涌鐓^(qū)域橫向聯(lián)合和跨層級縱向整合，促進(jìn)資源共享，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展”，需要“加強(qiáng)各層級社有企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)、資本和業(yè)務(wù)聯(lián)結(jié)，推進(jìn)社有企業(yè)相互參股，建立共同出資的投資平臺”。只有建立科學(xué)的“出資人制度”，利用好“資本杠桿”，才能完成這些任務(wù)，才能把供銷合作社組織體系完整的傳統(tǒng)優(yōu)勢“變現(xiàn)”為現(xiàn)實(shí)的集團(tuán)化群體競爭優(yōu)勢。要實(shí)行“混合所有制經(jīng)濟(jì)”，推進(jìn)跨所有制、甚至跨國的廣泛合作與競爭，更需要用好“出資人制度”這把“利器”。

重要性之三：實(shí)行科學(xué)治理是提高聯(lián)合社“雙線運(yùn)行機(jī)制”整體效能的需要。

中央提出的聯(lián)合社實(shí)行“社企分開、雙線運(yùn)行”的改革新政是一項科學(xué)的制度設(shè)計，符合科學(xué)治理原理，具有長期性和戰(zhàn)略意義。一是從橫向職能分工講，實(shí)行“雙線運(yùn)行”有利于實(shí)現(xiàn)聯(lián)合社行業(yè)指導(dǎo)職能、社有資本投資運(yùn)營職能和社有資產(chǎn)監(jiān)督評價職能等“三大職能”適當(dāng)分開，獨(dú)立運(yùn)轉(zhuǎn)。二是從縱向治理體系看，實(shí)行“出資人制度”有利于實(shí)現(xiàn)理事會的監(jiān)管主體、資產(chǎn)經(jīng)營機(jī)構(gòu)的資本運(yùn)營主體和社有企業(yè)的市場經(jīng)營主體的“三權(quán)分離”，實(shí)現(xiàn)分層差序治理，從而形成科學(xué)穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制和內(nèi)生動力。

實(shí)行“社企分開”，不是要讓社有企業(yè)脫離與聯(lián)合社的行政隸屬關(guān)系，肢解供銷合作社體系，而是為了更好地發(fā)揮分工協(xié)作的協(xié)同效應(yīng)，提高兩個體系的整體治理效能和運(yùn)行效率。社有企業(yè)的發(fā)展需要聯(lián)合社提供有力的組織指導(dǎo)、政策支持和有效監(jiān)管，聯(lián)合社發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施需要社有企業(yè)的資本、技術(shù)、人才和業(yè)務(wù)支撐。只有使這兩種治理機(jī)制并行不悖，相互兼容，一個“社企分工協(xié)作、上下雙向貫通、整體協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)”的聯(lián)合社“雙線運(yùn)行機(jī)制”才能最終形成，整體協(xié)同疊加效應(yīng)才能有效發(fā)揮，才能更好地為成員社服務(wù)、為基層服務(wù)、為農(nóng)民服務(wù)。

“出資人制度”的創(chuàng)建思路與基本原則

核心概念。“出資人制度”是一個全新的事物和比較復(fù)雜的概念，就供銷合作社而言至少涉及“終極所有者”“出資人”“出資人機(jī)構(gòu)”“所出資企業(yè)”和“出資人代表”等當(dāng)事人或構(gòu)成要素。

終極所有者：作為勞動群眾集體所有制經(jīng)濟(jì)，供銷合作社一切財產(chǎn)的終極所有權(quán)歸農(nóng)民社員集體所有，屬于不可分割的集體產(chǎn)權(quán)。

出資人：各級供銷合作社是獨(dú)立法人，各級聯(lián)合社理事會是本級社有資產(chǎn)的所有者代表和管理者。聯(lián)合社是社有資產(chǎn)的當(dāng)然“出資人”。

出資人機(jī)構(gòu)：從法理上講，各級供銷合作社應(yīng)該成為社有資產(chǎn)的直接投資人即“出資人”。鑒于聯(lián)合社事實(shí)上的事業(yè)單位的性質(zhì)和參公管理的體制，各級聯(lián)合社可以而且應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的社有資產(chǎn)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，代行理事會的“出資人”職責(zé)。

所出資企業(yè)：是指接受聯(lián)合社“出資人機(jī)構(gòu)”股權(quán)投資的有關(guān)法人企業(yè)。“所出資企業(yè)”既可以是“出資人機(jī)構(gòu)”的全資子公司、控股公司，也可以是參股公司。

出資人代表：各級聯(lián)合社理事會或社有資產(chǎn)“出資人機(jī)構(gòu)”按法定程序向其所出資企業(yè)委派的董事或監(jiān)事，根據(jù)出資份額和按授權(quán)履行“出資人代表”職責(zé)。

實(shí)行“社企分開”，不是要讓社有企業(yè)脫離與聯(lián)合社的行政隸屬關(guān)系，肢解供銷合作社體系，而是為了更好地發(fā)揮分工協(xié)作的協(xié)同效應(yīng)，提高兩個體系的整體治理效能和運(yùn)行效率。

“出資人制度”創(chuàng)建的基本思路

“產(chǎn)權(quán)是所有制的核心”，現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。建立健全“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度是發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，也是供銷合作社建立社有資產(chǎn)“出資人制度”改革社有資產(chǎn)管理體制機(jī)制的必然要求。

借鑒國有資產(chǎn)管理體制改革的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建社有資產(chǎn)“出資人制度”的基本目標(biāo)模式應(yīng)該是構(gòu)建以“社有資產(chǎn)管理委員會+社有資本投資公司+資本授權(quán)經(jīng)營制度”為核心內(nèi)容的“三位一體”的治理體系。社有資產(chǎn)“出資人制度”建設(shè)的具體任務(wù)就是要圍繞實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)模式，明確“出資人”“出資人機(jī)構(gòu)”“出資人代表”等當(dāng)事人之間的權(quán)責(zé)利關(guān)系，破舊立新、改革重組、改章建制，打造社有資產(chǎn)管理新體制、新機(jī)制。

基本原則。建立“出資人制度”是社有資產(chǎn)管理體制的一個重大創(chuàng)新，各級聯(lián)合社在創(chuàng)建“出資人制度”中應(yīng)堅持以下幾個重要原則：

一要把握方向，堅持原則。既要維護(hù)企業(yè)的市場主體地位，支持企業(yè)面向市場、自主經(jīng)營，又要堅持為農(nóng)服務(wù)根本宗旨，把握好社有企業(yè)為農(nóng)服務(wù)方向。

二要分級授權(quán)、有序治理。聯(lián)合社理事會要認(rèn)真履行或委托“社有資本公司”代行出資人職責(zé)；理事會要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，把“出資人代表職責(zé)”逐級落實(shí)到位，不越級越權(quán)，不越俎代庖；監(jiān)事會要確保監(jiān)督到位，充分發(fā)揮作用。

三要堅持激勵與約束相結(jié)合。既要充分調(diào)動“出資人代表”的積極性、創(chuàng)造性，又要嚴(yán)格考核獎懲，實(shí)現(xiàn)供銷合作社的發(fā)展戰(zhàn)略，確保社有資產(chǎn)保值增值不流失。

四要堅持依法合規(guī)，有所作為。既要遵循公司法，完善公司章程，依法履行職權(quán)，又要遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，用市場的辦法和經(jīng)濟(jì)的手段，鼓勵支持企業(yè)改革重組、優(yōu)化組合、做大做強(qiáng)，發(fā)揮群體優(yōu)勢。

五要堅持示范帶動、穩(wěn)步推進(jìn)。鼓勵各地在堅持既定目標(biāo)原則的前提下因地制宜大膽創(chuàng)新突破，采取差異性、過渡性措施和制度安排，及時總結(jié)完善、示范推廣，不搞“一刀切”和一步到位。

“出資人制度”建設(shè)與實(shí)施創(chuàng)新

構(gòu)建一個完整的社有資產(chǎn)“出資人制度”需要抓好“社有資產(chǎn)管理委員會”和“社有資本投資公司”的組織建設(shè)和“資本授權(quán)經(jīng)營制度”建設(shè)3件大事，并付諸實(shí)施，確保其協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)和有效運(yùn)行。

第一，成立社有資產(chǎn)管理委員會。在設(shè)立“社有資本投資公司”的情況下，“社有資產(chǎn)管理委員會”是本公司的領(lǐng)導(dǎo)和決策機(jī)構(gòu)及其法人治理結(jié)構(gòu)中的頂層組織，在同級理事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，并接受同級監(jiān)事會的監(jiān)督。其主要職權(quán)范圍按《公司法》由《章程》規(guī)定，主要職責(zé)是研究決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、公司基本制度、年度預(yù)算、決算、考核、分配、重大投資融資、重大項目建設(shè)、重大戰(zhàn)略重組、重要人事任免等重大決策事項。

“社有資產(chǎn)管理委員會”一般由同級理事會主要領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)職能部門和主要社有企業(yè)負(fù)責(zé)人組成，設(shè)主任一人，副主任若干人。“社有資產(chǎn)管理委員會”與同級理事會的主要區(qū)別在于：兩者在人員構(gòu)成上雖有交叉任職，但非同級理事會成員一般不兼任“社有資產(chǎn)管理委員會”委員職務(wù)，非理事會成員的本級社有企業(yè)主要負(fù)責(zé)人可根據(jù)需要進(jìn)入“社有資產(chǎn)管理委員會”；理事會主要領(lǐng)導(dǎo)要經(jīng)同級黨委組織部門同意并按《章程》經(jīng)理事會選舉產(chǎn)生，而“社有資產(chǎn)管理委員會”一般由同級常務(wù)理事會研究決定即可；理事會對社員代表大會負(fù)責(zé)，而“社有資產(chǎn)管理委員會”只對同級常務(wù)理事會負(fù)責(zé)。

第二，組建社有資本投資公司?！吧缬匈Y本投資公司”是負(fù)責(zé)社有資本運(yùn)營管理的專門機(jī)構(gòu)，按《公司法》注冊登記，是社有資產(chǎn)的“法定出資人機(jī)構(gòu)”。主要負(fù)責(zé)執(zhí)行“社有資產(chǎn)管理管理委員會”的決議、決定，按授權(quán)負(fù)責(zé)本公司的日常經(jīng)營管理活動?！吧缬匈Y產(chǎn)投資公司”實(shí)行“社有資產(chǎn)管理委員會”領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，“逐步建立市場化的管理體制、經(jīng)營機(jī)制、用人機(jī)制和激勵機(jī)制”。在公司組建初期，“社有資本投資公司”管理層可實(shí)行由理事會領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)部門負(fù)責(zé)人兼任和外聘相結(jié)合的辦法，最終實(shí)現(xiàn)經(jīng)營團(tuán)隊的專職化、市場化。

“社有資本投資公司”是社企關(guān)系的一個“分水嶺”，之上為聯(lián)合社，之下為社有企業(yè)。

鑒于絕大部分縣以上各級聯(lián)合社實(shí)際上已經(jīng)喪失了市場主體和投資主體的資格，不少聯(lián)合社已經(jīng)組建了具有社有資產(chǎn)管理性質(zhì)的資產(chǎn)運(yùn)營管理中心或集團(tuán)控股公司。這種做法不僅完全符合中央11號文件關(guān)于“組建社有資本投資公司”的規(guī)定，也是實(shí)現(xiàn)社企分開的一項重大舉措。

可以說，“社有資本投資公司”是社企關(guān)系的一個“分水嶺”，之上為聯(lián)合社，之下為社有企業(yè)。雖然本級聯(lián)合社理事會成員與“社有資產(chǎn)管理委員會”成員可以適當(dāng)交叉任職，但在“社有資本投資公司”治理結(jié)構(gòu)中還有自己一套相對獨(dú)立的經(jīng)營團(tuán)隊，與理事會并非傳說中的“兩個牌子、一套人馬”。

第三，實(shí)行嚴(yán)格的資本授權(quán)經(jīng)營制度?！百Y本授權(quán)經(jīng)營制度”是“出資人制度”的核心內(nèi)容，一般認(rèn)為，社有資本授權(quán)經(jīng)營制度至少包括“出資人代表”制度、資本預(yù)算制度、考核激勵制度和監(jiān)督問責(zé)等幾項重要制度。

“出資人代表”制度。中央11號文件明確規(guī)定，可“采取委派法人代表管理和特殊管理股權(quán)管理辦法，探索聯(lián)合社機(jī)關(guān)對社有企業(yè)的多種管理方式?！睋?jù)此，“社有資本投資公司”行使出資人權(quán)利至少有兩種可選形式：一種是向所出資企業(yè)委派董事長的“全權(quán)出資人代表”；另一種是實(shí)行特殊股權(quán)制度安排?？山梃b英國國企改革的經(jīng)驗(yàn)，探索實(shí)施“黃金股份制度”。所謂“黃金股份”是指公有股份在所出資企業(yè)的股份份額較少，對所出資企業(yè)不享有一般的管理人員任免權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)和分紅權(quán)利，但在某些特定重大決策方面具有較大表決權(quán)，甚至“一票否決權(quán)”。如，“社有資本投資公司”對特定的參股企業(yè)可在合作協(xié)議或《章程》中載明，“對不符合供銷合作社發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和違反政策法律的事項具有一票否決權(quán)”，確保所出資企業(yè)認(rèn)真履行為農(nóng)服務(wù)職責(zé)，更好地承擔(dān)起應(yīng)有的社會責(zé)任。

中央11號文件還明確指出，理事會“要落實(shí)社有資產(chǎn)出資人代表職責(zé)”。需要注意的是，這里所稱的“出資人代表”應(yīng)該是“社有資本投資公司”對所出資企業(yè)依法委派的董監(jiān)事人員；“落實(shí)”是指理事會對“出資人代表職責(zé)”負(fù)有組織實(shí)施、落實(shí)到位的責(zé)任，聯(lián)合社理事會領(lǐng)導(dǎo)人并不一定直接充當(dāng)“委托人”的角色，也不應(yīng)該越俎代庖兼行所出資企業(yè)的“出資人代表職責(zé)”，以免造成新的職責(zé)不清和治理關(guān)系錯亂、造成協(xié)調(diào)成本加大，發(fā)生新的利益沖突和尋租風(fēng)險。

社有資本預(yù)算制度。建立“出資人制度”后，各級聯(lián)合社理事會實(shí)際上已經(jīng)將社有資本的運(yùn)營、管理和監(jiān)督的職責(zé)委托給“社有資本投資公司”及其“社有資產(chǎn)管理委員會”。因此，建立健全社有資本預(yù)算制度成為加強(qiáng)社有資本監(jiān)管和提高社有資本運(yùn)營效率的主要手段。

這里的“社有資本預(yù)算”是指“社有資本投資公司”以“出資人機(jī)構(gòu)”的身份對社有資本實(shí)行存量調(diào)整和增量分配而發(fā)生的各項收支的預(yù)算安排，重在投資融資決策和收益分配管理，而不是所出資企業(yè)收支預(yù)算的簡單匯總。因此，建立社有資本經(jīng)營預(yù)算制度，對完善投融資機(jī)制，增強(qiáng)社有資本宏觀調(diào)控能力，集中解決社有企業(yè)發(fā)展布局、戰(zhàn)略重組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級等具有重大意義。

考核激勵制度。要建立健全以績效考核為核心的薪酬激勵制度，把社有資產(chǎn)保值增值責(zé)任落到實(shí)處。一是“社有資本管理委員會”對“社有資本投資公司”經(jīng)營團(tuán)隊的績效考核，要以“社有資本經(jīng)營預(yù)算”為依據(jù)，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。同時，對委派參公管理的兼職人員，應(yīng)主要采取晉升優(yōu)先、崗位拓展、提供繼續(xù)教育機(jī)會等非貨幣激勵措施。二是“社有資本投資公司”對“出資人代表”即委派的法人代表的績效考核要與目標(biāo)管理制度相結(jié)合，可實(shí)行“基本年薪+績效年薪+期權(quán)激勵”的復(fù)合薪酬制度以及管理層持股制度。要實(shí)行嚴(yán)格的效益審計和任期審計制度，防止短期行為和道德風(fēng)險。

監(jiān)督問責(zé)制度。供銷合作社聯(lián)合社不是一般的社團(tuán)組織，既“體現(xiàn)黨和政府的政策導(dǎo)向”，“承擔(dān)政府委托的公益性服務(wù)”，又“履行管理社有企業(yè)的職責(zé)”；社有企業(yè)也不是一般的市場主體，而是一種兼具經(jīng)營性和公益性的“社會型企業(yè)”。因此，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督是社有資產(chǎn)管理體制和治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的組成部分。在加強(qiáng)“社有資本投資公司”內(nèi)部治理監(jiān)督的同時，還要加強(qiáng)以下幾種監(jiān)督：一是加強(qiáng)同級監(jiān)事會的監(jiān)督；二是加強(qiáng)聯(lián)合社機(jī)關(guān)的財務(wù)審計專業(yè)監(jiān)督以及紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督；三是“接受審計機(jī)關(guān)和同級財政部門的監(jiān)督”。要實(shí)行嚴(yán)格的監(jiān)督監(jiān)察和責(zé)任追究制度，對嚴(yán)重失職瀆職等不作為、亂作為行為，不僅要按“家規(guī)”追查問責(zé)，還要對違法亂紀(jì)行為按照黨紀(jì)國法嚴(yán)肅處理。

社有資本預(yù)算

指“社有資本投資公司”以“出資人機(jī)構(gòu)”的身份對社有資本實(shí)行存量調(diào)整和增量分配而發(fā)生的各項收支的預(yù)算安排，重在投資融資決策和收益分配管理，而不是所出資企業(yè)收支預(yù)算的簡單匯總。