企業(yè)并購過程中的納稅籌劃

王浩胡世強(qiáng)

摘 要：從會計的角度講企業(yè)并購是指將兩個或多個個體企業(yè)將形成合并財務(wù)報告的主體一種交易。企業(yè)并購包括橫向并購和縱向并購。企業(yè)并購可以達(dá)到多元化經(jīng)營和實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的經(jīng)營目標(biāo)。企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵在于控制并購成本，而并購過程中產(chǎn)生的稅收是并購成本的重要組成部分。因此盡量減少或遞延并購過程中的稅收是并購的一項(xiàng)重要工作。本文結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)及前人的研究，對企業(yè)并購中的稅收籌劃方法進(jìn)行了歸納總結(jié)，以幫助企業(yè)在實(shí)務(wù)中更好的納稅籌劃實(shí)踐。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購納稅籌劃；權(quán)益法；購買法

研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)的并購存在著明顯的并購動機(jī)，這主要包括：獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)、降低交易成本，尋找價值低估企業(yè)、多元化經(jīng)營、獲取競爭優(yōu)勢以及獲取協(xié)同效應(yīng)等等。干春暉（2004）研究了對企業(yè)并購中的稅收問題進(jìn)行了研究，對并購活動的全方位進(jìn)行了更多的環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計方法，在并購融資分析等方面進(jìn)行了稅務(wù)籌劃本文將分別從目標(biāo)企業(yè)選擇、支付方式、并購籌資、以及會計核算方式分別討論并購企業(yè)的納稅籌劃，以降低并購成本。

一、目標(biāo)企業(yè)的選擇

目標(biāo)企業(yè)的選擇的納稅籌劃問題，主要包括兩個方面，一是注意并購使得企業(yè)規(guī)模發(fā)生變化而使增值稅納稅人資格認(rèn)定發(fā)生變化；二是目標(biāo)公司的虧損抵稅問題。增值稅納稅人分為增值稅小規(guī)模納稅人和一般納稅人，小規(guī)模納稅人使用簡易征收辦法，征收率為3%；一般納稅人的稅率是17%，可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。由于企業(yè)并購的規(guī)模的變化，企業(yè)相應(yīng)增值稅稅率可能會改變。

因此在稅務(wù)處理過程中必須考慮一般納稅人資格認(rèn)定問題增值稅一般納稅人認(rèn)定是不可逆的，因此是否需要申請為一般納稅人，需要經(jīng)過計算看是否有利，如果不利就沒有必要去申請為一般納稅人資格。我們可以通過分析兩類增值稅稅負(fù)差異來選擇是否申請為一般納稅人：

一般納稅人增值稅=銷項(xiàng)稅額-進(jìn)項(xiàng)稅額=增值額×增值稅稅率×增值率小規(guī)模納稅增值稅=銷售額×增值稅率若使兩者相等，其增值率則為無差別平衡點(diǎn)增值率，通過計算可得：一般納稅人稅率小規(guī)模納稅人稅率無差別平衡點(diǎn)增值率，以17%的稅率為例，一般納稅人與小規(guī)模納稅的人無差別平衡點(diǎn)增值率為17.65%，14的稅率為13.08%。

如果納稅人的銷售貨物的增值率大于平衡點(diǎn)的增值率，則保持小規(guī)模納稅人的身份有利；反之，選擇一般納稅的身份更有利。

首先，對于小規(guī)模納稅人且本企業(yè)產(chǎn)品增值率大于17.65%，我們盡量選擇產(chǎn)品增值率高于17.65%的企業(yè)作為并購目標(biāo)，這可以使得并購后企業(yè)獲得納稅收益；對于那些產(chǎn)品增值率小于17.65%且具有一般納稅人資格的企業(yè)，我們應(yīng)該盡量將產(chǎn)品增值率低于17.65%的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，以獲得后續(xù)的納稅好處。

其次，如果企業(yè)產(chǎn)品增值率大于17.65%且企業(yè)保持小規(guī)模納稅人資格。我們在并購過程中還要考慮到對方企業(yè)的規(guī)模。避免使得并購后，企業(yè)整體規(guī)模達(dá)到被強(qiáng)制認(rèn)定為一般納稅人。如并購使得企業(yè)無法避免被強(qiáng)制認(rèn)定，那么我應(yīng)該想辦法降低產(chǎn)品的增值率。比如前述的選擇產(chǎn)品增值率低的企業(yè)。

此外，如果并購后出現(xiàn)了兼營行為，企業(yè)在會計處理過程中應(yīng)該盡量分別核算，否則根據(jù)稅法規(guī)定會被稅務(wù)機(jī)關(guān)從高征稅。

關(guān)于被并購企業(yè)的虧損抵稅的問題。按照規(guī)定，合并后的企業(yè)應(yīng)按公允價值計量，處理所有資產(chǎn)，按資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所得依法繳納所得稅。如果以前度發(fā)生虧損是能夠結(jié)彌補(bǔ)的。但是支付的對價中，如果使用主并企業(yè)股權(quán)以外的實(shí)物資產(chǎn)，且高于所支付的對價的20%以上.則實(shí)質(zhì)被視為資產(chǎn)買賣，合并后，原有被并購企業(yè)消失，故以前被合并企業(yè)的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)都與現(xiàn)有企業(yè)無關(guān)；若低于20%的比例，則虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

二、支付方式的納稅籌劃

（一）現(xiàn)金收購

現(xiàn)金收購是指以現(xiàn)金及其現(xiàn)金等價物對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行收購，然后被并購企業(yè)的消失。需要注意的是現(xiàn)金收購一般屬于應(yīng)稅并購如果企業(yè)采用現(xiàn)金兼并的方式會面臨雙重課稅問題。被并購企業(yè)除繳納所得稅外，還可能涉及增值稅、營業(yè)稅及附加、土地增值稅、城建稅。現(xiàn)金收購首先需要在企業(yè)層面就此繳納企業(yè)所得稅；其次，還需在個人層面繳納個人所得稅；此外，由于現(xiàn)金收購是單純的購買資產(chǎn)，購買后企業(yè)的法律資格消失，因此企業(yè)的虧損無法轉(zhuǎn)入并購后的企業(yè)進(jìn)行虧損彌補(bǔ)抵稅。相比股票收購，現(xiàn)金收好處在于，從稅法上講，新并購資產(chǎn)可以從新入賬，從而提高未來資產(chǎn)的折舊抵稅；此外還可以虧損抵稅。

（二）股票收購

股票收購，即換股收購。換股并購從對于被收購公司的股東來講可以延遲收益時間合理避稅或延遲交稅。還可以分享購買公司股票價格上漲帶來的好處。根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，購買企業(yè)支付給被購買企業(yè)的對價中現(xiàn)金等實(shí)物資產(chǎn)不超過20%的，被購買方不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得和繳納所得稅。因此換股并購屬于免稅并購。換股并購的股權(quán)交易目的是實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，資本利得并未實(shí)現(xiàn)，就不用繳納稅款，遞延了納稅的時間。如果合并后只有一個企業(yè)存在，那么被合并企業(yè)的虧損將轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。

三、合理選擇并購融資方式

要實(shí)現(xiàn)并購就要有足夠的資金。募集資金用于并購，不僅要籌集到足夠的資金，而且還需要使用低成本的資金計劃。由于不同渠道獲得的稅收對資金成本的收取方法提供了不同的，因此不同的融資方案的稅收負(fù)擔(dān)的嚴(yán)重性。按照所得稅的規(guī)定，債務(wù)資本的利息在稅前抵扣，而股息則不能抵扣，不能作為費(fèi)用在稅前扣除。因此企業(yè)在納稅籌劃時，要進(jìn)行合理的籌資渠道和籌資方式的選擇。根據(jù)有稅MM理論，負(fù)債可以增加企業(yè)的價值，但是隨著債務(wù)融資比例的上升企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險會增加。此外我們在是否選用負(fù)債融資的過程中，我們還要考慮息稅前收益與負(fù)債資本成本的關(guān)系。當(dāng)企業(yè)息稅前收益率高于負(fù)債成本率時，增加債務(wù)比例可以增加投資報酬率。

四、合理選擇會計核算方法

合并業(yè)務(wù)的會計處理有兩種常見的方法.一是購買法；二是權(quán)益結(jié)合法。

購買法是把企業(yè)并購視為購買被并夠企業(yè)凈資產(chǎn)的一種會計處理方法，購買法購買被并企業(yè)的所有資產(chǎn)和負(fù)債，購買時以公允價值計量被購買企業(yè)的凈資產(chǎn)并將投資成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

權(quán)益結(jié)合法又稱股權(quán)結(jié)合法，主要適用于規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)之間的合并，一般用于不同企業(yè)主體的所有者之間的股權(quán)交易的一種會計核算方法。也就是說，它是兩家或兩家以上的企業(yè)聯(lián)合企業(yè)或集團(tuán)公司開展業(yè)務(wù)活動的資產(chǎn)貢獻(xiàn)，即經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合。在權(quán)益法上，原業(yè)主權(quán)益繼續(xù)存在。按原賬面價值記錄合并企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債。購買法認(rèn)為企業(yè)并購是一種購買凈資產(chǎn)的行為，購買方應(yīng)當(dāng)以實(shí)際支付的對價作為投資的計價成本。

實(shí)施購買法有三大好處：

1.如果企業(yè)喪失法人資格，收購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)作為會計價值的價值進(jìn)行計量，購買法下被并購企業(yè)的虧損可以轉(zhuǎn)入并購后的企業(yè)，這可以減少企業(yè)的留存收益。留存收益的減少意味著減少未來的所得稅。

2.購買法同時增加了企業(yè)的資產(chǎn)價值，增加了資產(chǎn)折舊的抵稅的計稅基礎(chǔ)。根據(jù)購買方式，企業(yè)并購的資產(chǎn)和負(fù)債是衡量公允價值的資產(chǎn)和負(fù)債的資產(chǎn)負(fù)債表上的資產(chǎn)負(fù)債和兼并和收購的資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值的總和。

總之，在對并購過程進(jìn)行納稅籌劃時應(yīng)綜合考慮并購過程的各納稅環(huán)節(jié)，采用不同方法的稅負(fù)負(fù)擔(dān)。企業(yè)并購過程中的納稅籌劃的目的是為了降低稅負(fù)，最終達(dá)到降低并購成本的目的，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化。（作者單位：1.西華大學(xué)管理學(xué)院；2.成都大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）

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