交叉持股構(gòu)筑產(chǎn)業(yè)命運(yùn)共同體

本刊記者 楊培舉

中國遠(yuǎn)洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶三家央企經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)換，形成了新的內(nèi)部市場，一條嶄新的全產(chǎn)業(yè)鏈重組路徑漸漸浮現(xiàn)。

進(jìn)入2016年，航運(yùn)企業(yè)和造船企業(yè)經(jīng)營狀況持續(xù)惡化的態(tài)勢仍在蔓延，連世界航運(yùn)老大馬士基都要裁員了，足見航運(yùn)冬天有多“冷”。在這種背景下，中國航運(yùn)業(yè)和造船業(yè)也在苦苦尋覓破解之道。2月初，中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司、武漢鋼鐵股份有限公司、中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下分別簡稱中國遠(yuǎn)洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶）三家企業(yè)連續(xù)發(fā)布公告，對外公開無償劃轉(zhuǎn)各自國有股份的消息。此消息一經(jīng)發(fā)布，立即引起業(yè)界強(qiáng)烈關(guān)注。原本就處于同一條產(chǎn)業(yè)鏈上下游的三家企業(yè)，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)換，形成了新的內(nèi)部市場，一條嶄新的全產(chǎn)業(yè)鏈重組路徑漸漸浮現(xiàn)。

改革的探路者

緣何三家央企的交叉持股備受業(yè)界關(guān)注？原因有二，一是國內(nèi)航運(yùn)上下游公司之間的交叉持股，邁出這一步非常不易；二是在最新一輪國資國企改革進(jìn)程中，央企重組的思路正在進(jìn)行調(diào)整，這種上下游產(chǎn)業(yè)鏈重組思路，為央企重組打開了新的實踐窗口。

之所以說航運(yùn)上下游公司之間的交叉持股來之不易，是因為多年來，國內(nèi)貨主、船東、船廠等航運(yùn)上下游企業(yè)各自為戰(zhàn)由來已久，這從“國貨國運(yùn)”屢推不動就能看出端倪。

事實上，“國貨國運(yùn)”在上世紀(jì)末和本世紀(jì)初，國內(nèi)業(yè)界的呼吁就從來沒有間斷過，但至今都未真正解決這個難題。中國徒有造船大國、航運(yùn)大國、貿(mào)易大國之名，但卻無法回避航運(yùn)市場一直被外國航運(yùn)公司控制這一事實。THC（港口裝卸費(fèi)）之爭、國內(nèi)貨主運(yùn)輸指定權(quán)的拱手相讓等一連串問題久拖不決讓國內(nèi)航運(yùn)上下游企業(yè)間心存芥蒂。市場好時，各自窮盡辦法，把自己的利益放大；市場低迷，大家備受煎熬，于是同行業(yè)之間或上下游企業(yè)之間便互相指責(zé)，惡性循環(huán)周而復(fù)始。2016年1月27日，BDI指 數(shù) 已降至337點(diǎn)，創(chuàng)該指數(shù)誕生以來最低值。據(jù)上海國際航運(yùn)研究中心發(fā)布的《2015年第四季度中國航運(yùn)景氣報告》顯示，干散貨海運(yùn)企業(yè)中，已有超六成企業(yè)長期處于虧損狀態(tài)。“在船價暴跌的市場下，船價跌去70%已經(jīng)太正常不過了。這時船東把船還給銀行是最好的選擇，但是由于有擔(dān)保，不敢把船還給銀行止損，硬撐的結(jié)果就是大型船東頃刻坍塌?！鄙虾Ｓ养櫞瑒?wù)公司薛船長接受媒體采訪時表示。而船廠方面，隨著五洲船舶修造有限公司、東方重工、明德重工、舜天船舶進(jìn)行破產(chǎn)重整，“國有保護(hù)膜”終于被市場寒冰刺破。相比國有船廠，民營船廠盈利狀況更是堪憂，經(jīng)營狀況每況愈下。而國內(nèi)鋼廠日子同樣苦不堪言，每斤鋼材的價格一度跌至0.9元，真是賤過白菜價?；诖?，中國遠(yuǎn)洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶三家央企發(fā)布交叉持股的消息后，引起業(yè)界強(qiáng)烈關(guān)注也在情理之中。因為中國航運(yùn)生態(tài)鏈多年的死結(jié)，終于開始慢慢松動。對此，當(dāng)記者采訪多年來一直呼吁航運(yùn)上下游企業(yè)進(jìn)行交叉持股的航運(yùn)專家、大連海事大學(xué)世界經(jīng)濟(jì)研究所所長劉斌教授時，他向記者表示不愿再多談。記者猜測，或許在他的眼里，早該如此。這種模式，日本在上世紀(jì)50年代就已實行，而我們至今才開始嘗試。

未來通過推動上下游產(chǎn)業(yè)鏈重組，這是一個具有重要意義的新路徑、新信號。

然而，從新一輪國資國企改革和上下游產(chǎn)業(yè)鏈重組思路上來看，也的確是一件值得欣喜的事情，因為能走到今天既是眾望所歸，也同樣不易。早在2003年前后，央企重組的多種辦法中，就可以追溯到專門就上下游產(chǎn)業(yè)鏈的重組案例。至于此次三家企業(yè)所采取的無償劃轉(zhuǎn)形式，早在2005年，也曾有過專門對應(yīng)的暫行辦法對其進(jìn)行規(guī)定，但因種種原因?qū)е逻@項工作進(jìn)行得并不順暢。2012年度第三次例行新聞發(fā)布會上，交通運(yùn)輸部新聞發(fā)言人就談到這方面的問題。他說，2009年交通運(yùn)輸部就出臺了支持航運(yùn)企業(yè)發(fā)展的一系列政策和措施，他認(rèn)為，要支持航運(yùn)企業(yè)走出困境，政府層面要鼓勵支持航運(yùn)企業(yè)與上下游產(chǎn)業(yè)的企業(yè)之間相互交叉持股，進(jìn)行戰(zhàn)略投資，或從資本的角度進(jìn)行多元化重組。比如航運(yùn)企業(yè)與鋼鐵企業(yè)、能源企業(yè)通過戰(zhàn)略投資交叉持股，做好主營，資本經(jīng)營適當(dāng)多元化，對此政府應(yīng)該給予鼓勵支持，而不應(yīng)鼓勵能源、鋼鐵企業(yè)也自己去搞航運(yùn)。其實，鋼鐵與航運(yùn)央企之間的合作早有先例。早在2008年，中國海運(yùn)與寶鋼集團(tuán)合資組建海寶航運(yùn)公司；2014年底，武鋼集團(tuán)與中國海運(yùn)互換子公司股權(quán)；2015年，武鋼股份又與中國遠(yuǎn)洋牽手。不過，通過跨行業(yè)交叉持股形式促進(jìn)彼此業(yè)務(wù)合作，此次中遠(yuǎn)與武鋼、中船等央企的做法在國內(nèi)尚屬首次。由此，經(jīng)過三家企業(yè)各自的股權(quán)置換，中國遠(yuǎn)洋控股、武鋼股份、中國船舶打開了交叉持股的局面。

一位知情人士透露，現(xiàn)在這三家央企股權(quán)劃轉(zhuǎn)出于多重考慮，主要目的之一便是重組，同時，交叉持股也是為了推動股權(quán)多元化改革。未來通過推動上下游產(chǎn)業(yè)鏈重組，這是一個具有重要意義的新路徑、新信號。一來可以推動強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，二是為改組國有資本運(yùn)營公司做準(zhǔn)備。從2015年底到2016年初，央企重組的思路重心，正在由橫向合并同類項，偏向縱向的產(chǎn)業(yè)鏈重組。這一點(diǎn)，與國資委此前定調(diào)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，推動通過股權(quán)合作、資產(chǎn)置換、無償劃轉(zhuǎn)等方式，進(jìn)一步強(qiáng)化同質(zhì)化業(yè)務(wù)整合和細(xì)分行業(yè)整合推動國企兼并重組的思路亦吻合。中國遠(yuǎn)洋控股、武鋼股份、中國船舶為上述思路的實踐，探了一次路，令業(yè)內(nèi)人士充滿期待。對此，中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦認(rèn)為，現(xiàn)在不再以產(chǎn)業(yè)賺錢為目標(biāo)來進(jìn)行投資了，而是以產(chǎn)業(yè)供給鏈條的需要和效益、質(zhì)量為標(biāo)準(zhǔn)，以產(chǎn)業(yè)鏈條為特征展開重組，這一點(diǎn)充滿新意，也是供給側(cè)改革中的新意，符合供給端的需要，這種重組模式在將來有望更多地出現(xiàn)。

帶刺的“玫瑰”

雖然航運(yùn)業(yè)上下游之間的交叉持股被業(yè)界不少人士看好，從航運(yùn)生態(tài)鏈的角度上來看，的確有其迫切需要強(qiáng)化的必要，但對此我們也應(yīng)理性看待。交叉持股從世界范圍來看，早已不是新鮮事物，甚至可以說在一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，它只是企業(yè)發(fā)展的基本課。

縱觀世界各國，日本、德國以及韓國企業(yè)之間的交叉持股較為普遍，其中，尤以日本企業(yè)的交叉持股最為典型。交叉持股最早開始于日本的陽和房地產(chǎn)公司事件。1952年該公司被惡意收購，從而引發(fā)了三菱集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整。1953年，日本政府修改了《禁止壟斷法》，放寬了持有競爭關(guān)系的公司的股份及兼職的限制，使得“交叉持股”得到空前發(fā)展，并催生了三井、三菱、住友、芙蓉、三和、第一勸銀等財團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)和日立、豐田、新日鐵等若干“獨(dú)立系企業(yè)集團(tuán)”的誕生。這些財團(tuán)最顯著的特點(diǎn)便是以金融機(jī)構(gòu)為中心，集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)環(huán)形持股，即銀行與企業(yè)、企業(yè)與企業(yè)之間交叉持股。很多研究者認(rèn)為，這個特征對日本企業(yè)的經(jīng)營政策、雇用制度以及對外貿(mào)易關(guān)系等都有著決定性的影響。日本企業(yè)以這種獨(dú)特的方式抓住機(jī)遇完成了資本和技術(shù)的快速積累，使日本在短短二十年內(nèi)就完成了追趕老牌西方資本主義國家的目標(biāo)。1965年，東京證券交易所上市公司的法人持股比率為41.8%，到1970該比率則上升到了54%，八十年代一度高達(dá)90%多。這些大集團(tuán)橫跨各產(chǎn)業(yè)，構(gòu)成日本經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)，掌握著國家的經(jīng)濟(jì)命脈，并對國民經(jīng)濟(jì)有著重要影響。

這些財團(tuán)的核心是“總經(jīng)理會議”和綜合商社?！翱偨?jīng)理會議”是各個成員企業(yè)總經(jīng)理定期聚會交換信息（情報）和交誼的場所，同時也是各公司領(lǐng)導(dǎo)統(tǒng)一決策和協(xié)調(diào)財團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展的“總參謀部”。日本財團(tuán)正是以“總經(jīng)理會議”和互相持股為基礎(chǔ)建立起了企業(yè)間的聯(lián)合體，財團(tuán)的向心力也隨著成員企業(yè)間合作和資源整合而得到不斷加強(qiáng)。綜合商社是財團(tuán)的情報機(jī)構(gòu)，同時又是拓展海外市場的先鋒，它在財團(tuán)內(nèi)部有巨大的協(xié)調(diào)能力。日本企業(yè)最初進(jìn)入一個地區(qū)和國家的時候，他們一定會第一時間找到本財團(tuán)綜合商社在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)，尋求他們的協(xié)助。各財團(tuán)為了發(fā)展和壯大自己的綜合商社，都不遺余力地提供各種支持。1995年，世界500強(qiáng)的前4名都是日本綜合商社，前10名中有6家是日本綜合商社?！翱v向集團(tuán)企業(yè)”也是日本大型企業(yè)所必備的一個特征，這類集團(tuán)企業(yè)是一個在母公司一元化、垂直領(lǐng)導(dǎo)下活動的有機(jī)的事業(yè)集合體。日本的幾乎所有大型企業(yè)作為母公司在其系統(tǒng)中擁有大量的關(guān)系公司。所謂關(guān)系公司是指包括母公司持股超過50%的子公司和持股超過20%以上的相關(guān)公司，在中國就有大量這種日本企業(yè)的關(guān)系公司。關(guān)系公司的數(shù)量按集團(tuán)不同有所區(qū)別，通常在100～200家左右，像東芝、豐田則等大型集團(tuán)擁有1000家以上關(guān)系公司。

日本的綜合商社強(qiáng)大還在于它是集貿(mào)易、金融、信息功能于一體，它們的情報搜集、加工處理和傳遞能力堪稱世界第一，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了日本政府。強(qiáng)大的情報網(wǎng)絡(luò)對綜合商社的商品交易特別重要，因為即使在很遙遠(yuǎn)的地方發(fā)生的危機(jī)都可能對商品價格產(chǎn)生深刻的、直接的影響。日本綜合商社的工作效率相當(dāng)高，甚至被認(rèn)為在“中央情報局之上”。綜合商社大約5～60秒鐘即可獲得世界各地金融市場行情，1～3分鐘即可查詢?nèi)毡九c世界各地進(jìn)出口貿(mào)易商品品種、規(guī)格的資料，3～5分鐘即可查出國內(nèi)外1萬多個重點(diǎn)公司的各年度生產(chǎn)情況，5～10分鐘即可查出各國政府的各種法律、法令和國會記錄，5分鐘即可利用數(shù)量經(jīng)濟(jì)模型和計算機(jī)模擬畫出國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)變化帶來影響的曲線圖。

如果對日本企業(yè)集團(tuán)的這種發(fā)展模式有足夠的了解，那么我們就不會驚訝緣何日本很多企業(yè)能夠在中國市場呼風(fēng)喚雨。

不過，我們還應(yīng)看到交叉持股的兩面性。交叉持股公司之間通常聯(lián)系密切，相互融通資金，優(yōu)化資源配置，當(dāng)企業(yè)處于特殊境況時，相互支援扶持，調(diào)度資金周轉(zhuǎn)，在一定程度上結(jié)成“命運(yùn)共同體”。但是，面臨重大財務(wù)危機(jī)，相互支持就可能轉(zhuǎn)變?yōu)橄嗷ネ侠?，風(fēng)險沿著彼此聯(lián)系而蔓延，引發(fā)多米諾骨牌似的連鎖效應(yīng)。另外，還容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制的局面、資本虛增的現(xiàn)象、操縱股價和內(nèi)幕交易、妨礙競爭、造成壟斷行為、規(guī)避稅收等惡果。日本企業(yè)的交叉持股行為就經(jīng)歷了一輪由盛而衰的演化，在泡沫破滅過程中，各參與方付出巨大代價。20世紀(jì)90年代的中后期，資本市場中交叉持股比率開始下降。2001年日本政府導(dǎo)入新會計基準(zhǔn)，進(jìn)一步加速了交叉持股同盟的解體。經(jīng)過這一系列變故，日本企業(yè)的交叉持股比率從1991年的23.8%急落至2006年的5.9%。自此，“交叉持股”作為日本企業(yè)的一種普遍現(xiàn)象已經(jīng)成為了歷史。日本企業(yè)告別了昔日銀行融資，走上了全球資本市場，通過全球發(fā)股、發(fā)債來融資，并且由此成長為新型的日本企業(yè)集團(tuán)。雖然“交叉持股”在日本已成為了歷史，但我們必須看到，它卻給日本留下了一大筆無形的財富，那就是產(chǎn)業(yè)鏈意識，行業(yè)上下游之間榮辱與共的共同協(xié)調(diào)發(fā)展意識，這種意識已注入到了行業(yè)、企業(yè)的靈魂和血液，成了一種群體無意識的自覺行為。

與日本相比，中國公司間交叉持股發(fā)展歷史并不長，形成于20世紀(jì)90年代，目前中國上市公司交叉持股的情況相當(dāng)普遍。從交叉持股發(fā)展軌跡以及國內(nèi)航運(yùn)業(yè)生態(tài)鏈發(fā)展現(xiàn)實來看，航運(yùn)上下游企業(yè)間的交叉持股，還處于探索和嘗試階段。在李錦看來，眼下國企改革中常見的兩兩合并和業(yè)務(wù)重組模式，都是在供給端做文章，且均為同一行業(yè)，實效如何還有待檢驗。而中國遠(yuǎn)洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶，以及中國誠通之間，是鋼鐵、運(yùn)輸、物流等多個行業(yè)之間的聯(lián)動，彼此互為上下游，同時在供給端和需求端兩頭發(fā)力，能夠重新整合產(chǎn)業(yè)鏈，從而更有效地達(dá)到去產(chǎn)能目的。

交叉持股需規(guī)范發(fā)展

從日本公司交叉持股的經(jīng)驗和教訓(xùn)來看，我們在航運(yùn)上下游企業(yè)間的交叉持股還需要繼續(xù)做深做細(xì)，尤其是讓更多的民營企業(yè)參與進(jìn)來，不能只是國企巨頭之間的“游戲“，同時也要規(guī)避交叉持股帶來的風(fēng)險，堵住漏洞。

首先，從航運(yùn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈角度來看，中國各相關(guān)企業(yè)間的粘性和榮辱與共的意識還很薄弱，通過交叉持股可以更加強(qiáng)化這種意識。因為交叉持股更能使雙方或多方把利益捆綁在一起，最終形成“命運(yùn)共同體”。實踐證明，在尚未形成集體無意識的自覺行為前，單靠企業(yè)間的戰(zhàn)略合作協(xié)議或呼吁加強(qiáng)合作、抱團(tuán)取暖，作用并不明顯。

其次，在國家大力提倡發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的背景下，如何讓更多的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)參與到航運(yùn)上下游企業(yè)之間參與交叉持股，共同打造航運(yùn)生態(tài)鏈，是業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)問題。北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華認(rèn)為，只有實現(xiàn)權(quán)利平等，實現(xiàn)雙方權(quán)利行使的公平，國資和民資才能有效地混合，進(jìn)而才能形成國資和民資的合力，也才能實現(xiàn)國資和民資最大程度的增值。為此有專家表示，國內(nèi)應(yīng)做好三件事情：第一，政府要搞混合所有制改革方向沒有錯，但是政府要有契約精神，要用實際行動打消民營資本顧慮；政策要穩(wěn)定，不能朝令夕改；最根本的是要健全法制，營造公開、公平、公正的市場環(huán)境。第二，搞混合所有制改革，要讓民營企業(yè)賺到錢。一位民營企業(yè)家曾經(jīng)講過，“混合所有制對民營資本來說是一個機(jī)會，但不知道是不是真正的好機(jī)會”。這說明了企業(yè)家對混合所有制心里沒有底。民營企業(yè)參與到混合所有制改革中有利可圖，這才是點(diǎn)燃民營企業(yè)投資的關(guān)鍵。第三，與十多年前的脫困改革相比，目前不少國企已經(jīng)是行業(yè)巨頭，資金并不短缺。國企引入混合所有制，最重要的目的就是希望通過民企的活力來激活自己，通過國企的資源加上民企的效率，疊加產(chǎn)生更大的裂變效應(yīng)。但如果民間資本進(jìn)來，沒有重大決策的話語權(quán)，這顯然就失去了“混改”的根本意義，所以解決民營資本的話語權(quán)問題至關(guān)重要。

另外，對于交叉持股，我國相應(yīng)的立法基本上處于空白狀態(tài)，實踐中對交叉持股的監(jiān)管也處于盲點(diǎn)狀態(tài)，因此要想避免交叉持股風(fēng)險，從而使其獲得良性發(fā)展，亟待對公司交叉持股引發(fā)的法律問題進(jìn)行研究，并建構(gòu)一個適合我國本土環(huán)境的法律規(guī)范體系。為此，佛山科學(xué)技術(shù)學(xué)院政法學(xué)院李曉春副教授認(rèn)為，應(yīng)從證券法規(guī)制、公司法規(guī)制、反壟斷法規(guī)制、稅法規(guī)制等方面加以約束，以促進(jìn)公司交叉持股的健康發(fā)展，其中有四個方面的問題應(yīng)特別注意。

一是合理限制公司交叉持有的股份之表決權(quán)，避免股東大會的“形骸化”。為解決這一難題，我們必須在立法上對公司交叉持有的股份之表決權(quán)做出限制。另外，為防止母公司管理層利用子公司行使其所持母公司股份的表決權(quán)來鞏固自己控制地位，還應(yīng)對母子公司之間的交叉持股進(jìn)行規(guī)制，并禁止子公司行使其所持母公司股份的表決權(quán)。

二是加強(qiáng)信息披露、促進(jìn)交叉持股的透明化。首先，可以借鑒德國股份公司法和我國臺灣地區(qū)公司法的做法，對公司之間的持股規(guī)定通知義務(wù)和公告義務(wù)。其次，強(qiáng)化交叉持股上市公司的信息披露義務(wù)。第三，對于上市母公司與子公司之間交叉持股的，無論該子公司是否為上市公司，該子公司的財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息披露義務(wù)，可以比照上市公司信息披露的規(guī)定辦理。第四，對于非上市公司之間的交叉持股情況，可以區(qū)別對待。

三是強(qiáng)化董事責(zé)任、并提升監(jiān)事會的監(jiān)督作用。不論是限制相互持股公司所持股份的表決權(quán)，還是限制子公司所持母公司股份的表決權(quán)，均能改善交叉持股所引發(fā)之操縱股東會、排除公司監(jiān)控機(jī)制及破壞股東平等原則等弊端，雖能起到相當(dāng)程度的改善效果，但仍不足以杜絕弊端。因此，我們?nèi)孕杞柚緝?nèi)部的監(jiān)控機(jī)制，充分發(fā)揮其功能，以起到制約作用。

四是改變外部審計師的聘任機(jī)制，提高外部審計的獨(dú)立性。有學(xué)者通過實證研究表明，外部審計作為公司一種外部治理機(jī)制，能夠有效抑制大股東資金占用，從而在一定程度上減輕大股東與中小股東之間的利益沖突，減輕對中小投資者的侵害。為保證為公司提供審計服務(wù)的注冊會計師的獨(dú)立性，建議改變目前審計師的聘任機(jī)制，將聘任外部審計師作為股東大會的一項職權(quán)。

目前，盡管交叉持股在航運(yùn)上下游企業(yè)間短時間內(nèi)還不能迅速推廣，但中國遠(yuǎn)洋控股、武漢鋼鐵、中國船舶三巨頭的聯(lián)手已經(jīng)為業(yè)界打開了想象的空間，未來值得期待。