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    卡殼中的中概股,私有化圈錢難

    2016-04-29 00:00:00
    CM華夏理財 2016年6期

    最近,覬覦私有化回歸的中概股如同霜打的茄子般蔫了。很多海歸創(chuàng)業(yè)者寄予厚望的戰(zhàn)略新興板被無限期擱置,連借殼上市、跨界重組也被亮紅燈。

    回流A股夢因外匯卡殼

    在美股退市,目前中概股多選擇要約收購方式,即大股東通過要約收購獲得足夠多的股份,使其控制的股份達到目標(biāo)公司總股份的90%以上,然后向美國證券交易委員會(SEC)注銷注冊。

    這種私有化收購,需要巨額的外匯,其中絕大多數(shù)是美元。而在國家外匯儲備減少、人民幣對美元匯率動蕩不安的當(dāng)下,像奇虎360那樣,動輒近百億美元的私有化資金,又怎么可能被輕易放出境?

    面對外匯難以匯出的窘境,奇虎360公司卻堅稱,自家的私有化進程一切順利,在外匯管理方面,也還在繼續(xù)與國家外管局溝通。而看著這一切,分眾傳媒的江南春,估計會額手稱慶自己的捷足先登。

    2013年5月24日,江南春與凱雷投資、方源資本、中信資本和光大控股,共同以35.5億美元的交易金額,完成私有化,報價為每股存托股票(ADS)27.50美元。不過與360抵押本部大樓籌資不同,江南春的底氣更足一些。雖然有傳聞稱分眾傳媒曾借貸17億美元,但江南春自己透露,當(dāng)時公司賬戶上就有12億美元現(xiàn)金,真正額外需要借的資金只有5億美元。

    那時候,國家外匯儲備還很充足,人們擔(dān)憂的是這些錢怎么花出去,別老是趴在賬上。因此,像分眾傳媒這樣海外私有化并回歸A股的項目,估計歡迎都來不及,更不要提刁難。

    同人不同命。誰也想不到,僅僅3年時間,中概股私有化項目在外匯管理上的待遇,就發(fā)生了天翻地覆的轉(zhuǎn)變。國內(nèi)資本監(jiān)管晴轉(zhuǎn)多云,那么,人民幣基金參與境外私有化前期是否已沒戲?“也不盡然,只要項目運作規(guī)范,資金來源透明,被批準(zhǔn)的可能性還是很大?!币晃辉鴧⑴c這類人民幣基金運作的私募人士,這樣告訴《CM華夏理財》記者。

    華興資本的魏山巍也比較認(rèn)同這一觀點。據(jù)他介紹,目前,市場資金在“出境”上主要有3種方式:一是經(jīng)常項目下股利支付或服務(wù)費支付,二是資本項目下償還外債、外資企業(yè)減資清算和境外直接投資等,還有就是內(nèi)保外貸以及類似的變形。實際操作上,不同情況走不同的路,而不同的路壓力也不一樣,有些會被審核得更嚴(yán)格一些。比如,分紅和償還外債目前看相對審批更容易,而對外直接投資肯定相對審查更嚴(yán)?!澳壳翱此接谢陌咐?,不同的案子情況都不太一樣,比如虧損的公司自然沒法分紅,原來如果沒有做外債登記,自然不能以還債為由換匯。大部分項目中,對外直接投資和內(nèi)保外貸仍是主要模式?!?/p>

    以此來看,境內(nèi)人民幣基金出境的口子,并沒有完全封死。畢竟,在一個經(jīng)濟全球化的時代,開放的中國,又怎么可能把打開的國門再度封閉起來!只要規(guī)范透明,中概股回家的路費,還是能換成美元匯出去的,就看這些人民幣基金等不等得起。

    水深坑多的“殼”盛宴

    中概股回歸A股的出路,不外乎IPO、借殼上市與掛牌新三板。一位參與過這類殼買賣的券商人士私下透露,新三板流動性太差,正式IPO時間太長,變數(shù)太大,排隊指不定到猴年馬月,所以,借殼上市就成為很多中概股的不二選擇。

    殼生意,在中國股市是一個奇葩的存在。前一段時間,中概股回歸正火爆時,A股市場上的殼炙手可熱,很多賣殼者坐地起價,有的一天就漲1個億。

    “這只殼30億,你們愛要不要!”今年4月初,在上海陸家嘴一家江西風(fēng)味飯店的包廂里,一位專做A股上市公司殼生意的掮客,面向《CM華夏理財》記者與幾位券商、私募等圈內(nèi)人士吹噓?!澳銈冞€別不信,每天問我要殼的電話幾乎不斷。”

    其實,賣殼賣的就是IPO批文的價值?!爸袊袌鍪菧?zhǔn)入制,A股IPO資格就像北京戶籍。企業(yè)進入A股市場,就等于外地人拿到北京戶籍,孩子就可以讀北京學(xué)校,享受相應(yīng)的其他待遇?!币晃簧疃葏⑴c奇虎360私有化進程的業(yè)內(nèi)人士這樣比喻?!叭绻鸌PO搞的是注冊制,誰愿意白花30億元借殼費呢。像新三板,掛牌費用最高時也不過120萬,有時候,券商還提前墊付,哪像主板這么金貴?!?/p>

    正因為如此,買殼賣殼現(xiàn)在已成為圈內(nèi)最火爆的生意。有的人,早些年就以資產(chǎn)重組的形式,進入一些中小盤上市公司。這些人控股后,會將自己手中上市公司的業(yè)務(wù)、債務(wù)認(rèn)認(rèn)真真梳理一遍,把它們變成很干凈的殼,然后就坐在那里,待價而沽。

    但中概股回國借殼也很不容易,一不小心就可能掉入陷阱。就連分眾傳媒CEO江南春這樣圈內(nèi)公認(rèn)的精明人,登陸A股時也在借殼上栽了個大跟頭。

    2014年底,分眾宣布借殼A股中小板上市公司宏達新材。不料16天后,宏達新材董事長被證監(jiān)會立案調(diào)查。無奈之下,分眾傳媒只能實施借殼七喜控股的第二套預(yù)案,錯過了那波牛市的高峰。對此,江南春深感遺憾,“借殼過程中不僅要清查債權(quán)債務(wù),還有投資重組并購項目是否存在潛在糾紛和未披露的事實?!?/p>

    江南春說得簡單,但要做到這一點談何容易。市場上的殼,你不知道它跟別人簽過什么協(xié)議,有哪些隱形的債權(quán)債務(wù),有哪些投資人已經(jīng)潛伏進去,這些人有沒有代持。這一切,不是深諳國內(nèi)資本市場內(nèi)幕的人,根本就搞不清楚里面的門道。

    5月5日,去年8月停牌的萬里股份終于復(fù)牌,這宣告搜房網(wǎng)的“花式借殼”接近完成。“搜房的案子是圈里談?wù)摫容^多的。首先,萬里股份這個殼比較干凈;其次,搜房CEO莫天全只是把大部分資產(chǎn)分拆回來,但搜房海外公司并沒有下市,充分利用兩邊市場優(yōu)勢,爭取估值的最大化?!币晃缓芙咏逊亢诵膶拥娜耸?,告訴《CM華夏理財》記者。

    就在搜房復(fù)牌當(dāng)晚,圈內(nèi)傳出監(jiān)管層收緊中概股借殼上市的風(fēng)聲。一時間,相關(guān)概念股紛紛大跌,剛復(fù)牌的萬里股份也遭受池魚之殃。復(fù)牌后,重慶萬里股價在第四個漲停板上就被打開,根本沒有世紀(jì)游輪復(fù)牌時連續(xù)20個漲停板的幸運。

    “對監(jiān)管層的態(tài)度,市場的解讀有很多?!蔽荷轿”硎荆皯?yīng)該說‘炒殼’并不完全是中概股回歸造成的,宣布私有化的中概股總共就二十來家,其中符合借殼條件的更是少數(shù),只是目前市場都把中概股回歸當(dāng)做一個‘炒殼’的噱頭。對于繞過借殼審批去做的并購交易(類借殼),監(jiān)管機構(gòu)的審核有偏嚴(yán)的趨勢。在這個時間,一定不能挑戰(zhàn)現(xiàn)行的立法原則和立法實質(zhì),一旦挑戰(zhàn)失敗,很可能被卡在半路?!?/p>

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