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    華潤(rùn)不高興,萬科股權(quán)之爭(zhēng)再生變數(shù)

    2016-04-15 18:42:43盧華磊
    財(cái)經(jīng)天下周刊 2016年6期

    盧華磊

    假如此時(shí)萬科和華潤(rùn)之間的默契不再,那么萬科的未來將再一次陷入未知。

    在人們都以為深圳地鐵集團(tuán)入局可以解開“寶萬之爭(zhēng)”的跨年糾葛時(shí),原大股東華潤(rùn)卻不高興了。

    “萬科引入深圳地鐵集團(tuán),沒有經(jīng)過董事會(huì)討論,程序不合規(guī),華潤(rùn)已經(jīng)上報(bào)監(jiān)管部門?!?月17日下午,萬科臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后,華潤(rùn)代表向現(xiàn)場(chǎng)媒體如此表述。這樣的表述讓所有人感到意外。

    因?yàn)榫驮趧倓偨Y(jié)束的股東大會(huì)上,各位股東通過了《關(guān)于申請(qǐng)萬科A股股票繼續(xù)停牌的議案》,同意萬科最遲到6月18日復(fù)牌。投票結(jié)果顯示,參加投票87億股,同意的有84億股,占總數(shù)的97%,這意味著,萬科的現(xiàn)任大股東們——寶能、華潤(rùn)、安邦都投了贊成票。

    但從華潤(rùn)代表在股東會(huì)后對(duì)媒體的表態(tài)來看,顯然這次贊成并不意味著他們對(duì)萬科管理層的全方位支持。

    華潤(rùn)抱怨的原因和萬科幾天前發(fā)布的一紙公告有關(guān)。3月13日晚,萬科發(fā)布公告稱,萬科與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署合作備忘錄,萬科將購(gòu)買深圳地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán),由此實(shí)現(xiàn)地鐵集團(tuán)部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目資產(chǎn)的注入,初步預(yù)計(jì)交易規(guī)模介于人民幣400億~600億元,萬科擬采取以向深圳地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主,如有差額以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式收購(gòu)上述股權(quán)。

    深圳地鐵集團(tuán)是深圳市屬國(guó)有獨(dú)資企業(yè),承擔(dān)深圳城市軌道交通的投融資和建設(shè)運(yùn)營(yíng),目前已擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目10個(gè),總建筑面積約500萬平方米的城市綜合體。

    合作后,萬科和深圳地鐵集團(tuán)將共同實(shí)施“軌道+物業(yè)”的發(fā)展方式,也就是說在深圳地鐵所到之處,萬科將有機(jī)會(huì)以合理價(jià)格獲得更多的開發(fā)資源。

    按照當(dāng)前的發(fā)展計(jì)劃,僅2016年,深圳還將開通3條新地鐵線路共107千米,這些線路將帶來更多的地產(chǎn)開發(fā)機(jī)會(huì),也幫助萬科解決核心城市土地資源緊缺的問題。

    除了有利于萬科持久發(fā)展之外,該公告也被廣泛解讀為萬科管理層抗擊寶能系的應(yīng)對(duì)之策。去年7月開始,寶能系不斷增持萬科股票,目前寶能系共計(jì)持有萬科股權(quán)24.26%,已經(jīng)超越華潤(rùn)集團(tuán)成為萬科第一大股東。

    而在拉攏深圳地鐵集團(tuán)入股之后,按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定,上市公司定增發(fā)行價(jià)需以股票停牌前20個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)的90%定價(jià),初步計(jì)算萬科定增發(fā)行價(jià)應(yīng)在16.71元左右。以此計(jì)算,收購(gòu)600億元的資產(chǎn),萬科將對(duì)深圳地鐵集團(tuán)新增發(fā)行35.91億股股份。這也意味著交易完成后,深圳地鐵集團(tuán)持有的萬科股份將遠(yuǎn)超目前的第一大股東寶能系的26.81億股。

    如果將華潤(rùn)也視為萬科的一致行動(dòng)人,那么萬科方的持股比例有望上升至40%以上,顯然萬科此舉將徹底紓解這場(chǎng)跨年的寶萬股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

    但深鐵的加入惹惱了華潤(rùn)。

    華潤(rùn)的“抱怨”,也讓萬科感到驚訝。萬科方面隨后表示,其在春節(jié)前就已經(jīng)和包括華潤(rùn)方面三位董事在內(nèi)的各位董事溝通過相關(guān)信息。在公告披露前,已遵照公司的信息披露管理流程,向包括所有董事在內(nèi)的信息披露委員會(huì)委員知會(huì)了這一事項(xiàng)。

    隨后,雙方再發(fā)聲明,萬科認(rèn)為,公司與深圳地鐵集團(tuán)簽署的戰(zhàn)略合作備忘錄,僅為對(duì)擬議交易的初步意向,除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭(zhēng)議解決等一般性條款外,其他條款目前和將來均不對(duì)深圳地鐵集團(tuán)及公司產(chǎn)生法律約束力。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,簽署無法律約束力的備忘錄,并不是必需經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。

    而華潤(rùn)董事辦就萬科回復(fù)再次發(fā)聲:公司以公司董事會(huì)名義(“承董事會(huì)命”)發(fā)布公告,且公告涉及公司重大資產(chǎn)交易及股價(jià)敏感信息,公告就必須先經(jīng)董事會(huì)討論。

    很難想象華潤(rùn)會(huì)和萬科起爭(zhēng)執(zhí),此前華潤(rùn)一直扮演著萬科管理層支持者的角色。事實(shí)上,過去十多年間,華潤(rùn)一直保持著萬科第一大股東的身份,其對(duì)萬科持股比例均維系在15%左右,并多次在關(guān)鍵時(shí)刻幫助萬科。萬科董事會(huì)主席王石在去年的內(nèi)部講話中還曾贊揚(yáng)華潤(rùn)“信用不低于萬科,能力不低于萬科,在萬科的發(fā)展當(dāng)中演著重要的角色?!鄙踔猎趧倓傔^去的兩會(huì)期間,華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧還向媒體表示,“萬科是個(gè)好企業(yè),華潤(rùn)集團(tuán)會(huì)全力支持”。

    但現(xiàn)在事情發(fā)生了微妙的變化,深圳地鐵集團(tuán)的入局將會(huì)對(duì)寶能、華潤(rùn)、安邦等既有股東的股份造成影響。按照上述增發(fā)股份推算,寶能系股份被稀釋至20%左右,華潤(rùn)被稀釋至12%左右,安邦被稀釋至5.5%左右。華潤(rùn)最后將淪為第三大股東,而這可能不是這個(gè)央企希望看到的結(jié)果。

    華潤(rùn)對(duì)于萬科有自己的野心。王石曾表示,華潤(rùn)高層早年有計(jì)劃將萬科與華潤(rùn)置地并表,甚至在1996年華潤(rùn)收購(gòu)華遠(yuǎn)70%股權(quán)后,也曾試圖探討和萬科股權(quán)合作的打算,但最終都沒能實(shí)現(xiàn)。

    在3月20日舉辦的“2016中國(guó)發(fā)展高層論壇”上,華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧再次對(duì)媒體回應(yīng)了關(guān)于萬科股權(quán)的問題,他強(qiáng)調(diào)支持萬科,但同時(shí)表示華潤(rùn)抱怨的是事實(shí),并認(rèn)為萬科在未經(jīng)董事會(huì)審議就“發(fā)布公告”是不合適的。

    這給萬科的股權(quán)之爭(zhēng)增加了新的變數(shù)。按照規(guī)定,萬科引入深圳地鐵集團(tuán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,必須獲得股東大會(huì)到場(chǎng)股東2/3的同意才能通過。假如此時(shí)萬科和華潤(rùn)之間的默契不再,那么萬科的未來將再一次陷入未知。

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