淺議商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置中的以債轉(zhuǎn)股模式

陳筱語

摘 要：3月11日消息，彭博新聞社報道，不愿具名消息人士稱，中國央行和發(fā)改委正在聯(lián)合牽頭研究新的債轉(zhuǎn)股實施方案，支持商業(yè)銀行通過債轉(zhuǎn)股處置不良資產(chǎn)。與此同時，熔盛重工將向商業(yè)銀行發(fā)行股票抵消債務(wù)的公告引發(fā)市場熱議。當(dāng)前，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)上升形勢嚴峻，商業(yè)銀行有必要引入更具主動性的不良資產(chǎn)化解方式，以實現(xiàn)信貸資產(chǎn)清收處置價值最大化。本文在對禿鷲基金進行介紹的基礎(chǔ)上，對禿鷲基金投資模式在商業(yè)銀行不良資產(chǎn)化解中的應(yīng)用相關(guān)問題進行了探討。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；一債轉(zhuǎn)股模式；禿鷲基金

一、禿鷲基金及其在不良資產(chǎn)處置中的可行性

禿鷲投資者就是那些買進陷入財務(wù)困境或經(jīng)營有待改善的企業(yè)的債務(wù)，通過直接或間接對公司施加影響，在改善公司的質(zhì)量后賣出，從中獲取高額回報的投資者。禿鷲基金則是泛指那些買賣破產(chǎn)倒閉公司股權(quán)、債權(quán)、資產(chǎn)而獲利的私募基金。

自從20世紀(jì)70年代美國鐵路公司的破產(chǎn)創(chuàng)造了現(xiàn)代第一批禿鷲投資者，禿鷲投資領(lǐng)域已包括了鐵路、房地產(chǎn)、能源、鋼鐵、公共事業(yè)等走下坡路的行業(yè)。當(dāng)前，國內(nèi)禿鷲投資可關(guān)注的行業(yè)包括鋼鐵、水泥、平板玻璃、電解鋁、煤炭、造紙、光伏等。而這些行業(yè)本身也為商業(yè)銀行傳統(tǒng)存量業(yè)務(wù)的組成部分，也是涉及不良資產(chǎn)較多的行業(yè)。禿鷲基金模式的介入，為商業(yè)銀行提供了處置這些行業(yè)不良資產(chǎn)的新方式。

禿鷲投資與風(fēng)險投資、收購基金以及夾層投資基金無論在投資對象、投資工具或是退出機制等方面均有不同，如下表所示：

從上述禿鷲投資的特點及所適用的對象來看，商業(yè)銀行投行通過開展禿鷲投資型PE來化解不良資產(chǎn)的條件已經(jīng)具備：

第一，商業(yè)銀行為數(shù)不少的存量及潛在不良資產(chǎn)為禿鷲投資提供了最優(yōu)先和直接的選擇。這對風(fēng)險條線化解風(fēng)險以及投行業(yè)務(wù)開拓盈利空間是雙贏的選擇。

第二，商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)的規(guī)模及專業(yè)風(fēng)險人員方面儲備豐富。專業(yè)人員對不良資產(chǎn)全周期的跟蹤，使商業(yè)銀行對其不良資產(chǎn)的了解程度以及價值判斷準(zhǔn)確程度都遠高于其他投資人，銀行可充分發(fā)揮自身熟悉不良資產(chǎn)所在行業(yè)、客戶這一優(yōu)勢，發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)中價值被低估的公司并對其進行重整繼而實施處置，以減少不良資產(chǎn)損失，甚至獲取超額利潤。

第三，通過禿鷲投資方式化解特定不良資產(chǎn)，在國內(nèi)銀行業(yè)中還鮮有嘗試，這一嘗試一旦取得突破還可將投資對象延伸至整個銀行體系中的不良資產(chǎn)，這將開辟銀行業(yè)中不良資產(chǎn)處置與投行業(yè)務(wù)的新陣地。

二、禿鷲基金的主要操作模式

從海內(nèi)外禿鷲基金的運作案例來看，禿鷲基金的投資一般由五個步驟組成：

1.跟蹤分析目標(biāo)行業(yè)及重點企業(yè)。

2.當(dāng)目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營惡化、虧損到一定程度時，預(yù)估可能采取的重組計劃，評估其價值，在合適時點開始向其債權(quán)人收購債權(quán)資產(chǎn)，并主導(dǎo)重組計劃。當(dāng)禿鷲基金控制了目標(biāo)企業(yè)足夠份額的債務(wù)時（如三分之一、三分之二等），禿鷲基金在目標(biāo)企業(yè)重組計劃中便掌控了相當(dāng)大的控制權(quán)，以使目標(biāo)企業(yè)重組計劃朝著基金所期望的方向發(fā)展。具體債務(wù)投資規(guī)模及份額，視時機、形勢及基金的重組目標(biāo)而定。從國際禿鷲投資商的成功經(jīng)驗來看，對困境企業(yè)的估值能力與時間安排能力尤為重要。

一是低價買進不良債權(quán)，聘請律師等中介機構(gòu)維護債權(quán)人利益，與企業(yè)商議債轉(zhuǎn)股等。

二是進入債權(quán)人委員會，主導(dǎo)重組計劃，進行多方的談判、平衡各方利益關(guān)系，并促使目標(biāo)企業(yè)重組計劃朝著基金所期望的方向發(fā)展，保障在重組方案中自身債權(quán)可獲得的償付程度；在為自身利益而活動時，也同樣要為把困境企業(yè)變?yōu)橛髽I(yè)的重組努力。因此，一般而言，禿鷲投資者也是預(yù)先破產(chǎn)的推動者，推動企業(yè)債權(quán)人在公司正式宣告破產(chǎn)之前就重組計劃達成一致。這要求禿鷲投資者，一要有足夠的債權(quán)份額，能確保在重組過程中自己的話語權(quán)；二要有具備影響力的專業(yè)經(jīng)驗與實力，能在重組談判中具備影響力和引導(dǎo)力。

3.對困境企業(yè)業(yè)務(wù)體系和管理架構(gòu)進行重組和重構(gòu)，綜合解決資金、人才、產(chǎn)業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)鏈銜接、社會資源配給等問題。

4.對其進行“輸血”和“補給”，困境投資引導(dǎo)人投入資金，同時邀請合適的財務(wù)投資人和戰(zhàn)略投資人加盟，進行后續(xù)的投資。

5.進行元氣恢復(fù)，產(chǎn)生脫胎換骨的變化，最后再處置變現(xiàn)，獲取高額回報。

三、禿鷲基金在處置商業(yè)銀行不良資產(chǎn)當(dāng)中的應(yīng)用分析

1.商業(yè)銀行現(xiàn)有的不良貸款處置手段

目前商業(yè)銀行處置對公不良貸款的主要手段包括法律訴訟、以物抵債、貸款重整、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)減免、呆賬核銷等。

上述手段中，主動性較強的包括貸款重整和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。貸款重整是指在借款人發(fā)生及商業(yè)銀行預(yù)見其可能發(fā)生不能按時償還貸款的情況下，為維護債權(quán)或減少損失，支持借款人可持續(xù)發(fā)展，在切實加強風(fēng)險防范的前提下，通過與借款人達成修改授信償還安排的協(xié)議，對借款人、借款金額、還款期限、還款方式、擔(dān)保措施等合同要素進行調(diào)整，其實質(zhì)為重整授信。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指商業(yè)銀行為實現(xiàn)債權(quán)，在合法、合規(guī)和自愿基礎(chǔ)上，以公允價格將商業(yè)銀行債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的行為。

貸款重整的主要問題是，商業(yè)銀行在對問題客戶的重整授信中主動性受限，主動介入程度不高，對風(fēng)險而言仍屬于被動接受。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主要問題是難以談判合理的價格，資產(chǎn)損失較大。有研究顯示，在傳統(tǒng)不良資產(chǎn)處置手段下，資產(chǎn)回收率一般在40%以內(nèi)，回收率相對較高的手段為訴訟追償、修改債務(wù)條款、多種處置手段并用，平價資產(chǎn)回收率在38%-40%之間，其中最低的為破產(chǎn)清償，平均回收率約為2.82%。

在投行業(yè)務(wù)中引入禿鷲基金投資模式，篩選商業(yè)銀行存量不良資產(chǎn)作為投資對象，將不良資產(chǎn)處置化被動為主動，以逆向思維在“垃圾”中淘金。

2.禿鷲投資過程需注意的問題

一是區(qū)分經(jīng)濟困境和財務(wù)困境。如果困境公司是陷入經(jīng)濟困境，其持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的凈現(xiàn)值應(yīng)低于公司資產(chǎn)拆開出售的總價值。在這種情況下，最好的選擇是進行破產(chǎn)清算，困境公司的價值取決于其資產(chǎn)的售價。如果困境公司面臨的是短期債務(wù)壓力或短期經(jīng)營壓力，其業(yè)務(wù)仍具經(jīng)濟可行性，破產(chǎn)清算可能并非最佳選擇，更好的方法則是推動困境公司實施重組，以拯救的方式使債權(quán)人與企業(yè)雙方獲益。需注意的是，對單個困境企業(yè)處境的判斷，應(yīng)放在商業(yè)銀行禿鷲基金的同類不良資產(chǎn)投資對象整體中進行審視，并結(jié)合整體整合方案進行評估。

二是重組方式的選擇。預(yù)包裝破產(chǎn)重組、正式重組和私下重組三種破產(chǎn)重組方式中，優(yōu)先選擇第一種。預(yù)包裝破產(chǎn)重組是指先通過與債權(quán)人的協(xié)商，再通過法律程序?qū)嵤┑闹亟M，能保持以往的商業(yè)往來，可以照常運營，能使企業(yè)在短期內(nèi)擺脫困境，具有以其低成本且高效地維護債權(quán)人權(quán)益的優(yōu)勢，可能使那些償還保障低的債權(quán)人獲得100%的償還率。因此，預(yù)包裝破產(chǎn)重組適宜于禿鷲投資的目標(biāo)困境企業(yè)，使債權(quán)人和企業(yè)獲得雙贏。

銀行內(nèi)部以禿鷲基金模式化解不良資產(chǎn)，意味著銀行掌握了問題貸款自投放、催收、轉(zhuǎn)讓、整合、退出的全流程。一旦商業(yè)銀行具備不良資產(chǎn)完整價值鏈的操控能力，商業(yè)銀行將抓住未來市場上龐大的不良資產(chǎn)和債權(quán)投資的機遇！

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