以系統(tǒng)的視角看并購后的企業(yè)整合問題

文‖何燕

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以系統(tǒng)的視角看并購后的企業(yè)整合問題

文‖何燕

并購失敗七成是由于整合的失敗，而整合失敗七成是由于文化融合失敗

并購是除了內部成長以外的另一個重要的甚至比前者更為重要的企業(yè)成長方式。作為一個復雜的系統(tǒng)工程，并購的全過程一般被分為準備階段、談判階段以及整合階段三個階段。以系統(tǒng)的視角看并購后的企業(yè)整合問題，就要關注并購系統(tǒng)的整體性與關聯(lián)性。要判斷一個并購的成功與失敗，就應該把并購的三個階段納入一個大系統(tǒng)中，把每個階段作為這個大系統(tǒng)的子系統(tǒng)來整體判斷和聯(lián)動處理。

準備階段

并購是為了通過對另一家企業(yè)某種或某幾種資源的整合，從而實現(xiàn)本企業(yè)核心競爭力的提升和股東利益的最大化。所以，并購決策的作出，首先應該是緣自于企業(yè)發(fā)展需求的戰(zhàn)略決策，通過對企業(yè)內外環(huán)境的綜合分析而作出的，結合企業(yè)發(fā)展與提升核心競爭力的需要確定并購目的，即我們常說的并購動因。這既是并購準備階段的了解重點、談判階段的核心，也決定了整合階段要整合的重點與目標，更是判斷并購最終是否成功的重要判斷依據所在。如并購動因是為了目標企業(yè)的銷售渠道，那么在準備階段就應該花大力氣了解在銷售渠道中哪些是關鍵崗位，在盡職調查中識別哪些是關鍵人才，在談判過程中重點關注通過什么條款來確保這些關鍵人才不會離開，在整合階段考慮可以通過什么機制什么方法留住這些人用好這些人，所有這些都是環(huán)環(huán)相扣，緊緊圍繞著并購動因展開的。否則，將會是前功盡棄，TCL并購湯姆遜和阿爾卡特的失敗案例可引以為鑒。

在并購準備階段，應該依托專業(yè)的中介機構結合公司自身行業(yè)優(yōu)勢共同尋找和確定目標企業(yè)，盡可能詳細和真實地了解各方面的情況，為之后的談判階段掌握主動，也為整合計劃的制定做好準備。如果準備工作足夠充分，甚至可以發(fā)現(xiàn)許多整合階段可能出現(xiàn)的風險點，也就可以把問題早早解決。譬如，在后期整合階段大家都已經開始重視文化融合，素有“七七定律”，即并購失敗七成是由于整合的失敗，而整合失敗七成是由于文化融合的失敗。雖然重視文化融合固然很必要，但也并非是所有情況下文化都可以通過努力就能實現(xiàn)順利融合的。

從文化類型適應性的角度來分析，如果兩家企業(yè)的文化差異比較大，相容就會很難，風險就很大。在前期的并購準備階段，對備選公司的文化類型應有明晰的了解，要與己方文化類型進行適應性分析，及早發(fā)現(xiàn)風險所在，如果文化類型適應性太小，風險過大，就不應列入目標企業(yè)名單，也避免到了后期整合階段出現(xiàn)文化無法融合的危險局面。

談判階段

在并購談判階段，則應圍繞并購目的，堅守股東利益和公司長遠發(fā)展的底線，為后期整合的順利實現(xiàn)做好法律的保障。如果看中的是對方的團隊，或者說企業(yè)競爭力蘊含于“團隊”，那么談判時就應著重關注并購協(xié)議的相關條款，要求對方做出相關承諾，以法律形式把團隊的留存固化下來；同樣，如果是整合階段不可能兌現(xiàn)的條件，也不能為了簽約成功而貿然承諾，否則在后面的整合階段如果無法兌現(xiàn)承諾不僅會造成人才的流失，更會帶來違約的法律風險。

與此同時，在談判階段如果預估到風險太大的時候也應果斷放棄并購計劃。在談判過程中，并購雙方企業(yè)要經歷若干回合的妥協(xié)或退步，以期最終達成一致。然而在這個過程中，不管如何博弈，都有一個最基本的底線，即在保證股東利益最大化的前提實現(xiàn)并購目的。如果做不到，就應該果斷放棄，把損失控制在最小范圍內。

在實際并購過程中，并購雙方并不能夠完全了解對方各階段出價的得益情況，所以需要對目標企業(yè)的價值進行充分的評估和論證。然而，由于并購雙方關于目標企業(yè)真實資產質量狀況信息的不對稱性，在客觀上制約了并購企業(yè)對目標企業(yè)價值的準確把握。

縱觀中外企業(yè)并購歷史，對目標企業(yè)價值的錯誤估計無疑是失敗并購的一個重要因素。在企業(yè)自身力量不足時就應借助外部專業(yè)公司的力量。譬如，在微軟2008年擬并購雅虎的案例中，雙方都不惜花巨資聘請投資公司和律師為自己出謀劃策。微軟聘請了貝爾斯登、黑石集團和摩根斯坦利，而雅虎則找到了高盛集團和雷曼兄弟控股公司。這些智囊團的建議雖然價格不菲，但最終對并購目標企業(yè)價值給予了專業(yè)的評估和建議，使得微軟最終果斷放棄了這次會損害股東利益和公司長遠發(fā)展的并購打算，止損于并購談判階段。這也讓我們看到了世界級成熟企業(yè)在應對并購時的理性分析和選擇。

整合階段

在并購整合階段，雖然從階段劃分來看，并購整合階段排在了準備階段和談判階段后面，但從整合意識角度來講卻是早在前二個階段就應融入其中了；從整合小組成員的介入角度來講也是應先期就介入前二個階段，以便做好前期調研以及整合計劃準備工作。在并購準備階段和談判階段后面談整合階段其實更多的是指整合的實際操作階段，在這個階段應緊緊圍繞并購目的，不求面面俱到，但應重點突出，最終達成并購動因的實現(xiàn)。對于并購整合內容的分類有不同的角度，本文仍然以系統(tǒng)的角度，將作為整個并購系統(tǒng)的子系統(tǒng)的整合階段同樣看作是一個系統(tǒng)，其中包含了若干子系統(tǒng)，分別為制度整合、資源整合和文化融合三個子系統(tǒng)。制度整合包含了組織架構和管理制度等整合；資源整合則不僅包括了有形的，如：業(yè)務、人力資源、渠道等，也包括了無形的，如：商譽、品牌、信息平臺等；文化融合則不僅包含了跨國并購中的不同的民族文化，也包括了不同所有制企業(yè)帶來的文化差異，更包括了每個企業(yè)獨有的企業(yè)文化的融合。

這三個子系統(tǒng)與其說是整合的不同內容，不如說是整合程度的不同表現(xiàn)，它們之間也同樣相互影響相互制約。制度整合可以說是并購目的實現(xiàn)的基礎和前提，資源整合則是實現(xiàn)并購目的的手段和體現(xiàn)，文化融合則是并購的最高境界，可以說是并購的終極目標，而且文化融合的成功與否也很大程度地決定了并購的成敗。明基公司2005年以3.5億歐元收購了西門子公司手機業(yè)務，最終可以說是以慘敗告終，究其原因其中很重要的一點也正是因為對彼此文化的不認同：一個是亞洲的消費型、成長型品牌，要收購融合一個歐洲“汽車文化”式的老品牌，困難超乎想象；一個是快速、彈性、機會型，一個是穩(wěn)健、規(guī)范、完美型，雙方的企業(yè)文化相差太遠，要實現(xiàn)融合實在艱難。

任何一個并購都是從組織架構的調整和管理制度的并融開始的，否則企業(yè)的運營將無法正常開展。當然也不是說要所有的架構調整好，所有的管理制度都接軌才行，基于并購目的的考慮，也有輕重緩急；所有的并購目的的實現(xiàn)總是要物化在某種或幾種資源上，所以在資源整合的階段也是從并購目的出發(fā)，著重于并購動因相關的資源進行操作，最終實現(xiàn)1+1＞2的協(xié)同效應；而文化融合則是通過差異認識、差異調整、差異適應直至文化認同的一個逐步推進的過程，最終實現(xiàn)了雙方文化求同存異的和諧局面。聯(lián)想并購IBM PC事業(yè)部的成功案例一直為國人津津樂道，也正是因為聯(lián)想在并購整合過程中很好的把握以上幾點，最終用了五年的時間交出了一份漂亮的業(yè)績答卷。

綜上所述，雖然并購的成功與失敗很大程度的取決于整合階段的成敗，但從系統(tǒng)的視角來看，無論是準備階段，還是談判階段，抑或整合階段，都是并購這個系統(tǒng)工程中不可分割且彼此關聯(lián)的一部分，前面兩個階段同樣深刻影響著整合階段。只有在科學做出并購戰(zhàn)略決策后，緊緊圍繞并購動因的實現(xiàn)，在并購準備階段和談判階段就融入整合意識，及早考慮，及時發(fā)現(xiàn)問題，才能順利實現(xiàn)整合，并最終達成并購目的。

（作者系上海交通大學在讀研究生）