淺析五糧液關(guān)聯(lián)交易問題

摘 要：關(guān)聯(lián)交易有益亦有害。它在一定程度上能降低公司運作成本，增加公司利潤；但它同時又成為大多數(shù)國內(nèi)外企業(yè)操縱利潤、破壞資本市場秩序的手段。本文將從股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理層結(jié)構(gòu)、績效評價機制、關(guān)聯(lián)交易的危害及對策這四個方面分析五糧液的關(guān)聯(lián)交易問題，并通過對交易危害的研究提出相應的對策。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易；股權(quán)結(jié)構(gòu)；財務(wù)管理目標

關(guān)聯(lián)交易是指公司或其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益，存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間進行的交易。關(guān)聯(lián)交易在某些情況下能為公司帶來益處，但與此同時它又是使公司中小股東權(quán)益受到侵害的重要原因。在我國的上市公司中，其關(guān)聯(lián)交易存在的主要問題有：利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤、逃稅避稅損害國家利益、致使公司公布的信息可能存在不足等問題。

1998年，五糧液成功上市。但由于當時上市條件的限制，只有其中一部分核心的資產(chǎn)在最終上市成功，成為了現(xiàn)在家喻戶曉的五糧液股份有限公司；其他產(chǎn)業(yè)則構(gòu)成了目前的五糧液集團有限公司。五糧液與五糧液集團最初是一個公司，它們利益共享、風險共擔。這就是過去數(shù)年間五糧液股份有限公司（以下簡稱五糧液）與五糧液集團有限公司（以下簡稱五糧液集團）存在諸多關(guān)聯(lián)交易的根源所在。五糧液與五糧液集團之間在業(yè)務(wù)上存在過度依賴的問題，致使五糧液在這方面表現(xiàn)出嚴重的不獨立。其次，宜賓市國資局將其名下五糧液的國資股股權(quán)授權(quán)委托五糧液集團進行管理，但此時五糧液集團是又是五糧液股份的實質(zhì)性控制人，這樣他們之間就有著千絲萬縷的聯(lián)系，也為他們之間開展關(guān)聯(lián)交易提供了很大的便利。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)

五糧液的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對于其他上市公司而言較為復雜。在股權(quán)劃轉(zhuǎn)之前，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司對五糧液的持股比例高達56.07%，是其最大的控股股東。由于其持股比例過高等原因，導致股權(quán)結(jié)構(gòu)很不理想。為了改變這種狀況，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，于2012年10月10日，將其持有的部分股票無償劃轉(zhuǎn)給五糧液集團。但此次劃轉(zhuǎn)之后，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司仍對其持有36%的股份；同時，五糧液集團持有上市公司的股份增加至20.07%。兩者分別成為五糧液的第一、第二大股東。

二、公司治理層結(jié)構(gòu)

五糧液與五糧液集團因其各種原因，導致其在管理層的結(jié)構(gòu)上也存在很大的關(guān)聯(lián)。比如：王國春在擔任五糧液董事的同時兼任五糧液集團的董事、黨委書記；鄭晚賓在五糧液的任職有董事、財務(wù)總監(jiān)等，而他同時擔任五糧液集團的董事和黨委委員。兩個公司的管理層人員結(jié)構(gòu)幾乎一致，這一部分原因是源于五糧液的先天性問題。當然，這也是導致五糧液的理財目標發(fā)生異化的原因之一。

三、績效評價機制

西方企業(yè)的理財目標是股東財富最大化，我國的上市公司往往也是這個目標。目前的財務(wù)管理目標主要有以下幾種：利潤最大化、每股收益最大化、股東財富最大化、公司價值最大化。

1.利潤最大化

利潤最大化是特指經(jīng)濟利潤最大化。即在一定生產(chǎn)技術(shù)和市場需求的約束之下，企業(yè)所能夠?qū)崿F(xiàn)的是利潤最大亦或是損失最小。

2.每股收益最大化

每股收益最大化，表示的是稅后凈利潤與流通在外的普通股股數(shù)的比值。它考慮到了投入資本與利潤的關(guān)系，是衡量企業(yè)經(jīng)濟效益的重要指標。

3.股東財富最大化

它是指通過財務(wù)上的合理運營，為股東創(chuàng)造更多的財富。股東財富最大化在一定程度上表現(xiàn)為股票價格最大化。

4.公司價值最大化

公司價值最大化指在合理運營的基礎(chǔ)上，采取最優(yōu)的財務(wù)政策，將公司的發(fā)展放在第一位，不斷增加公司的財富，使其價值達到最大。

而對于五糧液而言，它的理財目標已經(jīng)由股東財富最大化轉(zhuǎn)化為了實際控制人最大化。這在一定程度上損害了公司中小股東的利益。因其在股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理層結(jié)構(gòu)的特殊性，五糧液與五糧液集團之間存在很多關(guān)聯(lián)交易。五糧液通過原材料采購與產(chǎn)品銷售、向集團支付巨額費用以及資產(chǎn)置換等方式與五糧液集團進行關(guān)聯(lián)交易。上市前，兩公司為一體；上市后，由于各種先天性原因，五糧液集團為五糧液提供各種原料，并在物流、后勤等方面提供服務(wù)。這些舉措都體現(xiàn)了已經(jīng)上市的五糧液在“獨立性”方面還存在比較嚴重的問題，當然，也是這個原因，讓關(guān)聯(lián)交易成為了公司高層眼中的“合理交易”。

四、關(guān)聯(lián)交易的危害及對策

1.關(guān)聯(lián)交易的危害

（1）損害中小股東利益

上市公司的關(guān)聯(lián)交易使一些財務(wù)數(shù)據(jù)失真，導致最終的報表內(nèi)容不能反映公司的真實情況。比如，一些公司在其經(jīng)營狀況不良、業(yè)績不佳時，為提高利潤、扭轉(zhuǎn)局面，通過與關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)置換、低價購入原材料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式掩蓋公司不良的經(jīng)營狀況，虛增利潤。這樣一來，將會導致廣大投資者在進行投資時判斷失誤，上市公司的這種手段將嚴重損害投資者利益。

（2）使上市公司失去“自主”能力

在上述五糧液的案例中，五糧液在獨立性上就存在很大的問題。關(guān)聯(lián)交易過于頻繁在一定程度上體現(xiàn)為上市公司不能獨立面對激烈的社會競爭，是其長遠發(fā)展道路上的絆腳石。

（3）通過關(guān)聯(lián)交易避稅日趨嚴重

關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為大多數(shù)企業(yè)逃避稅收的手段。比如：存貨高價買入低價賣出，或者低價買進高價賣出。這些都是關(guān)聯(lián)企業(yè)常用的避稅方法，他們就是通過這種手段將利潤輸送給上市公司。

2.關(guān)聯(lián)交易的對策

（1）近一步規(guī)范關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系

首先應該從根源解決問題。在公司申請上市時就應該加強審核，檢驗其關(guān)聯(lián)交易方面的問題。為了避免發(fā)生類似五糧液這種情況的發(fā)生，應該規(guī)范上市公司的要求，將關(guān)聯(lián)交易的苗頭扼殺在搖籃中。

（2）強化社會中介機構(gòu)的監(jiān)督作用

上市公司的報表披露都必須在注冊會計師進行審核之后進行，公司關(guān)聯(lián)交易的價格、資產(chǎn)評估的價格等等都需要經(jīng)過注冊會計師等社會中介機構(gòu)審計。如果這些機構(gòu)能夠充分發(fā)揮其監(jiān)督管理的職能，那么關(guān)聯(lián)交易的形勢將會緩和許多。所以，中介機構(gòu)要把好關(guān)，確保信息披露的真實性、可靠性、合法性。

參考文獻：

[1]裘益政，竺素娥.財務(wù)管理案例[M].東北財經(jīng)大學出版社，2014.2.

[2]代岑穎.上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的成因及對策研究[J].中國管理信息化，2015，24：24.

[3]蔣南.上市公司隱形關(guān)聯(lián)交易探析[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2011，（05）.

[4]樸紅蓮.上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀及分析[J].今日科苑，2007，（08）.

[5]盛萍.淺析上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的規(guī)范[J].現(xiàn)代商業(yè)，2008，（32）.

[6]金麗.對于關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)理論闡述[J].黑龍江對外經(jīng)貿(mào)，2008，（07）.

[7]李文莉.上市公司關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制與監(jiān)管[J].華東經(jīng)濟管理，2011，（10）.

[8]程樺.上市公司關(guān)聯(lián)交易中公平原則的運用[J].法制與經(jīng)濟（下旬），2011，（08）.

[9]財政部.關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等會計處理問題暫行規(guī)定.

[10]財政部.企業(yè)會計準則-關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露.企業(yè)會計準則1999.北京：經(jīng)濟科學出版社，1999.

[11]國家稅務(wù)總局注冊稅務(wù)師管理中心編.2003年全國注冊稅務(wù)師職業(yè)資格考試指定教材一稅法.中國稅務(wù)出版社，2003.

[12]張秀梅.關(guān)聯(lián)交易的新趨勢及治理思路.財會月刊，200A3：18-19.

[13]張象至，李紅霞.《改進國際會計準則》項目13項國際會計準則主要變化（三）.會計研究，2004（3）：92-94.

[14]楊斌.國際稅收制度規(guī)則和管理方法的比較研究.北京：中國稅務(wù)出版社，2002.7.

[15]王蕾.我國上市公司關(guān)聯(lián)交易會計規(guī)范演進歷程的考察.上海會計，2003（3）：29-31.

作者簡介：夏蘭（1994.08- ），女，漢族，四川宜賓人，長江師范學院財經(jīng)學院在讀本科