上市公司內(nèi)部控制環(huán)境問題探析

廖建軍

摘要：內(nèi)部控制環(huán)境薄弱是我國(guó)上市公司普遍存在的問題，對(duì)此，許多上市公司雖然積極采取方案應(yīng)對(duì)，但對(duì)內(nèi)部控制環(huán)境改進(jìn)的結(jié)果往往不是很理想。本文以內(nèi)部控制環(huán)境為研究點(diǎn)展開探討，在對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析基礎(chǔ)上，提出了內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建原則，以及如何進(jìn)行內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制 法人治理結(jié)構(gòu) 人力資源管理 激勵(lì)約束機(jī)制 內(nèi)部審計(jì)

公司內(nèi)部控制環(huán)境，指的是建立、強(qiáng)化或削減特定政策與程序的各類重大影響因素。它包含了以下幾個(gè)要素：（1）符合內(nèi)部控制的價(jià)值觀的樹立；（2）對(duì)勝任能力的重視；（3）公司治理層的盡職程度；（4）公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)；（5）公司人力資源管理；（6）公司管理層的決策；（7）權(quán)力與責(zé)任的分派與匹配。

一、上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的日益細(xì)化，經(jīng)濟(jì)事務(wù)的日益復(fù)雜化，出于對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的考慮，內(nèi)部控制的重要性日益凸顯。雖然許多大型上市公司都依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在形式上設(shè)置了內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部控制環(huán)境，但是實(shí)際執(zhí)行情況卻往往不盡如人意，內(nèi)部控制失敗的案例層出不窮，當(dāng)公司發(fā)展規(guī)模越來越大時(shí)，大股東攜款潛逃，管理層集體失蹤，注冊(cè)會(huì)計(jì)師通同舞弊的問題也越發(fā)頻繁，在一些內(nèi)控失效的案例中，除法律法規(guī)及監(jiān)管尚不規(guī)范這些外部因素外，內(nèi)部控制環(huán)境的薄弱不能不說是產(chǎn)生問題深層次的原因。

（一）法人治理結(jié)構(gòu)。狹義的法人治理結(jié)構(gòu)是指公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的股東、董事、監(jiān)事以及管理層之間的關(guān)系安排，廣義的概念考慮了廣義的利益相關(guān)者（如債權(quán)人、社區(qū)、政府等）之間的關(guān)系。在合格的法人治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)起著關(guān)鍵作用，董事會(huì)肩負(fù)領(lǐng)導(dǎo)公司經(jīng)營(yíng)的責(zé)任，一個(gè)設(shè)計(jì)得當(dāng)?shù)亩聲?huì)，能夠依托其領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力對(duì)整個(gè)公司的內(nèi)部控制起到推動(dòng)作用，推動(dòng)公司內(nèi)部控制環(huán)境的培養(yǎng)和完善。我國(guó)證券市場(chǎng)上的大部分上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置表面上來看是合理的，但深究其內(nèi)容卻不盡如人意。根據(jù)一份統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在我國(guó)上市公司董事會(huì)中，完全不設(shè)置外部獨(dú)立董事席位的公司占33.4%，外部獨(dú)立董事在公司董事會(huì)的席位中占50%以下的占到了69.4%，公司治理權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)不加區(qū)分的占50.1%，綜合上述數(shù)據(jù)，不難看出大部分上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)流于形式，未能起到應(yīng)有的作用。

（二）內(nèi)部人控制問題。內(nèi)部人控制是指在所有權(quán)和管理權(quán)分離的情況下，因?yàn)榇嬖诖韱栴}而導(dǎo)致管理者掌控公司。如果一家公司的管理權(quán)受少數(shù)人支配，并且這種支配不受或缺乏相應(yīng)的監(jiān)督與制衡，那么這種公司的內(nèi)部控制環(huán)境往往較為薄弱。我國(guó)證券市場(chǎng)上的大部分上市公司都存在內(nèi)部人控制問題，在這樣的公司中，即便設(shè)計(jì)了合理的內(nèi)部控制制度，但由于內(nèi)部人控制問題的存在，如果對(duì)于內(nèi)部人，其短期自利行為帶來的收益遠(yuǎn)大于其成本，那么，就很難避免其凌駕于管理層控制之上，從而使得公司內(nèi)部控制最終流于形式，損害其他利益相關(guān)者的利益。

（三）內(nèi)部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)是指圍繞管理工作，依照一定的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)組織內(nèi)部的各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)價(jià)的活動(dòng)。它一方面對(duì)內(nèi)部控制制度的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督檢查，另一方面，它又對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、會(huì)計(jì)信息進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)價(jià)。內(nèi)部審計(jì)要發(fā)揮其應(yīng)有的作用，首要必須具有必要的獨(dú)立性，內(nèi)部審計(jì)最好直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)或董事會(huì)負(fù)責(zé)。在設(shè)有內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)的公司中，審計(jì)委員會(huì)隸屬于董事會(huì)，其存在的意義是在董事會(huì)中單獨(dú)成為具有財(cái)務(wù)及審計(jì)能力的力量，內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)有著規(guī)劃、監(jiān)督、報(bào)告三方面的作用，而其中的一項(xiàng)重要工作內(nèi)容是對(duì)內(nèi)部審計(jì)進(jìn)行監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門向管理層與董事會(huì)負(fù)責(zé)與報(bào)告，其組織地位與其他職能部門等同并保持一定的獨(dú)立性。

（四）企業(yè)核心人員激勵(lì)制度。激勵(lì)是指組織設(shè)計(jì)一套獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，對(duì)特定行為進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)，通過信息的溝通，促使組織成員的活動(dòng)與組織利益相一致。根據(jù)行為心理學(xué)的觀點(diǎn)，重復(fù)的激勵(lì)能夠強(qiáng)化個(gè)體的行為，而相應(yīng)的，重復(fù)的懲罰能夠弱化個(gè)體的行為，這里的獎(jiǎng)勵(lì)可以是物質(zhì)、榮譽(yù)和地位等。激勵(lì)與貢獻(xiàn)相匹配的激勵(lì)制度能夠促使公司以適當(dāng)成本引導(dǎo)員工有效率地圍繞公司利益服務(wù)。但是，現(xiàn)實(shí)中一些上市公司由于激勵(lì)制度扭曲，使得公司的核心人員不是圍繞公司的利益開展工作，而是通過舞弊來謀求自身利益最大化。

（五）人力資源管理制度。人力資源管理是指企業(yè)的有關(guān)人力資源的政策及管理活動(dòng)。完善的人力資源管理制度能夠?yàn)楣具x拔出真正具有勝任能力和職業(yè)道德的工作人員，再完善的內(nèi)部控制制度也需要有相應(yīng)勝任能力和職業(yè)道德的人員實(shí)施，這是建立內(nèi)部控制制度的必要條件之一?！案咝金B(yǎng)廉”是指通過優(yōu)厚的薪水在員工心中提高腐敗的機(jī)會(huì)成本，如果腐敗有可能意味著失去一份高薪工作的話，那么在權(quán)衡之后，“高薪”很有可能在一定程度上抑制員工腐敗行為。但是，現(xiàn)實(shí)情況是我們的許多上市公司并沒有建立起一套真正適合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的人力資源管理制度，在人力資源管理上難以滿足經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)展的要求，這也影響了內(nèi)部控制環(huán)境的建立。

二、內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建原則

原則，是指行事的準(zhǔn)則。筆者認(rèn)為內(nèi)部控制的構(gòu)建需要遵循以下原則：

（一）相互制衡的原則。一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)過兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)立的人或機(jī)構(gòu)審核、批準(zhǔn)和監(jiān)督，其發(fā)生錯(cuò)誤的幾率相比較僅僅一個(gè)人或機(jī)構(gòu)審核、批準(zhǔn)和監(jiān)督，發(fā)生舞弊或錯(cuò)誤的概率會(huì)大大降低。在這一前提下來考慮內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建，筆者認(rèn)為在橫向上，每項(xiàng)可能涉及舞弊或錯(cuò)誤的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)都需要由兩個(gè)或兩個(gè)以上的相互獨(dú)立的環(huán)節(jié)審核、批準(zhǔn)和監(jiān)督，并相互協(xié)調(diào)與制約；縱向上，每項(xiàng)可能涉及舞弊或錯(cuò)誤的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)都需要經(jīng)過不存在隸屬關(guān)系的兩個(gè)或兩個(gè)以上的相互獨(dú)立的環(huán)節(jié)，上下級(jí)應(yīng)當(dāng)形成相互協(xié)調(diào)和相互制約。

（二）成本效益原則。一般而言，只要控制設(shè)置得當(dāng)，越有效果的控制意味著越復(fù)雜的控制程序和越嚴(yán)密的控制體系，也意味著其出錯(cuò)的概率越小，舞弊現(xiàn)象也就越少，但其往往也不可避免地帶來越高的控制成本。公司在市場(chǎng)上是作為追求經(jīng)濟(jì)利益最大化的組織而存在的，因此，在追求內(nèi)部控制環(huán)境帶來的降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)也要考慮內(nèi)部控制環(huán)境建立的成本問題，力求將有限的資源投入到關(guān)鍵環(huán)節(jié)以達(dá)到最大產(chǎn)出，企業(yè)獲得最大經(jīng)濟(jì)利益。

（三）崗位責(zé)任原則。崗位責(zé)任致力于解決不相容崗位相分離的要求。在進(jìn)行崗位授予時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮授權(quán)崗位、執(zhí)行崗位、審核崗位、保管崗位和記賬崗位等崗位的分離問題。通過對(duì)這些崗位的劃分與授權(quán)，能夠使得各個(gè)崗位的人員形成相互監(jiān)督和相互制約，避免一人獨(dú)斷及舞弊行為。

三、內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建

鑒于以上對(duì)內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀的分析和內(nèi)部控制環(huán)境構(gòu)建原則的討論，筆者認(rèn)為內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建應(yīng)當(dāng)從以下幾點(diǎn)入手：

（一）完善公司法人治理機(jī)構(gòu)。（1）獨(dú)立董事制度的完善。獨(dú)立董事制度是指在董事會(huì)中設(shè)置獨(dú)立董事，以形成對(duì)權(quán)力的監(jiān)督與制衡的一項(xiàng)制度。獨(dú)立董事則是指與公司不存在除獨(dú)立董事薪酬以外的重大利益關(guān)系，在董事會(huì)中對(duì)公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事?lián)碛谐浞值闹闄?quán)和必要的工作條件，在獨(dú)立董事行使相關(guān)職權(quán)時(shí)，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合。（2）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用。監(jiān)事會(huì)是指公司設(shè)立的用以負(fù)責(zé)監(jiān)督公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并對(duì)公司內(nèi)部人員特別是高級(jí)管理人員的違反法律法規(guī)的行為予以監(jiān)督并矯正的常設(shè)機(jī)構(gòu)。公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時(shí)向監(jiān)事提供必要信息與材料，以方便監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)。（3）監(jiān)督控制經(jīng)營(yíng)者。所有者應(yīng)當(dāng)采取一定的控制手段，約束經(jīng)營(yíng)者的短期自利行為，減少員工道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題的發(fā)生，使得經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)行為能夠與所有者的利益相一致，股票期權(quán)能夠很好地實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，通過股票期權(quán)的激勵(lì)，引導(dǎo)公司的經(jīng)營(yíng)者更加關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，抑制短期自利行為。

（二）人力資源管理。人力資源管理是指對(duì)公司的人力資源進(jìn)行優(yōu)化配置。良好的人力資源管理能夠有助于內(nèi)部控制的執(zhí)行，減少內(nèi)部控制的成本，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性。具體可以通過以下途徑對(duì)人力資源管理進(jìn)行優(yōu)化。（1）給予員工合理的報(bào)酬，完善對(duì)員工的考評(píng)制度，公平地評(píng)價(jià)員工對(duì)公司的貢獻(xiàn)，引導(dǎo)員工的日常經(jīng)營(yíng)行為符合內(nèi)部控制的要求，符合公司的利益。（2）建立員工退出機(jī)制。通過退出機(jī)制的刺激，有效抑制公司工作效率低下的一部分員工的僥幸心理，促使他們更加積極地投入到公司生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中，遵守內(nèi)部控制的規(guī)則。（3）加大對(duì)員工的培訓(xùn)。培訓(xùn)有助于提升員工的專業(yè)勝任能力和職業(yè)素質(zhì)，幫助員工更好地融入公司的工作環(huán)境，更好地遵守內(nèi)部控制的規(guī)定，更好地履行相應(yīng)的職責(zé)。

（三）建立相應(yīng)的激勵(lì)約束機(jī)制。激勵(lì)措施在物質(zhì)上包括年薪、津貼、補(bǔ)助等短期激勵(lì)措施以及常見的期權(quán)這一長(zhǎng)期激勵(lì)措施；精神上包括聲譽(yù)、地位、職位等刺激。約束方式包括法律法規(guī)、市場(chǎng)約束、道德評(píng)價(jià)約束等。激勵(lì)與約束兩者相輔相成。激勵(lì)能夠促使員工產(chǎn)生行為的動(dòng)機(jī)，但是，并不是員工的所有行為都是對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有利的，某些員工的特定行為需要得到一定的限制。在實(shí)際工作中需要結(jié)合實(shí)際情況，把激勵(lì)和約束兩者相結(jié)合，從而調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者主動(dòng)性，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。

（四）加強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)首先在戰(zhàn)略層面重視內(nèi)部審計(jì)的作用，提高內(nèi)部審計(jì)的地位，保障內(nèi)部審計(jì)在公司利益關(guān)系中的獨(dú)立性，避免內(nèi)部審計(jì)流于形式。其次，應(yīng)當(dāng)重視公司內(nèi)部審計(jì)的工作結(jié)果，將其作為關(guān)系公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的工作來看待，使得內(nèi)部審計(jì)真正參與到公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)中并發(fā)揮決策上的作用。

綜上所述，對(duì)于內(nèi)部控制環(huán)境的建設(shè)，我們應(yīng)當(dāng)多方面著手，具體情況具體分析，最終建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境。

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