“助陣者”深圳地鐵

焦建

深鐵集團(tuán)能否處理好地鐵建設(shè)與物業(yè)開發(fā)的關(guān)系，厘清公益性和商業(yè)性邊界，是其“軌道+物業(yè)”模式所面臨的關(guān)鍵性考驗(yàn)

“寶萬之爭(zhēng)”迎來2016年全新對(duì)弈，與國(guó)資背景的深圳地鐵集團(tuán)有限公司（下稱深鐵集團(tuán)）合作，成為萬科的重要新選項(xiàng)之一，此前爭(zhēng)奪格局因此煥然一新。

3月13日，萬科發(fā)布與深鐵集團(tuán)簽署合作備忘錄的公告稱，萬科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購(gòu)深鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，初步預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于人民幣 400億-600億元之間。

外界認(rèn)為，若雙方合作成真，對(duì)萬科可起到“一箭雙雕”效果：一是解決股權(quán)問題，二是獲取更多優(yōu)質(zhì)土地。本輪萬科與寶能的股權(quán)之爭(zhēng)，能否像1994年“君萬之爭(zhēng)”一樣，都以引入國(guó)企收尾，備受關(guān)注。

深鐵集團(tuán)亦表示，與萬科合作將有多重好處：未來五年到十年，深圳軌道交通將迎來快速發(fā)展，尋找更為成熟的地產(chǎn)合作伙伴，完善其“軌道+物業(yè)”模式創(chuàng)新探索，這也符合國(guó)家發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略指引。

因兩家企業(yè)的性質(zhì)不同，相應(yīng)的股權(quán)安排還有很多難題和細(xì)節(jié)需要討論。如合作成真，深鐵集團(tuán)能否解決好地鐵建設(shè)與物業(yè)開發(fā)的關(guān)系，厘清公益性和商業(yè)性關(guān)系邊界，是其“軌道+物業(yè)”模式所面臨的關(guān)鍵性考驗(yàn)。

以地養(yǎng)鐵

深圳地鐵建設(shè)始于1998年，對(duì)公交客運(yùn)量日均近千萬人次的深圳來說，近年來一直處于地鐵密集建設(shè)期，深圳地鐵集團(tuán)則是承擔(dān)這一任務(wù)的絕對(duì)主力。

深鐵集團(tuán)前身為深圳市地鐵有限公司，2009年更為現(xiàn)名。作為深圳市國(guó)資委直屬國(guó)有獨(dú)資大型企業(yè)，下轄建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、物業(yè)開發(fā)三個(gè)總部及其他相關(guān)附屬業(yè)務(wù)。截至2015年底，深鐵集團(tuán)注冊(cè)資本金241億元，總資產(chǎn)2411億元，凈資產(chǎn)1503億元。

深鐵集團(tuán)與土地及物業(yè)開發(fā)的關(guān)系，始于地鐵作為公益性市政工程難以吸引社會(huì)投資。近年來，深圳部分參考香港地鐵“以地養(yǎng)鐵”模式，采用多重投融資方式建設(shè)和管理地鐵，成為了深圳最重要的優(yōu)質(zhì)土地?fù)碛姓吆托屡d物業(yè)開發(fā)者。

深圳一位曾長(zhǎng)期負(fù)責(zé)地鐵建設(shè)和管理的官員，向《財(cái)經(jīng)》記者解析了這一路徑的更替：

1998年至2004年建地鐵一期工程時(shí)，深圳市出資比例為80%左右;二期工程時(shí)這一比例已降至50%，剩余部分由企業(yè)自籌;三期工程開建前，深圳提出構(gòu)建并實(shí)施市場(chǎng)化軌道交通投融資模式的改革目標(biāo)，大量注入土地而非資金，以提高項(xiàng)目投資收益和償債能力。

“深圳2012年財(cái)政收入大概1400億元，但地鐵二期和三期工程需要的資金接近2000億元，靠財(cái)政來修地鐵很難做到?！鄙铊F集團(tuán)物業(yè)開發(fā)分公司一位人士稱。此外，因前些年修建地鐵帶來的土地價(jià)格飆升，分享土地增值收益與物業(yè)開發(fā)主導(dǎo)權(quán)的敏感性，讓深圳變得積極。

也是在2012年，國(guó)家發(fā)改委給深圳地鐵7號(hào)、11號(hào)線可行性研究報(bào)告的批復(fù)文件，為此前在4號(hào)線建設(shè)時(shí)打了折扣的“軌道+物業(yè)”融資模式創(chuàng)新留下空間。文件中對(duì)地鐵項(xiàng)目資本金描述為“主要來源為軌道交通上蓋及沿線土地的開發(fā)收入，在土地收益不能滿足需求時(shí)由市財(cái)政資金投入”。

土地開始扮演愈發(fā)重要的角色：因采用BT模式、發(fā)行企業(yè)債券及進(jìn)行銀行貸款融資時(shí)，深鐵集團(tuán)均需解決的核心問題是，如何在政府不明言兜底情況下還本付息。例如在三期工程中，新建三條線的回購(gòu)期均為三年，單純票款收益無法返還。

以土地為平臺(tái)，深圳的投融資、地鐵建設(shè)、物業(yè)開發(fā)模式終成型。以《財(cái)經(jīng)》記者獲得的《深圳市地鐵集團(tuán)有限公司十二五規(guī)劃》為例：在三期工程中，深鐵集團(tuán)對(duì)7號(hào)、9號(hào)、11號(hào)線工程采用BT模式建設(shè)，回購(gòu)期為三年。政府先以開發(fā)資源注入資本金，深鐵集團(tuán)通過銀團(tuán)貸款、債務(wù)融資工具等方式為地鐵建設(shè)融資，待軌道建設(shè)即將完成時(shí)再啟動(dòng)物業(yè)開發(fā)，待開發(fā)完成后，深鐵集團(tuán)獲得物業(yè)開發(fā)收益，并進(jìn)行BT支付。

“與股權(quán)、債券、貸款等融資方式相比，地鐵加物業(yè)開發(fā)可提供新收入來源。且因由單一企業(yè)統(tǒng)一承擔(dān)地鐵與周邊物業(yè)的同步規(guī)劃、建設(shè)、開發(fā)，還可統(tǒng)籌協(xié)調(diào)物業(yè)與軌道基礎(chǔ)設(shè)施的出入口銜接方案、技術(shù)配合和開發(fā)時(shí)序，減少開發(fā)成本?！鄙钲谑卸际薪煌ㄒ?guī)劃設(shè)計(jì)研究院院長(zhǎng)薛博對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者稱。

2013年5月，深圳市出臺(tái)《深圳市國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)出資暫行辦法》，確定國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)出資在地鐵、機(jī)場(chǎng)項(xiàng)目開展試點(diǎn)，同意企業(yè)以出資土地資產(chǎn)為抵押物，在資本市場(chǎng)為地鐵建設(shè)融資。

2014年8月，國(guó)務(wù)院辦公廳出臺(tái)《關(guān)于支持鐵路建設(shè)實(shí)施土地綜合開發(fā)的意見》，提出在保障鐵路運(yùn)輸功能和運(yùn)營(yíng)安全的前提下，鼓勵(lì)對(duì)鐵路站場(chǎng)及毗鄰地區(qū)特定范圍內(nèi)的土地實(shí)施綜合開發(fā)利用。該文件適用范圍是城市之間的鐵路站點(diǎn)，業(yè)界認(rèn)為其釋放了積極政策信號(hào)。

樓市新軍

憑借土地資源的不斷注入，深鐵集團(tuán)的物業(yè)家底正在日益豐厚。

實(shí)際上，深圳對(duì)“軌道+物業(yè)”模式的探索，始于2004年起由港鐵負(fù)責(zé)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)的深圳地鐵4號(hào)線。到2007年時(shí)，深圳正式提出借鑒香港軌道交通建設(shè)運(yùn)營(yíng)成功經(jīng)驗(yàn)，啟動(dòng)前海灣、蛇口等四個(gè)車輛段（站）的上蓋物業(yè)開發(fā)建設(shè)工作，并建設(shè)一定比例保障性住房。

為解決土地出讓問題，深圳先后采用了兩種方式：2012年之前，深圳地鐵的拿地方式為設(shè)定定向條件的公開招拍掛。這既可保障地鐵公司能順利拿到地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)用地，也保障土地出讓成本不會(huì)過高;自2012年起，深圳采用土地“作價(jià)出資”注入，主要原因除上述改革空間增多外，還包括招拍掛并不一定能確保地鐵公司拿到熱門地塊;且其還需籌資支付土地出讓金，加劇短期融資壓力。

在具體操作中，土地作價(jià)出資合同由深圳規(guī)土委、國(guó)資委和地鐵企業(yè)三方簽訂。同時(shí)完成土地資產(chǎn)評(píng)估，折算為企業(yè)資本金。為承接土地，2011年4月，深圳市軌道交通投融資平臺(tái)作為深鐵集團(tuán)內(nèi)部的組織架構(gòu)正式組建。

2015年9月，深鐵集團(tuán)副總經(jīng)理張泓在參加一次會(huì)議時(shí)透露：該平臺(tái)成立后，通過市場(chǎng)化手段融資約172億美元。深鐵集團(tuán)還推動(dòng)政府成立軌道交通產(chǎn)業(yè)基金，每年提取近8億美元投入軌道交通。

為承擔(dān)深圳地鐵上蓋物業(yè)的開發(fā)建設(shè)，2013年9月，深鐵集團(tuán)設(shè)立物業(yè)開發(fā)總部，對(duì)物業(yè)開發(fā)業(yè)務(wù)板塊實(shí)施模擬法人運(yùn)作;同時(shí)建立了以項(xiàng)目部為主體的項(xiàng)目管理工作機(jī)制，發(fā)布了“深圳地鐵地產(chǎn)”品牌形象并推向市場(chǎng)。

據(jù)其官網(wǎng)資料顯示：深鐵集團(tuán)目前擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目10個(gè)，分布于前海蛇口自貿(mào)區(qū)、深圳灣超級(jí)總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發(fā)展區(qū)域，總建筑面積約500萬平方米，產(chǎn)品涵蓋住宅、商業(yè)、寫字樓、酒店等多種業(yè)態(tài)，均為大規(guī)模城市綜合體項(xiàng)目。

有業(yè)界曾測(cè)算：到2015年，深鐵集團(tuán)計(jì)劃獲得土地開發(fā)權(quán)物業(yè)面積累計(jì)達(dá)到281.53萬平方米，物業(yè)開發(fā)銷售及經(jīng)營(yíng)收入累計(jì)為329億元，利潤(rùn)總額累計(jì)達(dá)到257億元;物業(yè)管理總面積達(dá)到514萬平方米以上，接管項(xiàng)目達(dá)到12個(gè)，累計(jì)物業(yè)管理收入達(dá)到4.05億元。

“在目前的地鐵三期工程建設(shè)里，所需的數(shù)百億元資金，大都是通過物業(yè)開發(fā)獲得的。我們已經(jīng)達(dá)到通過物業(yè)開發(fā)反哺地鐵建設(shè)的目的了?！鄙铊F集團(tuán)黨委副書記李笑竹曾透露。

2015年6月，深鐵集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師劉文在城市軌道交通物業(yè)發(fā)展論壇上表示：深圳地鐵上蓋物業(yè)已達(dá)600萬平方米，每年銷售100億元。兩天后，深圳地鐵蛇口線赤灣站山海韻開盤，共推338套房，1200多人到現(xiàn)場(chǎng)搶房，均價(jià)約5萬元/平方米。

“深圳地鐵雖到目前仍不是深圳樓市的主力軍。但毫無意外的是，在未來幾年中，其在深圳房地產(chǎn)界的重要性將與日俱增?！鄙钲谝患业禺a(chǎn)公司的分析師對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者稱。

合作挑戰(zhàn)

2015年9月時(shí)，國(guó)家發(fā)改委同意深圳對(duì)三期建設(shè)規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后三期工程共6條線及7段延長(zhǎng)線。線路長(zhǎng)度約為257公里、165座車站，總投資約2000億元。據(jù)悉，2016年深鐵集團(tuán)還將開通3條新線共107公里。

這些新線路拓展帶來的巨量土地儲(chǔ)備，將激活更多的項(xiàng)目開發(fā)機(jī)會(huì)。在寸土寸金的深圳，掌握這塊誘人蛋糕的深鐵集團(tuán)，一方面對(duì)其自身規(guī)劃是“以打造地鐵地產(chǎn)品牌為目標(biāo)，力求為城市提供更多高端環(huán)保、綠色節(jié)能的地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目，為深圳市房地產(chǎn)市場(chǎng)的健康繁榮作出貢獻(xiàn)”。

另一方面，深鐵集團(tuán)也一直是廣受地產(chǎn)企業(yè)歡迎的合作對(duì)象。例如，在2013年11月，由深圳市國(guó)資委直管的國(guó)有上市公司深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司就曾公告稱：以8.66億元中標(biāo)深圳地鐵的橫崗車輛段項(xiàng)目。

萬科與深鐵集團(tuán)，也是素有淵源。2014年底，萬科獲得與深鐵集團(tuán)的合作機(jī)會(huì)，成功參與深圳紅樹灣項(xiàng)目開發(fā);2015年3月，萬科深圳公司又通過公開招標(biāo)方式，獲得了深圳北站樞紐城市綜合體C2地塊物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目;同年3月12日，深圳地鐵萬科投資發(fā)展有限公司在深圳工商局登記注冊(cè)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者查詢：該公司注冊(cè)地址為深圳市鹽田區(qū)大梅沙環(huán)梅路33號(hào)萬科中心5樓，法人股東分別為深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（認(rèn)繳額2550萬元人民幣）及萬科企業(yè)股份有限公司（認(rèn)繳額2450萬元人民幣）。

“如果說紅樹灣項(xiàng)目是我們合作的序曲，那么從今天開始，我們將共同演奏城市配套服務(wù)商的全新交響樂?！比f科董事會(huì)主席王石稱。與深鐵集團(tuán)合作，不僅能解決其長(zhǎng)期以來的股權(quán)漏洞，還能為萬科儲(chǔ)備優(yōu)質(zhì)地塊，加碼其城市運(yùn)營(yíng)商的分量。

深鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)林茂德則指出：未來五年到十年，深圳軌道交通將迎來快速發(fā)展，在加快地鐵建設(shè)的同時(shí)必須創(chuàng)新合作方式、完善“軌道+物業(yè)”模式，才能更好地抓住這一特殊歷史機(jī)遇、實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。與萬科的合作，是其模式創(chuàng)新的重要舉措，符合國(guó)家發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略導(dǎo)向。

深鐵集團(tuán)目前擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目10個(gè)，分布于前海蛇口自貿(mào)區(qū)、深圳灣超級(jí)總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發(fā)展區(qū)域

對(duì)于這一合作，綜合開發(fā)研究院旅游與地產(chǎn)研究中心主任宋丁則對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，可用“聯(lián)動(dòng)”來形容?！爱吘股铊F集團(tuán)開發(fā)房地產(chǎn)不是主業(yè)，需要有大的品牌性房地產(chǎn)與之合作。但畢竟兩家企業(yè)的性質(zhì)不同，未來具體怎么做，現(xiàn)在還不好下結(jié)論。”

目前各方關(guān)注的焦點(diǎn)之一，是雙方為單純股權(quán)合作還是有土地合作?！俺燥埵菫榱斯ぷ鬟€是為了玩？出于什么目的很難回答清楚。有的人吃飯是為了談業(yè)務(wù)，有的人吃飯為了玩，我覺得嘛，吃飯就是吃飯?！比f科集團(tuán)總裁郁亮如此回應(yīng)。

與香港相比，深圳在地鐵建設(shè)上的出資結(jié)構(gòu)比較單一，完全是土地固定資產(chǎn)，在確定出資額度上，深圳則是依據(jù)早先規(guī)定的資本金比例確定出讓土地出資規(guī)模。香港在確立地鐵建設(shè)項(xiàng)目政府出資方式和規(guī)模時(shí)相對(duì)靈活，且核算方式更加尊重市場(chǎng)發(fā)展規(guī)律，也更加嚴(yán)格精確。

在目前相對(duì)粗放的成本-收益核算方式下，業(yè)界擔(dān)心，無法有效激勵(lì)地鐵公司向市場(chǎng)化運(yùn)作轉(zhuǎn)型、擺脫政府兜底和市場(chǎng)響應(yīng)不靈敏等負(fù)面因素，也可能導(dǎo)致政府過度補(bǔ)貼。在此情況下，低成本的公益性土地被用來商業(yè)性開發(fā)，會(huì)存在一系列爭(zhēng)議。

因此，深鐵集團(tuán)在選擇合作伙伴時(shí)，將面臨兩個(gè)選擇，一是“親兄弟明算賬”。若沒有防火墻的話，在涉及政府補(bǔ)貼時(shí)會(huì)存在說不清楚的尷尬;二是啟動(dòng)上市程序，運(yùn)營(yíng)更加市場(chǎng)化，更徹底地學(xué)習(xí)港鐵模式，自負(fù)盈虧。

對(duì)于第一個(gè)選擇，業(yè)界普遍認(rèn)為應(yīng)加強(qiáng)地方監(jiān)管部門（如地方人大）對(duì)地鐵站點(diǎn)周邊土地的收儲(chǔ)、一級(jí)開發(fā)、抵押貸款、二級(jí)開發(fā)和土地使用權(quán)二次轉(zhuǎn)讓以及地鐵建設(shè)同步等領(lǐng)域的事前審議與事后監(jiān)管，提升各個(gè)環(huán)節(jié)的公開程度與違規(guī)成本。

“深鐵集團(tuán)比較是代表市政府經(jīng)營(yíng)公共交通事業(yè)的準(zhǔn)公益性企業(yè)，如果與商業(yè)地產(chǎn)公司之間的合作未有清晰的界定和劃分，會(huì)導(dǎo)致一系列質(zhì)疑，這一問題必須解決好?！彼味》Q。