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    淺論我國公司法資本制度改革的合理性

    2016-03-21 11:54:11高倉健
    卷宗 2016年1期
    關(guān)鍵詞:完善建議合理性公司法

    摘 要:2014年3月1日起正式實(shí)施的新《公司法》在公司資本制度方面的修改,被認(rèn)為是對(duì)以往公司資本制度立法的顛覆。除特殊行業(yè)法律另有規(guī)定外,新《公司法》取消了原法在公司資本制度上設(shè)定的較高的注冊(cè)資本最低限額門檻,并用認(rèn)繳制取代了實(shí)繳制,除此之外還有取消公司設(shè)立過程中的驗(yàn)資環(huán)節(jié)等一系列措施。新法一出便引發(fā)了各界關(guān)于新《公司法》背景下公司信用、交易安全、股東出資義務(wù)以及抽逃出資等問題的一系列討論。本文將結(jié)合新法修改的社會(huì)背景,對(duì)主要爭(zhēng)議點(diǎn)予以分析,以此論證新《公司法》資本制度改革的合理性,并對(duì)相關(guān)配套制度完善提出相關(guān)建議,以期為新法更有效的實(shí)施提供參考。

    關(guān)鍵詞:公司法;資本制度;合理性;完善建議

    1 公司資本與資本制度

    公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分,自誕生之日起,就如催化劑一般推動(dòng)著經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展。作為現(xiàn)代企業(yè)的組織形式,公司既是組織生產(chǎn)、獲取利潤的工具,同時(shí)也在籌集資金、分散風(fēng)險(xiǎn)等方面發(fā)揮著重要的作用。正如馬克思在資本論中所指出的,“假如必須等待積累去使某些單個(gè)資本增長(zhǎng)到能夠修筑鐵路的程度,那么恐怕直到今天,世界上還沒有鐵路?!?由此可見,公司,這種最重要的市場(chǎng)主體,發(fā)揮著積少成多,分散風(fēng)險(xiǎn)的作用,完成了一件件自然人之力量“可望不可及”的成就,2在社會(huì)生活中扮演著不可或缺的角色。

    如果說公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體,那么公司的相關(guān)制度無疑就是構(gòu)成這一主體的細(xì)胞,其中的公司資本制度更是舉足輕重。公司資本是指股東向公司的出資,其作為設(shè)立公司的必備條件之一,是公司的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)。在公司初始階段,公司資本作為公司的“本錢”,是開展一系列生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的基礎(chǔ),同時(shí),在這個(gè)階段,公司的資本往往會(huì)轉(zhuǎn)化成不同的生產(chǎn)資料為公司所占有;在公司運(yùn)營階段,公司資本代表了一定的公司信用,除了公司在日常經(jīng)營中積累的企業(yè)信用外,其他市場(chǎng)主體愿意與其交易很大程度上會(huì)參考公司資本;最后,公司資本也為公司在交易過程中產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)了隱形的經(jīng)濟(jì)保證,有利于保障債權(quán)人利益的實(shí)現(xiàn)。

    從上述公司資本制度的內(nèi)容可知,公司資本制度在維持公司運(yùn)營、控制交易風(fēng)險(xiǎn)、保障債務(wù)安全等方面發(fā)揮著重要的作用。除此之外,國家通過設(shè)立并調(diào)整公司資本制度來實(shí)現(xiàn)對(duì)公司設(shè)立的控制、發(fā)展的協(xié)調(diào)以及消亡的規(guī)制。公司法作為規(guī)范經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)、促進(jìn)商業(yè)發(fā)展、分散投資風(fēng)險(xiǎn)、提供創(chuàng)造財(cái)富與就業(yè)機(jī)會(huì)的工具,其制度的優(yōu)劣與否,直接影響著一國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展與國際競(jìng)爭(zhēng)力。3有鑒于公司資本制度的重要性,各個(gè)實(shí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的國家在這一問題上無不反復(fù)斟酌,謹(jǐn)小慎微。

    2 我國公司資本制度改革的歷史發(fā)展

    隨著我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷深入發(fā)展,作為市場(chǎng)重要組成部分的公司也在不斷發(fā)展。我國根據(jù)國內(nèi)外發(fā)展情況,結(jié)合具體國情,審時(shí)度勢(shì)的對(duì)《公司法》做出了一些調(diào)整,

    1993年,在國家經(jīng)濟(jì)體制改革的大背景下,許多國企紛紛改制。為了適應(yīng)這一發(fā)展需要,我國正式頒布實(shí)施了《中華人民共和國公司法》。1993年的《公司法》對(duì)公司的成立設(shè)定了極為嚴(yán)苛的條件,在公司資本制度方面:規(guī)定了最低注冊(cè)資本額,嚴(yán)格限定出資方式及比例,同時(shí)采用實(shí)繳制,實(shí)行嚴(yán)格的驗(yàn)資程序等。在當(dāng)時(shí)的條件下,公司的設(shè)立還未如現(xiàn)代般普遍,1993年的《公司法》背景下設(shè)立的公司大多是從國有企業(yè)改制而來,4這也充分顯示了當(dāng)時(shí)為了適應(yīng)國有制改革需要的這一立法價(jià)值取向。

    2005年,隨著改革的深化,經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,加入WTO等事件的推動(dòng), 2005年《公司法》對(duì)此進(jìn)行了較為重大的修改,具體可以概括為三點(diǎn):一是將嚴(yán)格的法定資本制修改為折中授權(quán)資本制,2005年《公司法》規(guī)定股東首次出資在不低于法定最低限額的基礎(chǔ)上,可以先實(shí)繳20%,并在兩年內(nèi)補(bǔ)足,由此可見,相對(duì)于93年《公司法》來說,05年的《公司法》從兼顧企業(yè)籌資困難和資本的利用效率,也在制度上對(duì)公司的信用和交易安全提供了保障;二是降低了法定的注冊(cè)資本額,國家對(duì)于公司立法呈現(xiàn)出降低門檻,放寬準(zhǔn)入,嚴(yán)格管理的趨勢(shì),以期推動(dòng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展;三是出資類型的多樣化,相對(duì)93年公司法,05年公司法轉(zhuǎn)變了立法思路,以貨幣出資方式不得低于注冊(cè)資本的比例代替原來的規(guī)定其他出資方式不得高于注冊(cè)資本的比例,這樣的更改大大促進(jìn)了其他資本形式融入公司注冊(cè)資本的程度,并允許以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資,促進(jìn)了投資自由發(fā)展,調(diào)動(dòng)了投資的積極性。

    2013年的《公司法》修改,較之于2005年可謂是看似平淡實(shí)則突破巨大,雖然只在條文上做了簡(jiǎn)單的修改,但卻對(duì)制度的變革有大破大立之功。除特殊行業(yè)另有規(guī)定以外,13年的《公司法》刪除了注冊(cè)資本的最低限額要求,并且取消了驗(yàn)資環(huán)節(jié)。同時(shí)將實(shí)繳制改為認(rèn)繳制,并將具體繳納的年限下放到公司的自治章程中規(guī)定,對(duì)非貨幣出資的比例限制的條款進(jìn)行了刪除。這種規(guī)定更大地放寬了非貨幣資本注入公司的比率,更大地調(diào)動(dòng)了各種資源的投入熱情。但是,新法一出便收到了社會(huì)各界的熱議,其中不乏有質(zhì)疑。

    3 對(duì)新《公司法》資本制度改革異議的分析

    (一)取消注冊(cè)資本額對(duì)公司信用和交易安全有無影響

    市場(chǎng)主體往往愿意選擇注冊(cè)資本較高的公司合作,因?yàn)榻灰渍哒J(rèn)為充足的注冊(cè)資本是交易的保障。然而這項(xiàng)制度下卻隱藏著一個(gè)重大的誤解,保障公司信用的清償能力并非是由注冊(cè)資本決定的,而是主要取決于公司的資產(chǎn)。在公司的經(jīng)營過程中,其資產(chǎn)往往隨時(shí)都會(huì)發(fā)生變動(dòng),創(chuàng)始之初所記載的注冊(cè)資本并不能很好的反映公司當(dāng)下的財(cái)務(wù)狀況。與注冊(cè)資本所形成的資本信用相比,公司資產(chǎn)所體現(xiàn)的資產(chǎn)信用往往是現(xiàn)時(shí)、動(dòng)態(tài)、具體的,反映的公司信用狀況也往往更加全面。舊法基于特定的社會(huì)歷史環(huán)境做出嚴(yán)格的規(guī)定有其合理性,但是結(jié)合目前國情,取消注冊(cè)資本的限額不僅不會(huì)對(duì)公司信用和交易安全產(chǎn)生影響,相反還會(huì)帶動(dòng)社會(huì)創(chuàng)業(yè)熱情,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。當(dāng)然,公司資產(chǎn)狀況的適時(shí)合理公開是交易相對(duì)人獲取資產(chǎn)信用的必要保證,相關(guān)制度有待完善。

    (二)出資繳納制度的變更是否改變了股東的出資義務(wù)

    無論是1993年的實(shí)繳制,還是2005年的折衷認(rèn)繳制,對(duì)于股東的出資比例,出資時(shí)間等都做了嚴(yán)格的限定,保證了股東出資在一定期限內(nèi)能夠?qū)嶋H繳納。而2013年修改的《公司法》完全實(shí)行了認(rèn)繳制度,對(duì)認(rèn)繳比例,剩余部分的繳納期限等的規(guī)定權(quán)限下放到公司自治章程中予以規(guī)制。從有時(shí)限的認(rèn)繳制到無時(shí)限的認(rèn)繳制,倘若直至公司解散出資人仍然沒有繳清其認(rèn)繳的資本數(shù)額,那其所存在的出資義務(wù)豈不是會(huì)消亡?答案必然是否定的。事實(shí)上,無論是認(rèn)繳還是實(shí)繳,都不會(huì)改變股東出資義務(wù)的存在,只是一個(gè)在法律上進(jìn)行了約束,一個(gè)是在公司自制文件中進(jìn)行的規(guī)定,而公司自制性的文件也同樣受到了法律的制約。事實(shí)上,注冊(cè)資本一旦確定并予以登記,股東的出資義務(wù)便被確定下來,新法改變的只是出資義務(wù)數(shù)額和時(shí)限。5未繳清認(rèn)購資本數(shù)額的股東就像是對(duì)公司欠下的無限期債務(wù),債務(wù)的存在與否并不會(huì)和受到履行期限的影響。我國《破產(chǎn)法》對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)規(guī)定為其提供了充分的法律規(guī)定,第三十五條規(guī)定管理人有權(quán)要求為實(shí)際出資的股東補(bǔ)足其出資額,并且不受出資時(shí)限規(guī)定的限制。由此可見,認(rèn)繳制度對(duì)與公司之于第三人的清償義務(wù)并不會(huì)產(chǎn)生影響,所以其對(duì)交易的安全性也不會(huì)產(chǎn)生不良影響。

    (三)公司登記機(jī)關(guān)不強(qiáng)制要求驗(yàn)資,是否會(huì)縱容虛假出資

    資本的真實(shí)性是公司資本制度的基礎(chǔ),也是我國關(guān)于公司立法的底線。實(shí)際上,在公司籌建過程中,各股東之間就已經(jīng)擬定了公司的資本總額和各自的出資份額,并且達(dá)成了一致,通過公司自治性的文件規(guī)定并受到其約束。在向公司登記機(jī)關(guān)提交公司章程的過程中,其股東之間的認(rèn)購情況業(yè)已交由登記機(jī)關(guān)備案。各股東之間的達(dá)成的一致性協(xié)議在其間是具有一定的拘束力的,如果不履行該協(xié)議會(huì)構(gòu)成違約;公司章程對(duì)公司、股東或者發(fā)起人同樣就有拘束力,如果不履行公司章程中各自認(rèn)繳的出資份額,同樣構(gòu)成違約。前一種違約是針對(duì)公司各股東之間的違約,后一種行為時(shí)針對(duì)股東就公司法人之間的違約而言的。法律對(duì)于上述違約的態(tài)度是股東或者發(fā)起人必須履行承諾,相關(guān)出資的補(bǔ)齊義務(wù)并不受時(shí)效的限制。股東或者發(fā)起人是否履行出資義務(wù),與公司登記機(jī)關(guān)并沒有直接的關(guān)系,完全可以通過公司章程對(duì)其約束,相對(duì)第三人也可通過法律的直接要求對(duì)其進(jìn)行約束,即,如果股東沒有出資或者出資后抽逃資金,應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,在抽逃出資的情況下,情節(jié)嚴(yán)重的可能構(gòu)成犯罪。何時(shí)實(shí)繳出資是可以通過公司自制性文件進(jìn)行約束的,但已經(jīng)實(shí)繳的資本就與股東脫離了關(guān)系,成為了公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn),而維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立是法律的強(qiáng)制性任務(wù),公司自治性的文件并不能對(duì)其進(jìn)行干涉。

    4 對(duì)新《公司法》資本制度改革配套措施完善的建議

    (一)完善公司資產(chǎn)公開制度,健全相關(guān)法律法規(guī)

    2013年《公司法》的修改力圖實(shí)現(xiàn)從資本信用向資產(chǎn)信用的轉(zhuǎn)變。現(xiàn)時(shí)、動(dòng)態(tài)、具體的公司資產(chǎn)信息對(duì)于反映公司的資產(chǎn)信用狀況、履約能力等都具有不可替代的參考價(jià)值。在新法的背景下,就要求交易人在交易之前對(duì)公司的資產(chǎn)信息進(jìn)行評(píng)估,最終做出交易與否的決定。但是,現(xiàn)實(shí)中,公司的資產(chǎn)信息除上市公司以外,一般被當(dāng)作商業(yè)秘密不對(duì)外公布。因此,要想實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)信用取代資本信用作為交易的參考,就應(yīng)當(dāng)完善公司資產(chǎn)公開制度,在不侵犯公司商業(yè)秘密的前提下,應(yīng)當(dāng)賦予交易人查閱了解公司實(shí)時(shí)資產(chǎn)信息的權(quán)利。然而我國并沒有相關(guān)立法。所以,完善公司資產(chǎn)公開制度,健全相關(guān)法律法規(guī)就具有很大的必要性和緊迫性。

    (二)完善法人人格否認(rèn)制度

    在2013年新《公司法》背景下,公司注冊(cè)資本采用認(rèn)繳制,并將相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定的權(quán)限下放到公司自治章程中予以規(guī)定。一方面大大激發(fā)了投資者的積極性,在另一方面,出資限額、時(shí)限、方式等強(qiáng)制性規(guī)定的取消,難免會(huì)讓一些不法之徒鉆了空子:設(shè)立空殼公司,以登記的較高的注冊(cè)資本騙取交易相對(duì)人的信任進(jìn)行交易甚至進(jìn)行不法活動(dòng)等,一旦出了問題便可以利用公司的獨(dú)立人格逃避債務(wù),使得債權(quán)人的權(quán)益得不到保障,危害社會(huì)經(jīng)濟(jì)安全與穩(wěn)定。所以,我國應(yīng)該完善法人人格否認(rèn)制度,健全相關(guān)法規(guī),在適當(dāng)?shù)那闆r下,合理有效的利用該制度,對(duì)責(zé)任股東進(jìn)行連帶追償,報(bào)賬債權(quán)人權(quán)益,穩(wěn)定市場(chǎng)秩序,使新法發(fā)揮應(yīng)有的作用,更好的促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

    參考文獻(xiàn)

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    [3]趙旭東.公司資本制度改革研究[M].北京:法律出版社,2004,3.

    [4]施天濤.公司資本制度改革與公司法的修改[J].中國法律,2014,(1):48.

    [5]趙旭東.資本制度改革與公司法的適用[N].人民法院報(bào),2014-2-26(7).

    作者簡(jiǎn)介

    高倉健(1989-),男,河北衡水人,天津大學(xué)法學(xué)院,法學(xué),研究方向經(jīng)濟(jì)法學(xué)。

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