教授獨(dú)董多是制度缺陷

徐強(qiáng)

中國是個(gè)人情社會，沒有形式上的利益關(guān)系并不能保證獨(dú)董的獨(dú)立性。很多來自高校的獨(dú)董是將這個(gè)職位當(dāng)作炫耀自己社會地位的一個(gè)砝碼，因而在實(shí)際行使職權(quán)時(shí)，為保住獨(dú)董身份，只能違心決策，喪失了獨(dú)立性的原則

很多人問我為什么不在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，我的回答是當(dāng)前的獨(dú)董不獨(dú)立、不專業(yè)，作為大學(xué)教授去做獨(dú)董，多數(shù)情況下只會是變成一個(gè)不用負(fù)責(zé)任、光拿報(bào)酬的投票工具，這違反我的做人原則！何出此言？

我們知道，獨(dú)董制度是西方股份制公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不斷完善的結(jié)果。隨著工業(yè)化的演進(jìn)，股份公司這種形式的企業(yè)逐漸成為主流，而股份公司本身也在這個(gè)過程中不斷完善，一個(gè)明顯的趨勢是：公司的內(nèi)部權(quán)力明顯地由控股股東控制的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，向股東股權(quán)分散化趨勢下的企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人控制的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方向發(fā)生變化。在大股東控制的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)下，需要維護(hù)中小股東利益的制度設(shè)計(jì)；在管理層控制的結(jié)構(gòu)下，需要維護(hù)股東利益的制度設(shè)計(jì)。獨(dú)董就是在這個(gè)職業(yè)經(jīng)理人革命和股東分散化的背景下逐步形成，并漸趨成為主流模式的。

我國的獨(dú)董制度是學(xué)習(xí)西方企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)物，但獨(dú)董最重要的兩個(gè)特征——獨(dú)立性和專業(yè)性，我們沒有學(xué)到。

中國證監(jiān)會2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中，這樣描述上市公司獨(dú)立董事的獨(dú)立性：不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。但中國是個(gè)人情社會，沒有形式上的利益關(guān)系并不能保證獨(dú)董的獨(dú)立性。很多來自高校的獨(dú)董是將這個(gè)職位當(dāng)作炫耀自己社會地位的一個(gè)砝碼，因而在實(shí)際行使職權(quán)時(shí)，為保住獨(dú)董身份，只能違心決策，喪失了獨(dú)立性的原則。

另一方面，作為獨(dú)董，有著獨(dú)立行使決策的職權(quán)，但同時(shí)需要承擔(dān)相應(yīng)的因決策錯(cuò)誤而帶來的賠償損失的義務(wù)。一個(gè)高校教授的收入水平基本是沒有能力賠償這個(gè)損失的。之所以很多教授能夠擔(dān)任多個(gè)獨(dú)董（甚至超出規(guī)定，在五家以上的上市公司擔(dān)任獨(dú)董），一方面是獨(dú)董事實(shí)上不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，另一方面可以工作繁忙不能到會為由，做出不干事、光拿錢的事情。

我國大學(xué)教育是分工很細(xì)的專業(yè)教育，教授擔(dān)任獨(dú)董難以體現(xiàn)專業(yè)性。中國的大學(xué)教授與美國完全不同，大多數(shù)的中國大學(xué)教授就是在從書本到書本、從理論到理論的過程中成長起來的。之所以能夠成為教授，得益于其發(fā)表的論文和出版的著作，與企業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)完全無關(guān)，這與企業(yè)所需要的獨(dú)董專業(yè)能力相距很遠(yuǎn)。但是因?yàn)榇髮W(xué)教授的理論性，往往被認(rèn)為具有專業(yè)能力，社會上將“專家”批為“磚家”，與此不無關(guān)系。此為中國教授做獨(dú)董的不具有專業(yè)性的原因之一。

一般認(rèn)為，獨(dú)董的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)應(yīng)該是企業(yè)管理、法律、財(cái)務(wù)、工程技術(shù)和其他專業(yè)技術(shù)方面，但我們不能認(rèn)為獨(dú)董具有這一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)就能勝任，而應(yīng)該是綜合的能力?！吨笇?dǎo)意見》要求上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)董，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。我懷疑這樣的安排是否能夠保證獨(dú)董的專業(yè)性，而缺乏專業(yè)性的獨(dú)董在董事會中占比越高，對企業(yè)的危害可能越大。但是，中國高校教授們在上市公司做獨(dú)董的，各個(gè)專業(yè)的人士都有，他們能否真正具有專業(yè)能力，我很懷疑。

為什么不具有獨(dú)立性、專業(yè)能力也有所欠缺的中國高校教授在上市公司獨(dú)董群體中占有較大的比例？這和獨(dú)董的選擇機(jī)制設(shè)計(jì)缺陷有關(guān)。獨(dú)董的選擇實(shí)際是管理層的事情，而中國上市公司的管理層為了提升企業(yè)的社會形象，往往喜歡選擇高校教授，尤其是具有社會影響力的教授，以形成名人效應(yīng)。但名人并不代表專業(yè)能力，尤其是那些同時(shí)在五家上市公司擔(dān)任獨(dú)董的，我更是不知道他怎么能夠有精力獨(dú)立地發(fā)表專業(yè)意見。所以，我奉勸高校教授們，如果你真想做獨(dú)董的話，選一家與你能力相應(yīng)的上市公司，好好花時(shí)間去研究這個(gè)企業(yè)，做一個(gè)真正對上市公司有價(jià)值的獨(dú)董。否則，還是遠(yuǎn)離為上。