內(nèi)控目標(biāo)導(dǎo)向下的中小股東權(quán)益保護研究
——基于中小板上市公司

于 丹

北京物資學(xué)院商學(xué)院

內(nèi)控目標(biāo)導(dǎo)向下的中小股東權(quán)益保護研究
——基于中小板上市公司

于 丹

北京物資學(xué)院商學(xué)院

隨著近年來我國對中小股東權(quán)益的日益重視，一系列因內(nèi)部控制失效導(dǎo)致經(jīng)營失敗，進(jìn)而使中小股東權(quán)益受到侵害的案例也逐漸引起廣大投資者的關(guān)注。因此探究企業(yè)內(nèi)部控制對中小股東權(quán)益的作用至關(guān)重要，尤其是針對中小股東受侵害較大的中小企業(yè)。文中以中小板上市公司為研究對象，從內(nèi)部控制的五大目標(biāo)入手，探究中小板企業(yè)的中小股東權(quán)益保護問題。

中小股東權(quán)益；內(nèi)控目標(biāo)；中小板企業(yè)

一.引言

近年來，保護投資者權(quán)益問題，尤其是保護中小股東的權(quán)益問題日益受到重視。證監(jiān)會把投資者權(quán)益保護作為工作中的重中之重。同時，國務(wù)院相繼印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（簡稱“國九條”）以及《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（簡稱“新國九條”）。其中新國九條指出應(yīng)健全中小投資者權(quán)益保護制度，保障投資者的知情權(quán)、參與權(quán)、求償權(quán)以及監(jiān)督權(quán)?？梢?，國九條的出臺對于維護中小股東的合法權(quán)益作出了具體的指導(dǎo)，提出了具體的措施和意見，同時也明確了加強中小股東投資者權(quán)益保護的必要和緊迫性。

我國中小板市場近幾年發(fā)展迅猛，上市公司總數(shù)在短時間內(nèi)已達(dá)到數(shù)百家。中小板企業(yè)的各方面實力逐漸增強，公司治理也得到顯著改善。然而，許多中小板企業(yè)目前仍存在著許多問題，治理結(jié)構(gòu)的不健全、內(nèi)控機制的薄弱，以及實際內(nèi)部控制人的監(jiān)督不到位等問題頻頻出現(xiàn)。這些問題的存在導(dǎo)致中小板企業(yè)在市場上的透明度以及信息披露等方面力度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，進(jìn)而導(dǎo)致中小股東權(quán)益受到大股東及內(nèi)部人的侵害。而中小板上市企業(yè)存在的這些問題大多都能歸于內(nèi)部控制方面存在缺陷，內(nèi)部控制普遍缺失或者質(zhì)量低下，使得我國對投資者權(quán)益未形成有效的保護機制，從而使投資者利益受到侵害。

繼美國安然、世通等公司暴出財務(wù)舞弊丑聞后，美國頒布了《薩班斯法案》。薩班斯法案以及該法案與內(nèi)控相關(guān)的302、404條款的最重要的目的之一就是保護投資者的利益免受大股東及經(jīng)理層的侵害。 同時，在了解到近些年國內(nèi)外發(fā)生的一系列由內(nèi)不控制失效導(dǎo)致的經(jīng)營失敗的案例，我國政府、上市公司以及廣大投資者也逐漸有了加強內(nèi)部控制的意識。我國實施內(nèi)部控制的一個重要目的也是為了保護投資者利益。因此，鑒于中小板企業(yè)目前存在的這些問題，以及我國對中小股東權(quán)益保護的呼聲日益增高，研究中小板企業(yè)的中小股東權(quán)益保護問題，對于中小企業(yè)的良好發(fā)展至關(guān)重要。

目前，國內(nèi)外在內(nèi)部控制、中小股東權(quán)益保護方面的研究已取得了較為豐富的進(jìn)展，但是從內(nèi)部控制角度探尋中小股東權(quán)益保護的研究很少。本文為了彌補這方面缺憾，以中小板企業(yè)為研究對象，探究內(nèi)控目標(biāo)導(dǎo)向下的中小股東權(quán)益保護問題。

三.內(nèi)控目標(biāo)導(dǎo)向下的中小股東權(quán)益保護問題

中小企業(yè)板是為發(fā)展速度較快，主營業(yè)務(wù)集中，擁有某一領(lǐng)域的科技優(yōu)勢的中小型的上市企業(yè)提供股權(quán)交易的平臺，是在特定條件下設(shè)立的擁有過渡性質(zhì)的股票交易板塊。中小企業(yè)板為企業(yè)的做大做強提供幫助。由此可見，中小企業(yè)板塊上市企業(yè)的特點主要包括：中小企業(yè)，主頁突出，具有成長性，具有科技含量。而中小板企業(yè)也因兼具這些特點，致使其在經(jīng)營運作中因內(nèi)部控制存在缺陷而在某種程度上局限了發(fā)展，同時導(dǎo)致企業(yè)在中小股東權(quán)益保護方面存在問題。

內(nèi)部控制目標(biāo)，即“是企業(yè)在發(fā)展過程中的某一特定時期所要達(dá)到相應(yīng)時期應(yīng)該達(dá)到的控制水平或標(biāo)準(zhǔn)，是決定內(nèi)部控制運行方式和方向的關(guān)鍵。根據(jù)我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對內(nèi)部控制的定義可知，企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制的目標(biāo)是“合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、維護資產(chǎn)安全、保證財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果、促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?！辫b于企業(yè)內(nèi)部中小股東權(quán)益受侵害的種種方式，內(nèi)控目標(biāo)的全面實現(xiàn)將大大有利于加強對中小股東權(quán)益的保護。換言之，企業(yè)在努力實現(xiàn)內(nèi)控的五個目標(biāo)的同時，也是在加強對中小股東權(quán)益的保護。因此，結(jié)合本文對于中小板企業(yè)內(nèi)控目標(biāo)實現(xiàn)過程中存在的問題，研究如何通過完善內(nèi)控目標(biāo)的實現(xiàn)以加強對于中小股東權(quán)益的保護。

1.合規(guī)性目標(biāo)

企業(yè)在從事經(jīng)營等相關(guān)活動時必須遵守相應(yīng)適用的法律法規(guī)，以此才能確保企業(yè)的長期良好經(jīng)營。首先，只有做到遵守相關(guān)法律法規(guī)，接受相關(guān)部門的監(jiān)管，才能向企業(yè)各利益相關(guān)者提供決策所需的真實、完整的財務(wù)報告信息，確保債權(quán)人、中小股東的資本保值與增值，確保其利益免收大股東及經(jīng)理層的侵害。其次，企業(yè)應(yīng)公平參與市場競爭，以《公司法》、《基本規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī)為經(jīng)營準(zhǔn)則，履行相應(yīng)的義務(wù)。有效的內(nèi)部控制能使企業(yè)員工認(rèn)同企業(yè)文化和誠信經(jīng)營理念，使全體員工自覺約束自身行為，降低違法違規(guī)行為的發(fā)生，同時也能加強中小股東在企業(yè)日常經(jīng)營的參與度，提高維權(quán)意識，進(jìn)而加強對中小股東權(quán)益的保護。

因此，中小板企業(yè)應(yīng)減少大股東違法占用上市公司資產(chǎn)、挪用資金、違規(guī)擔(dān)保、虛假陳述或推遲披露等違法違規(guī)行為的發(fā)生以加強對中小股東權(quán)益的保護。同時，減少并及時披露被動訴訟事項。由于中小股東在做出投資決策時往往并沒有意識到被動訴訟事件對自己的財產(chǎn)所造成的潛在威脅，因此企業(yè)應(yīng)盡量避免被動訴訟事項的發(fā)生并及時披露有關(guān)被動訴訟事件的相關(guān)信息，確保中小股東做出正確的投資決策，以免中小股東的權(quán)益受到侵害。

2.資產(chǎn)安全目標(biāo)

近些年來，常常出現(xiàn)股東或高級管理層攜巨款外逃，公款炒股等，利用職務(wù)之便中飽私囊，導(dǎo)致公司財產(chǎn)流失，中小股東權(quán)益受到嚴(yán)重侵害。鑒于此，中小企業(yè)應(yīng)加強內(nèi)部控制建設(shè)，建立有效的內(nèi)部控制，防止隱患的發(fā)生，實現(xiàn)資產(chǎn)安全的目標(biāo)，進(jìn)而保護中小股東的權(quán)益。

中小板企業(yè)在保護資產(chǎn)安全時，一是要保護資產(chǎn)不被閑置或浪費，因為較低的資源配置效率會導(dǎo)致中小股東投入的資產(chǎn)、資金等被閑置或浪費，無法實現(xiàn)預(yù)期的資本增值，進(jìn)而無法保證中小股東的權(quán)益。二是要保護資產(chǎn)不被低價變賣，不被未預(yù)期的事項等原因造成資產(chǎn)流失。同時，應(yīng)減少對外擔(dān)保。對外擔(dān)保通常是指上市公司以自身的信用或資產(chǎn)作為抵押物，從銀行等金融機構(gòu)為他人或子公司借款，從而為他人提供擔(dān)保。對外擔(dān)保嚴(yán)重威脅著企業(yè)的資產(chǎn)安全，存在著很大的風(fēng)險。上市公司的股東、高級管理層會利用公司資產(chǎn)等對外提供擔(dān)保，從而為自己牟取利益，但往往卻會損害中小股東的利益。因此，企業(yè)應(yīng)盡量減少對外擔(dān)保行為。

3.財務(wù)報告目標(biāo)

企業(yè)首先應(yīng)確保財務(wù)報告信息的真實可靠性。中小股東的權(quán)益可以總結(jié)為知情權(quán)、決策權(quán)與收益權(quán)。內(nèi)部控制對中小股東權(quán)益的保護主要是研究如何合理保障中小股東的知情權(quán)、決策權(quán)與收益權(quán)。其中，內(nèi)控財務(wù)報告目標(biāo)的實現(xiàn)則是在確保中小股東的知情權(quán)。上市公司只有披露真實可靠的財務(wù)信息，才能確保中小股東做出正確的投資決策，進(jìn)而維護中小股東的權(quán)益。因此，中小板企業(yè)應(yīng)盡量保證財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整。通過健全完善內(nèi)部控制體系，形成各部門與人員之間的相互監(jiān)督制約機制，可以有效的防范和減少舞弊行為的發(fā)生，提高財務(wù)報告的真實可靠性，進(jìn)而提高對外披露信息的真實完整，以供中小股東做出正確的投資決策。

其次，企業(yè)應(yīng)減少財務(wù)重述。我國學(xué)者認(rèn)為財務(wù)重述是企業(yè)通過追溯調(diào)整等手段調(diào)整企業(yè)年度間利潤的行為，作為重大會計差錯予以更正。從根源上看，財務(wù)重述可能源于會計人員的疏忽或是舞弊。從結(jié)果上看，會導(dǎo)致企業(yè)信譽破損，股東訴訟，甚至使全公司面臨破產(chǎn)。在公司內(nèi)部，股東與經(jīng)理層會利用盈余操縱來牟取私利，粉飾公司業(yè)績，從而欺騙中小股東，同時也使中小股東做出錯誤的投資決策。而財務(wù)重述作為盈余操縱的手段之一，反映出公司在治理方面存在的缺陷以及治理效率的低下。因此，中小板企業(yè)應(yīng)減少并盡量避免財務(wù)重述，以保護中小股東的權(quán)益。

4.經(jīng)營目標(biāo)

經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)確保了中小股東權(quán)益中的收益權(quán)。企業(yè)可以通過內(nèi)部控制預(yù)知潛在風(fēng)險，對其進(jìn)行評估并制定相應(yīng)的措施，以減少風(fēng)險對企業(yè)的影響程度，進(jìn)而減少相應(yīng)的成本或損失，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，從而實現(xiàn)中小股東的收益權(quán)。因此，企業(yè)應(yīng)加強財務(wù)風(fēng)險管理，提高企業(yè)財務(wù)活動的運作效率和效益，從而實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)做到提高資本回報率以及提高銷售凈利率。資本回報率在一定程度上能夠衡量企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)程度，綜合的反映了企業(yè)的經(jīng)營效率和效果。企業(yè)在擴大銷售的同時，其銷售費用、財務(wù)費用等均會大幅增加，所以盲目的擴大銷售規(guī)模會給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險。因此，企業(yè)在衡量其經(jīng)營效果時，一定要考慮銷售收入的收益水平，即銷售凈利率，時衡量企業(yè)經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)。

5.戰(zhàn)略目標(biāo)

企業(yè)制定戰(zhàn)略目標(biāo)，主要是確保企業(yè)的市場地位，合理配置資源，提高企業(yè)的資源配置效率，進(jìn)而能夠有效避免中小股東的投資造成浪費，不能實現(xiàn)其價值。因此，戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)能夠有效的規(guī)劃企業(yè)的資源配置，從而企業(yè)帶來更多的利潤和更高的社會知名度，最終確保企業(yè)各相關(guān)利益者的利益實現(xiàn)，實現(xiàn)對中小股東權(quán)益的保護。此外，中小板企業(yè)的管理者應(yīng)對企業(yè)所處的環(huán)境做出正確的評估，進(jìn)行正確的市場定位以使得企業(yè)在激烈的市場競爭中形成自己的壟斷領(lǐng)域，進(jìn)而獲得相對優(yōu)勢。只有制定恰當(dāng)?shù)膽?zhàn)略目標(biāo)，明確自己的競爭優(yōu)勢，才能提高經(jīng)營效率，獲得較高的經(jīng)營收益。

五.結(jié)語

經(jīng)分析可知，內(nèi)部控制的體系的不健全局限了中小板上市公司的良好發(fā)展，同時也導(dǎo)致其在中小股東權(quán)益保護方面存在許多問題，致使其中小股東的權(quán)益得不到保障。本文從內(nèi)部控制的五大目標(biāo)方面入手對其內(nèi)控對中小股東權(quán)益造成的影響進(jìn)行剖析，為中小板企業(yè)在中小股東權(quán)益保護以及內(nèi)部控制體系建設(shè)方面提供了一定的借鑒意義。

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于丹，女，河南信陽人，學(xué)歷：碩士，專業(yè)：會計學(xué)，單位：北京物資學(xué)院商學(xué)院，研究方向：資本市場中的財務(wù)、內(nèi)部控制