淺議轉(zhuǎn)型經(jīng)濟時期中國國有企業(yè)公司治理的問題及對策

孟若凡

(安徽財經(jīng)大學 工商管理系，安徽 蚌埠　233030)

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淺議轉(zhuǎn)型經(jīng)濟時期中國國有企業(yè)公司治理的問題及對策

孟若凡

(安徽財經(jīng)大學 工商管理系，安徽 蚌埠233030)

摘要：在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期，我國國有企業(yè)公司治理內(nèi)部機制和外部環(huán)境都存在著各種不適應(yīng)市場發(fā)展的問題。其中公司治理內(nèi)部機制中國有股權(quán)過于集中，董事會、監(jiān)事會監(jiān)督機制不完善，獨立董事數(shù)量過少，沒有充分發(fā)揮監(jiān)督職能，缺乏債權(quán)人的保護機制。公司治理的外部環(huán)境中主要問題有：資本市場缺乏健全的法律機制的監(jiān)管與保護、沒有公平的市場競爭機制、法律體系不完善等。為了實現(xiàn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期我國國有企業(yè)現(xiàn)代化改制提出了完善國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善董事會、監(jiān)事會機制，完善資本市場和經(jīng)理人市場，完善法律體系等建議。

關(guān)鍵詞：經(jīng)濟轉(zhuǎn)型；國有企業(yè)；公司治理

一公司治理的相關(guān)綜述

改革開放以來，特別是20世紀90年代以后，我國掀起了市場經(jīng)濟的浪潮，開啟了中國特色的市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型，在這一時期，我國股份公司得到較大規(guī)模的發(fā)展。由于長期以來中國的歷史及體制的累積，國有經(jīng)濟在中國的經(jīng)濟發(fā)展中占有主導地位，公司治理問題作為國有企業(yè)進行現(xiàn)代化改制的一個核心所在，在經(jīng)濟社會中一直是一個比較前沿的熱點問題。為了實現(xiàn)在新型經(jīng)濟下國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，就要建立新時期下的國有企業(yè)公司治理制度。[1-2]

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代企業(yè)的一大特征，公司治理問題則是在經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)分離的情況下進行的監(jiān)管組織行為，防止經(jīng)營舞弊，為股東及利益相關(guān)者維權(quán)的行為。對于公司治理概念的界定國內(nèi)外的學者尚且沒有統(tǒng)一的意見，吳敬璉認為公司治理是一種由所有者、董事會、經(jīng)營者協(xié)同工作的組織結(jié)構(gòu)；梅耶(1984)的定義是為了利益相關(guān)者包括股東管理層以及員工的利益服務(wù)的一種制度安排。在擁有雙重代理成本的企業(yè)中，企業(yè)有動機從內(nèi)部治理機制和外部治理機制來完善建立合理的公司治理機制來解決這兩類委托代理問題，降低代理成本，保證股東及利益相關(guān)者的利益。[3]我國經(jīng)濟進入轉(zhuǎn)型期，國有企業(yè)現(xiàn)代化改革成為焦點，我國學者對于轉(zhuǎn)型時期的公司治理進行了多角度的研究。許成鋼、皮斯托(2003)認為轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中公司的發(fā)展僅僅依靠法律是不夠的，并且西方國家的成功經(jīng)驗也是只有一定的適用性，需要根據(jù)自己的實際修正；張秀燁在2010年提出了公司治理規(guī)制可按董事會、管理層、債權(quán)人等的權(quán)利義務(wù)以及公司章程和內(nèi)控這一框架進行規(guī)制；沈藝峰等(2004)闡述了我國對于中小投資者的法律保護從對地方政府政策法規(guī)的依賴到依靠信息披露的規(guī)范，這三個階段也代表著我國公司治理隨著市場化經(jīng)濟的實踐發(fā)展。白重恩等(2005)認為在中國市場不成熟的情況下仍需關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)以及經(jīng)理人市場的有效性?？傮w來說，國內(nèi)外學者對于公司治理的研究成果比較豐富，但是對于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的公司治理的關(guān)注度不足，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期中各項機制都不甚健全，阻礙了公司治理的發(fā)展，阻礙了經(jīng)濟的進步，因此加強對于轉(zhuǎn)型時期公司治理的思考具有理論與實踐意義。

二中國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟下國有企業(yè)公司治理存在的問題

1.內(nèi)部治理機制特征。

(1)大股東機制。

我國上市公司股權(quán)集中度較高，尤其是國有控股企業(yè)，第一大股東的持股比例幾乎都在50%以上。在國有控股公司中大股東的監(jiān)督激勵機制有著獨有的特色，首先，在國有企業(yè)中委托代理關(guān)系繁瑣，由全體人民到國務(wù)院到各級政府到國有資產(chǎn)管理部門，最后再委托給企業(yè)的代理人，這種代理關(guān)系是由政府下達，不是依賴市場決定的，而且代理鏈過長造成代理成本過高；[4-5]其次，大股東對經(jīng)理人的內(nèi)部監(jiān)督是公司治理內(nèi)控的基礎(chǔ)，然而國企的大股東有時并不以企業(yè)利潤最大化為目標，因此也就失去了對管理層監(jiān)管的動機，這就造成了經(jīng)理人的徇私；國有企業(yè)的大股東有著天然的政治關(guān)聯(lián)性，由于這種政治干預(yù)，國有企業(yè)很難通過有效的公司治理在經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的情況下保護股東的權(quán)益。

(2)國有企業(yè)經(jīng)理人市場。

青木昌彥(1992)提出，國家想要在轉(zhuǎn)型市場經(jīng)濟中平穩(wěn)發(fā)展，在現(xiàn)代企業(yè)制度中有經(jīng)驗有能力的經(jīng)理人是不可缺少的人力資源。然而我國的經(jīng)理人市場一直存在很多問題，其中國有企業(yè)尤為突出，國有企業(yè)的經(jīng)理人很多都是在政府中擔任職務(wù)，由政府任命而不是市場化聘用，這就導致管理層更多地追究政治指標，從而忽略了企業(yè)利益的最大化；另外我國經(jīng)理人的市場化不成熟，沒有建立健全的外部經(jīng)理人競爭機制，因此國有企業(yè)經(jīng)理人往往缺乏危機感，而且競爭機制的缺失也導致經(jīng)理人的監(jiān)督機制只是依靠內(nèi)部監(jiān)督缺乏外部監(jiān)控。[6]再就是我國國企經(jīng)理人的薪酬普遍偏低，激勵機制很難起到作用。

(3)董事會特征。

董事會機制在轉(zhuǎn)型時期的中國仍在探索、修正和改革中，董事會和監(jiān)事會組成了中國企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)，同時也是內(nèi)部控制的重要組成部分。在國有企業(yè)中董事會的對于管理層的監(jiān)管機制失靈，因為管理層不是主要追求企業(yè)的長久持續(xù)發(fā)展，而是為了職務(wù)晉升片面追求短期績效；對國有企業(yè)中獨立董事的獨立性也持懷疑態(tài)度，獨立董事的數(shù)量不夠，在中國這種“關(guān)系”社會中難免出現(xiàn)獨立性不強；另外，關(guān)于獨立董事方面缺乏相關(guān)的法律法規(guī)監(jiān)督機制以及輿論聲譽機制來約束獨立董事為自己的失誤負責，履行自己的職責。國有企業(yè)公司治理中董事的信息披露不夠全面，不夠具體，無法讓投資者真實有效的了解公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。[7]

我國國企中監(jiān)事會并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，很多監(jiān)事會成員獨立性不夠，監(jiān)事會成員中沒有職工代表，監(jiān)事會成員很多直接由政府指派，甚至是高管人員的下級，這種監(jiān)事會就完全形同虛設(shè)。

另外，在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟下，公司法并沒有明確規(guī)定對于債權(quán)人的保護機制，如董事出現(xiàn)職務(wù)失誤造成損失時是否要對債權(quán)人進行賠償，也沒有完善的破產(chǎn)保護程序。在機構(gòu)投資者問題上存在著規(guī)模較小，股權(quán)集中度不高，流動性較強等特征，因此機構(gòu)投資者很難在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中協(xié)助企業(yè)進行公司治理(高明華，2010)。

2.公司治理外部環(huán)境。

只研究公司董事會、監(jiān)事會、股東等內(nèi)部治理變量解決不了雙重代理的問題。只有外部公司治理環(huán)境和內(nèi)部治理機制相結(jié)合，雙管齊下才可以有效地提高公司治理水平，外部治理環(huán)境主要包括法律，資本市場及市場競爭機制。

改革開放以來，國有企業(yè)一直在經(jīng)濟體制改革的推動下進行改制，我國資本市場的發(fā)展完全是轉(zhuǎn)型經(jīng)濟、政府推動的，是為了促使國有企業(yè)的現(xiàn)代化改革服務(wù)的，但是其發(fā)展時間短，發(fā)育不成熟。上交所和深交所的高交易量導致的經(jīng)濟證券化飛速增長，這種增長可能就是對應(yīng)著配套服務(wù)機制的相對滯后；國有企業(yè)改革中出現(xiàn)的歷史遺漏問題導致資本市場的運作程序不夠規(guī)范，各種證券公司，基金公司在中國剛剛起步，發(fā)揮的作用有限；[8]對于資本市場的監(jiān)督受行政化的影響，不夠規(guī)范透明；股票市場繁榮和證券市場的低投資率使資本市場結(jié)構(gòu)不均衡；資本市場缺乏健全的法律機制的監(jiān)管與保護。我國轉(zhuǎn)型時期的市場經(jīng)濟并不是成熟的市場經(jīng)濟，不存在“完全競爭市場”機制，產(chǎn)品市場競爭不充分，較強的政府干預(yù)無法實現(xiàn)資源的有效配置，市場經(jīng)濟不夠規(guī)范，不能公平的競爭使得管理者更多的傾向投機行為。[9]另外像石油、化工、礦產(chǎn)、電力等國有壟斷行業(yè)享有很大的政策優(yōu)惠，管理層沒有危機意識容易懈怠，同時也不利于市場的公平競爭。公司治理的外部治理環(huán)境包括各種相關(guān)的法律法規(guī)，像公司法、證券法以及企業(yè)使用的會計政策法律法規(guī)相對于西方發(fā)達國家完善的公司治理法律體系不夠健全。

三完善轉(zhuǎn)型經(jīng)濟下中國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的對策建議

為了加快轉(zhuǎn)型經(jīng)濟時期國有企業(yè)的公司治理改制，建立現(xiàn)代化股份制企業(yè)，針對上文中我國國有企業(yè)存在的問題從以下幾點提出一些建議。

1.完善國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

進行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的改革，降低國有企業(yè)中的國家控股份額，改變“國有股一支獨大”的現(xiàn)象，發(fā)揮市場的機制把政治和企業(yè)分開。[10]有計劃有布署有選擇地減持國有股，有意識地引進社會保障、商業(yè)保險、證券投資等機構(gòu)投資者，積極建設(shè)公平公正的產(chǎn)權(quán)交易，為機構(gòu)投資者提供公平的市場環(huán)境，使他們加入到國有企業(yè)的公司治理當中來 ，豐富股權(quán)結(jié)構(gòu)的多樣化。加強股票市場的建設(shè)，確保國有企業(yè)的股份在證券市場中的流通股比例增加。轉(zhuǎn)型時期作為國有企業(yè)的大股東—政府，要確保國有資產(chǎn)的運營、管理、重組、優(yōu)化配置，政府的職能要到位。

2.完善董事會、監(jiān)事會機制。

完善對于董事會職權(quán)界定的法律法規(guī)，做到權(quán)責分明，切實行駛監(jiān)管機制。增加獨立董事的數(shù)量，保持獨立董事的獨立性，規(guī)定獨立董事的選聘機制，貫徹累積投票制，建立聲譽機制及優(yōu)勝劣汰的市場競爭機制，給獨立董事進行期權(quán)激勵等。董事會要對公司的經(jīng)營成果及公司盈利狀況等財務(wù)指標和公司治理指標進行充分的披露，提高公司的透明度，加強了社會大眾的監(jiān)督。[11]

優(yōu)化監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，除了股東外，監(jiān)事人員的選取也要包括來自職工和銀行等外部監(jiān)事成員。同時也可以通過選擇認真負責有專業(yè)能力素質(zhì)的專業(yè)人員來提高監(jiān)事會監(jiān)督能力。加強監(jiān)事會的職能，加大監(jiān)事會的權(quán)利，如可以對董事會成員提名、聘任、罷免，設(shè)立設(shè)計委員會，對董事會編制的財務(wù)報表進行審核。確保監(jiān)事會成員不擔任國有企業(yè)中的行政職務(wù)以提高其獨立性，建立完善的激勵懲罰機制，給與一定的股權(quán)獎勵，同時也要對造成的損失負賠償責任。

3.完善資本市場和經(jīng)理人市場。

要完善轉(zhuǎn)型時期國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)需要有能夠發(fā)揮監(jiān)管評價職能的資本市場的支撐。加強規(guī)范的證券市場建設(shè)，相關(guān)的法律體系建設(shè)，進行充分的信息披露。建設(shè)一個規(guī)范化的資本市場，規(guī)范股票市場的運作，加強資本市場的調(diào)節(jié)能力，加強市場監(jiān)督約束。

我國國有企業(yè)經(jīng)理人往往是行政任命，應(yīng)該加強市場選拔機制，把國企管理層推向市場，使他們產(chǎn)生危機感，激勵他們更多地把精力放在如何經(jīng)營企業(yè)上來。充分發(fā)揮經(jīng)理人薪酬激勵機制的作用，采取以年終紅利為主的短期激勵和以股權(quán)期權(quán)激勵等長期激勵相結(jié)合的方式，國企經(jīng)理人薪酬與市場掛鉤，考核標準與企業(yè)經(jīng)營績效掛鉤，充分重視經(jīng)理人的工作環(huán)境，個人成長以及個人發(fā)展。完善對于經(jīng)理人的內(nèi)外部監(jiān)督機制，如董事會、監(jiān)事會、資本市場、機構(gòu)投資者和相關(guān)的法律體系，建立一個獨立于政治之外的、公平的、市場化的經(jīng)理人市場。

參考文獻

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Class No.:F276.1：F276.6Document Mark：A

(責任編輯：鄭英玲)

Problems of Chinese SOEs Corporate Governance During the Period of Economic Transition

Meng Ruofan

(Department of Business Administration, Anhui University of Finance and Economics, Bengbu, Anhui 233030，China)

Abstract：In the period of economic restructuring, corporate governance of state-owned enterprises does not adapt to the changes of market demand, such as the Board of Directors, the Board of Supervisors mechanisms are inadequate, the number of independent directors dose not fully play their functions. The main problems in the corporate governance in China are the lack of a sound legal system of regulation and protection of the capital market, and the legal system of the market competition mechanism is not perfect Improving the ownership structure of the state-owned enterprises, the board of directors and the board of supervisors mechanism are necessary, and the capital market and the manager market should be perfected.

Key words：economic transition; state-owned enterprises; corporate governance

作者簡介：孟若凡，在讀碩士，安徽財經(jīng)大學2014級。

文章編號：1672-6758(2016)07-0058-3

中圖分類號：F276.1：F276.6

文獻標識碼：A