關(guān)于事業(yè)單位法人注銷登記問(wèn)題的研討

關(guān)于事業(yè)單位法人注銷登記問(wèn)題的研討

編者按：一些事業(yè)單位被撤銷、合并或解散后，應(yīng)注銷而不辦理或不及時(shí)辦理注銷登記的問(wèn)題已成為當(dāng)前登記管理工作中的難點(diǎn)，具有一定的普遍性。根據(jù)《事業(yè)單位登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，需成立專門的清算組織，對(duì)注銷的機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)清算，收繳“事業(yè)單位法人證書”正、副本及單位印章，并發(fā)布事業(yè)單位法人注銷登記公告。然而，在實(shí)際工作中，由于缺乏必要的處罰措施，這些機(jī)構(gòu)不會(huì)主動(dòng)前來(lái)辦理注銷手續(xù)，也不會(huì)發(fā)布注銷公告，以致多年不參加年檢不得不將其注銷。本期，我們邀請(qǐng)幾家省轄市編辦參與研討，建言獻(xiàn)策，共同探尋解決問(wèn)題之道，以便供基層實(shí)際操作借鑒參考。

完善機(jī)制共同抵制拒不注銷行為

孫文學(xué)

注銷登記是事業(yè)單位登記管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容?！妒聵I(yè)單位登記管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）及《事業(yè)單位登記管理暫行條例實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施細(xì)則》）有關(guān)法規(guī)政策，對(duì)事業(yè)單位注銷登記的定義、目的、意義、適用情形以及注銷登記的程序、清算審計(jì)、注銷需提供的要件等均作了明確規(guī)定。這些規(guī)定明確具體，是我們開展事業(yè)單位注銷登記工作必須遵循的基本依據(jù)。

按照《條例》和《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，事業(yè)單位注銷登記是依法申請(qǐng)的行政行為，注銷登記前，必須完成“30天內(nèi)發(fā)布3次擬注銷公告、成立清算組、人員分流、清算審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、收回債權(quán)、清償債務(wù)、清繳稅費(fèi)、處理剩余資產(chǎn)、制訂并由舉辦單位確認(rèn)清算報(bào)告”等9項(xiàng)工作。清算過(guò)程中還要對(duì)擬注銷單位的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面清理，編制財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)依據(jù)和債權(quán)、債務(wù)處理辦法，做好國(guó)有資產(chǎn)的移交、接收、劃轉(zhuǎn)和管理等工作。這些繁瑣的規(guī)定的確是導(dǎo)致事業(yè)單位不主動(dòng)辦理注銷登記的主要原因，但是我們必須清醒認(rèn)識(shí)到：事業(yè)單位注銷登記是依法治國(guó)、依法行政的必然要求，必須采取強(qiáng)硬措施，完善機(jī)制，共同抵制拒不注銷行為。

總結(jié)近年來(lái)各地事業(yè)單位注銷登記的基本做法，大概有三種：一是依據(jù)機(jī)構(gòu)編制部門的撤銷、解散批復(fù)文件直接注銷；二是參照國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)改制做法，完成破產(chǎn)清算、人員分流安置等工作后依申請(qǐng)注銷；三是依據(jù)權(quán)威部門會(huì)議決定強(qiáng)制注銷。其中參照國(guó)企改革的做法相對(duì)穩(wěn)妥，遺留問(wèn)題少，但畢竟是地方政策，與《條例》和《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定有不小差異，很容易引起反彈，已基本不再使用。第一、第三種做法則與依法行政要求有距離，也不提倡采用。

目前來(lái)看，嚴(yán)格按照《條例》和《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定辦理事業(yè)單位注銷登記是穩(wěn)妥可行的。登記管理部門可考慮從兩個(gè)方面入手，提升事業(yè)單位注銷登記的主動(dòng)性。一是定期向社會(huì)發(fā)布公告，告知社會(huì)公眾不要與不具備事業(yè)單位法人資格的事業(yè)單位發(fā)生聯(lián)系，以免利益受損。二是建立完善的機(jī)構(gòu)編制、財(cái)政、稅務(wù)、工商、人民銀行、人力資源社會(huì)保障、民政等部門聯(lián)動(dòng)機(jī)制，共同制約拒不注銷行為。在完成注銷登記前，財(cái)政部門不予辦理國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，人力資源社會(huì)保障部門不予辦理人員分流、工資調(diào)整、社會(huì)保險(xiǎn)等手續(xù)，工商民政部門不予辦理商事或中介組織登記，人民銀行不予辦理銀行賬戶年檢。這兩種手段，可倒逼登記管理機(jī)關(guān)嚴(yán)格依法履職、積極主動(dòng)作為，切實(shí)承擔(dān)起事業(yè)單位登記管理責(zé)任。

（作者單位：開封市編辦）

事業(yè)單位注銷登記的工作方向

卜憲璽

深入剖析縣級(jí)事業(yè)單位注銷難的問(wèn)題，其關(guān)鍵點(diǎn)在于清算難，解決了清算問(wèn)題，注銷問(wèn)題將迎刃而解。新鄉(xiāng)市事業(yè)單位登記管理局在清算工作中按照職責(zé)法定的原則，充分利用財(cái)政部門資產(chǎn)管理職能，加強(qiáng)與財(cái)政部門內(nèi)設(shè)行政事業(yè)資產(chǎn)管理科（新鄉(xiāng)市人民政府清產(chǎn)核資辦公室）的溝通協(xié)作，將其出具的事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)處置批復(fù)文件作為注銷的重要依據(jù)。目前，這項(xiàng)工作已在市直注銷登記業(yè)務(wù)中試行，將逐步在縣（市、區(qū)）推廣。

解決工作難題，首先要堅(jiān)持職責(zé)法定的原則，堅(jiān)持依法行政；其次要注重建立溝通協(xié)作的長(zhǎng)效機(jī)制，整合相關(guān)部門工作力量，促進(jìn)工作規(guī)范化、制度化開展。下一步，要從三個(gè)方面進(jìn)行強(qiáng)化：一是加強(qiáng)制度化、機(jī)制化建設(shè)。在注銷登記的各個(gè)環(huán)節(jié)和流程上，通過(guò)進(jìn)一步實(shí)踐檢驗(yàn)，逐步將此項(xiàng)工作流程制度化、機(jī)制化，建立更加緊密的聯(lián)系和協(xié)作，共同做好上、下游業(yè)務(wù)的工作銜接和完善。二是規(guī)范清算組織的組成建立與各相關(guān)部門職能發(fā)揮。建議明確由編制部門、財(cái)政部門、舉辦單位、事業(yè)單位組成清算小組，并在實(shí)際操作中充分發(fā)揮監(jiān)督管理的職能作用，主動(dòng)提前介入注銷登記的相關(guān)材料準(zhǔn)備工作。同時(shí)，根據(jù)現(xiàn)行財(cái)政部門資產(chǎn)管理情況，與財(cái)政部門建立緊密聯(lián)系，強(qiáng)化舉辦單位對(duì)事業(yè)單位的監(jiān)督責(zé)任，共同理清業(yè)務(wù)鏈條，對(duì)接機(jī)構(gòu)撤銷、資產(chǎn)注銷和法人注銷的各個(gè)環(huán)節(jié)，確保機(jī)構(gòu)管理落實(shí)、資產(chǎn)管理到位、登記管理及時(shí)。三是加強(qiáng)公告公示。隨著社會(huì)信用體系的建立，國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)《法人和其他組織統(tǒng)一社會(huì)信用代碼制度建設(shè)總體方案》（國(guó)發(fā)〔2015〕33號(hào)）要求“建立覆蓋全面、穩(wěn)定且唯一的法人和其他組織統(tǒng)一社會(huì)信用代碼”，這就為互聯(lián)網(wǎng)公告公示提供了充分的條件和可行性。對(duì)于清算的重點(diǎn)——債權(quán)債務(wù)方面，我們還考慮利用“互聯(lián)網(wǎng)+”的社會(huì)發(fā)展趨勢(shì)，在編制部門網(wǎng)站和待注銷事業(yè)單位的舉辦單位網(wǎng)站對(duì)事業(yè)單位待注銷事業(yè)單位進(jìn)行公告公示，加大社會(huì)整體的監(jiān)督管理力度。

（作者單位：新鄉(xiāng)市編辦）

多措并舉規(guī)范事業(yè)單位注銷登記管理

高峰

目前，基層事業(yè)單位被撤銷或合并后，往往不能主動(dòng)辦理注銷登記手續(xù)，導(dǎo)致登記管理機(jī)關(guān)在多次催辦無(wú)果的情況下，只能自行注銷，這樣勢(shì)必造成了操作程序上的不規(guī)范行為，同時(shí)也給事業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)的依法行政帶來(lái)困擾。

在實(shí)際辦理過(guò)程中，我們發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致目前辦理注銷登記的難題的原因，主要是基層事業(yè)單位注銷登記意識(shí)薄弱，相關(guān)人員對(duì)注銷登記法規(guī)政策不了解、不熟悉，以及注銷登記中清算手續(xù)較為繁瑣，被撤銷事業(yè)單位依法按照程序辦理和提供相關(guān)材料的積極性不高。參照外地經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合實(shí)際，我們建議：一方面積極拓展宣傳渠道，充分利用報(bào)紙、電視、網(wǎng)絡(luò)等媒體，加強(qiáng)宣傳引導(dǎo)；組織事業(yè)單位法人培訓(xùn)班，將事業(yè)單位注銷登記的法律意義和事業(yè)單位注銷登記的程序列為重點(diǎn)培訓(xùn)內(nèi)容，不斷提高被撤銷事業(yè)單位自覺(jué)辦理注銷登記的意識(shí)。另一方面完善相關(guān)制約機(jī)制，加大事業(yè)單位監(jiān)管力度。建立登記管理聯(lián)絡(luò)員制度，加強(qiáng)與事業(yè)單位主辦機(jī)關(guān)的協(xié)調(diào)溝通；健全與財(cái)政、人社等部門的聯(lián)動(dòng)辦法，采取凍結(jié)財(cái)務(wù)、人事等有效制約機(jī)制，使被注銷單位主動(dòng)履行相關(guān)手續(xù)，從而有效加強(qiáng)事業(yè)單位監(jiān)督管理。

同時(shí)，現(xiàn)有的《條例》，對(duì)于事業(yè)單位逾期不辦理注銷登記，缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究機(jī)制，希望修訂完善相關(guān)政策法規(guī)，明確被撤銷事業(yè)單位注銷登記的時(shí)限、注銷登記中的責(zé)任和義務(wù)，必須制定出對(duì)于拒不注銷單位的具體處罰措施，切實(shí)規(guī)范事業(yè)單位登記管理工作，保障事業(yè)單位健康發(fā)展。

（作者單位：三門峽市編辦）

事業(yè)單位法人注銷登記問(wèn)題的化解之道

龍永常

事業(yè)單位法人注銷登記，意味著事業(yè)單位法人主體地位的消失，需要依法進(jìn)行登記注銷?，F(xiàn)實(shí)中，一些應(yīng)注銷單位不辦理或不及時(shí)辦理注銷登記的問(wèn)題，給事業(yè)單位登記管理工作帶來(lái)了不利影響。對(duì)此，個(gè)人認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)多措并舉、綜合施策，予以化解。

一、嚴(yán)格執(zhí)行事業(yè)單位法人證書廢止措施，強(qiáng)化事業(yè)單位法人法律責(zé)任存續(xù)。事業(yè)單位撤銷或合并后，根據(jù)規(guī)定和程序，應(yīng)實(shí)施事業(yè)單位法人注銷登記而遲遲未辦理注銷登記的，在事業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)督促的前提下仍舊不履行事業(yè)單位法人注銷登記職責(zé)的，事業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)可以根據(jù)《條例》及其實(shí)施細(xì)則，廢止其事業(yè)單位法人證書。這意味著，事業(yè)單位法人的相關(guān)法律責(zé)任繼續(xù)存在，雖然事業(yè)單位法人證書廢止，但在涉及相關(guān)法律責(zé)任追究的情況下，可以追究事業(yè)單位法人的相關(guān)法律責(zé)任，同時(shí)可以繼續(xù)保留事業(yè)單位法人履行事業(yè)單位注銷登記的義務(wù)。

二、踐行“誰(shuí)舉辦誰(shuí)負(fù)責(zé)”的原則，強(qiáng)化舉辦部門或單位的監(jiān)督管理責(zé)任。在實(shí)踐中，絕大多數(shù)事業(yè)單位由主管部門或單位舉辦。因此，事業(yè)單位法人的注銷與其設(shè)立、變更一樣，理應(yīng)受主管部門或單位監(jiān)督管理。為此，在登記管理工作中，若主管部門或單位的所屬事業(yè)單位需要按照規(guī)定和程序注銷事業(yè)單位法人資格的，事業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)根據(jù)《條例》及其實(shí)施細(xì)則，函告相關(guān)主管部門或單位監(jiān)督其所屬事業(yè)單位法定代表人，前往事業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)辦理事業(yè)單位法人注銷登記手續(xù)。

三、建立事業(yè)單位管理協(xié)調(diào)機(jī)制，強(qiáng)化事業(yè)單位全過(guò)程管理。事業(yè)單位的設(shè)立、變更、注銷是一個(gè)過(guò)程。其設(shè)立、變更、注銷的三個(gè)環(huán)節(jié)，在不同層級(jí)上，涉及機(jī)構(gòu)編制管理系統(tǒng)內(nèi)部相關(guān)司局、處室、科室。因此，在事業(yè)單位管理協(xié)調(diào)機(jī)制上，機(jī)構(gòu)編制管理機(jī)關(guān)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)職責(zé)分工，建立健全事業(yè)單位設(shè)立、變更、注銷的全過(guò)程管理機(jī)制，使事業(yè)單位法人注銷與其設(shè)立和變更處于同等重要的位置。這種全過(guò)程管理機(jī)制可以通過(guò)以下方式實(shí)施，即事業(yè)單位的撤銷、合并、分設(shè)或整建制劃轉(zhuǎn)等由機(jī)構(gòu)編制管理機(jī)關(guān)行文實(shí)施，但在具體行文中應(yīng)該明確申報(bào)注銷事業(yè)單位法人的責(zé)任主體，以便承擔(dān)事業(yè)單位注銷登記管理職責(zé)的司局、處室或科室及時(shí)掌握事業(yè)單位變更或撤銷的基本情況，進(jìn)而督促相關(guān)責(zé)任主體履行事業(yè)單位法人注銷登記職責(zé)，辦理事業(yè)單位法人注銷登記手續(xù)。

四、完善事業(yè)單位清算制度，強(qiáng)化事業(yè)單位清算責(zé)任。一方面，要根據(jù)事業(yè)單位撤銷、分設(shè)、合并或整建制劃轉(zhuǎn)等實(shí)踐方式，健全和完善多種形式的事業(yè)單位清算制度，使事業(yè)單位注銷資產(chǎn)清算更加靈活。比如，擬合并的事業(yè)單位，可以提供相關(guān)資產(chǎn)證明；擬撤銷分設(shè)的由部門或單位代管的事業(yè)單位，由代管部門或單位提供相關(guān)資產(chǎn)證明；擬整建制劃轉(zhuǎn)并入其他單位的事業(yè)單位，可由有資質(zhì)的第三方資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行清算，并提供清算報(bào)告；等等。另一方面，事業(yè)單位的國(guó)有資產(chǎn)主要由財(cái)政部門負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。因此，對(duì)于擬注銷事業(yè)單位法人的事業(yè)單位，其同級(jí)財(cái)政部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)其國(guó)有資產(chǎn)的清算工作。

五、加強(qiáng)事業(yè)單位法人登記管理培訓(xùn)，強(qiáng)化事業(yè)單位法定代表人的主體責(zé)任意識(shí)。事業(yè)單位法人在法律上意味著承擔(dān)涉及事業(yè)單位的法律責(zé)任。實(shí)踐中，不少未履行事業(yè)單位注銷登記的事業(yè)單位法人，未能從法律上認(rèn)識(shí)這一問(wèn)題。為此，事業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)從一個(gè)事業(yè)單位的設(shè)立開始，適時(shí)地對(duì)事業(yè)單位法人進(jìn)行事業(yè)單位登記管理培訓(xùn)，向事業(yè)單位法人講解和宣傳《條例》及實(shí)施細(xì)則，讓事業(yè)單位法人知曉事業(yè)單位法人登記管理工作的目的和意義，使其提高對(duì)于事業(yè)單位登記管理工作的認(rèn)識(shí)，樹立事業(yè)單位法人主體責(zé)任意識(shí)，以便事業(yè)單位登記管理工作正常而有效地開展。

六、完善《條例》，強(qiáng)化事業(yè)單位法人責(zé)任追究。從登記管理工作實(shí)際來(lái)看，《條例》有關(guān)事業(yè)單位登記注銷管理規(guī)定的可操作性、可執(zhí)行性、責(zé)任可追究性較為寬松，不夠明晰。在一定程度上，這不僅使得本應(yīng)履行卻未履行事業(yè)單位法人注銷登記職責(zé)的事業(yè)單位法人違反《條例》的成本較低，而且使得事業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)及其他管理機(jī)關(guān)難以履行法律追究責(zé)任。為此，立法機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)從履行事業(yè)單位法人注銷登記管理責(zé)任追究和責(zé)任懲處兩個(gè)維度出發(fā)，修改和完善《條例》有關(guān)注銷登記管理規(guī)定。進(jìn)一步而言，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化和明晰事業(yè)單位法人注銷登記管理的責(zé)任追究主體，賦予責(zé)任追究主體相應(yīng)的追責(zé)權(quán)力；對(duì)違反事業(yè)單位法人注銷登記管理規(guī)定的，實(shí)施嚴(yán)厲處罰，加大違反事業(yè)單位法人注銷登記管理規(guī)定的成本。

（作者系貴州省編委辦事業(yè)單位登記管理處處長(zhǎng)）

責(zé)任編輯朱亞娟