海立美達天量并購 未來實控權(quán)存疑

李超

1月28日，海立美達（002537.SZ）終于拋出一份并購草案，擬以發(fā)行股份方式作價30億元，購買中國移動、銀聯(lián)商務(wù)及博升優(yōu)勢合計持有的聯(lián)動優(yōu)勢91.56%權(quán)益。

標的公司聯(lián)動優(yōu)勢還將向中國移動定向回購后者持有的聯(lián)動優(yōu)勢剩余8.44%權(quán)益并減少注冊資本。

同時，海立美達將向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過22.84億元，用于聯(lián)動優(yōu)勢支付中國移動減資款、聯(lián)動優(yōu)勢項目建設(shè)投資、上市公司支付中介機構(gòu)相關(guān)費用及補充上市公司流動資金。

上市公司表示，本次交易完成后，將在原有制造業(yè)基礎(chǔ)上新增移動信息服務(wù)業(yè)務(wù)、移動運營商計費結(jié)算服務(wù)和第三方支付等業(yè)務(wù)，形成“工業(yè)制造+互聯(lián)網(wǎng)金融信息技術(shù)服務(wù)”雙輪驅(qū)動、雙主業(yè)發(fā)展的局面，互聯(lián)網(wǎng)金融信息技術(shù)服務(wù)將成為上市公司未來利潤的重要增長點。

盡管對本次交易信心十足，但標的公司聯(lián)動優(yōu)勢仍然存在客戶集中和關(guān)聯(lián)交易過多的風(fēng)險;同時，本次交易將使上市公司原本集中的家族式股權(quán)結(jié)構(gòu)突然分散，未來控制權(quán)存疑，值得投資者關(guān)注。

股權(quán)分散存變數(shù)

海立美達主營汽車、家電、電機等零部件的生產(chǎn)和銷售，隨著行業(yè)整體下滑，其經(jīng)營業(yè)績也開始出現(xiàn)跳水。

2014年，海立美達營業(yè)收入25.06億元，同比下降19.70%;扣非后凈利潤僅為2394.23萬元，同比下降53.22%。到了2015年前三季度形勢并未改觀，其營業(yè)收入為15.65億元，同比下降17.53%;扣非后凈利潤1795.21萬元，同比下降11.52%。

在主營業(yè)務(wù)每況愈下的情形下，海立美達突然拋出了這份并購草案。根據(jù)草案，聯(lián)動優(yōu)勢股東全部權(quán)益于評估基準日的評估值為33.19億元，較評估基準日的母公司報表凈資產(chǎn)賬面值增值27.67億元，增值率為501.22%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定聯(lián)動優(yōu)勢91.56%股權(quán)的交易價格為30.39億元。

根據(jù)草案提供的數(shù)據(jù)，海立美達2014年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為26.88億元和16.46億元，本次30億元天量并購資產(chǎn)，對上市公司來說無異于一場“蛇吞象”的重大變故。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，海立美達為一家家族式控股企業(yè)，本次交易后其股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大改變，與之前相比更為分散。

本次交易前，海立控股和天晨投資分別持有上市公司36.48%和13.44%的股權(quán)，海立控股實際控制人為孫剛、劉國平，二人為夫妻關(guān)系，分別持有海立控股50%股權(quán)，孫剛、劉國平與天晨投資的控股股東孫震分別是父子、母子關(guān)系，為一致行動人，以上合計占有海立美達49.93%的股權(quán)，其余50.07%的股權(quán)均為社會公眾股，大股東處于絕對控股地位。

本次交易后，海立控股和天晨投資的持股比例下降為22.12%和8.15%，合計持股比例為30.27%，而參與本次交易的聯(lián)動優(yōu)勢原大股東博升優(yōu)勢將持有上市公司25.80%的股份。如果考慮到配套融資，海立控股和天晨投資的持股比例將進一步下降為17.07%和6.29%，而博升優(yōu)勢持股比例則為19.91%，雙方之間的股權(quán)差距將進一步縮小至3.45%。

草案中還提到，博升優(yōu)勢董事兼總經(jīng)理伍雯弘配偶皮荃持有海立美達13.51萬股股份，占海立美達0.045%股權(quán)，與博升優(yōu)勢構(gòu)成一致行動人，考慮配套融資，皮荃與博升優(yōu)勢合計持有海立美達19.93%股權(quán)。

從家族絕對控股到引入重大新股東，也給本次交易披上了神秘色彩，如此小的股權(quán)差距，新股東博升優(yōu)勢一旦通過二級市場或其他途徑增持，海立美達控制權(quán)很可能隨時易手，也存在變相借殼的可能。而如此股權(quán)結(jié)構(gòu)背后，后續(xù)是否還會有更多動作，仍需投資者保持關(guān)注。

客戶集中 關(guān)聯(lián)交易多

聯(lián)動優(yōu)勢于 2003年 8月 15日由博升優(yōu)勢、中國移動和銀聯(lián)商務(wù)共同出資設(shè)立，截至本次交易前，三方分別持有標的公司60%、20%和20%的股權(quán)。

聯(lián)動優(yōu)勢主營移動運營商計費結(jié)算服務(wù)、移動信息服務(wù)和第三方支付業(yè)務(wù)。根據(jù)草案，2013年、2014年和2015年1-8月，聯(lián)動優(yōu)勢營業(yè)收入分別為10.33億元、7.51億元和3.89億元，凈利潤分別為4.11億元、1.94億元和6779.17萬元。

根據(jù)前五大客戶名單，2013年至2015年1-8月，聯(lián)動優(yōu)勢前五大客戶均為中國移動旗下分公司，前五名客戶占營收總額分別達到76.75%、58.82%和44.25%，不難發(fā)現(xiàn)，作為股東之一的中國移動以關(guān)聯(lián)方身份為聯(lián)動優(yōu)勢貢獻了大部分業(yè)績。

對于關(guān)聯(lián)交易，草案解釋稱，若以中國移動作為單一客戶主體，聯(lián)動優(yōu)勢向中國移動的銷售收入占營業(yè)收入的比重大、客戶集中度較高，但中國移動規(guī)模龐大，實行“統(tǒng)一決策、分級管理、自負盈虧”的經(jīng)營管理體制，聯(lián)動優(yōu)勢與其下屬各子（分）公司均單獨簽署業(yè)務(wù)合同，依此角度不存在向單一客戶銷售占比超過50%的情形。

草案的“風(fēng)險提示”中表示，聯(lián)動優(yōu)勢與主要結(jié)算客戶（中國移動及其下屬子（分）公司）合作關(guān)系穩(wěn)定，但不排除主要結(jié)算客戶未來不再與聯(lián)動優(yōu)勢續(xù)簽合作合同、降低向服務(wù)客戶收取的信息服務(wù)資費標準、降低聯(lián)動優(yōu)勢在相關(guān)合作業(yè)務(wù)中的份額等可能，均將對聯(lián)動優(yōu)勢的經(jīng)營業(yè)績造成重大影響;同時，聯(lián)動優(yōu)勢業(yè)務(wù)合同大部分為一年一簽或兩年一簽，根據(jù)以往經(jīng)營情況及行業(yè)慣例，前述業(yè)務(wù)合同續(xù)簽不存在實質(zhì)性障礙，但若業(yè)務(wù)合同不能續(xù)簽、延遲續(xù)簽或改變商務(wù)條款，將對聯(lián)動優(yōu)勢的經(jīng)營造成一定影響。

草案表示，2014年，聯(lián)動優(yōu)勢與移動運營商直接相關(guān)的移動運營商計費結(jié)算服務(wù)和移動信息服務(wù)的確呈現(xiàn)大幅下降趨勢。2013年和2014年，這兩大業(yè)務(wù)占總營收比例分別為85.55%和71.49%，移動運營商計費結(jié)算服務(wù)營業(yè)收入分別為4.95億元和4.37億元，同比下降11.72%;移動信息服務(wù)業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為3.89億元和9880.21萬元，同比下降74.5%。聯(lián)動優(yōu)勢的總營收和總凈利潤也在2014年分別下降27.3%和52.6%。

值得注意的是，本次交易的前提之一為聯(lián)動優(yōu)勢將以全部股東權(quán)益的評估結(jié)果33.18億元為定價依據(jù)，以2.8億元向中國移動定向回購其持有的聯(lián)動優(yōu)勢8.44%股權(quán)，作為關(guān)聯(lián)客戶和最大的業(yè)績貢獻者，中國移動減少在聯(lián)動優(yōu)勢的持股比例又會給標的公司未來經(jīng)營帶來何種影響呢？

資本大佬現(xiàn)身幕后

本次交易對方之一的博升優(yōu)勢可謂收獲頗豐，一舉成為上市公司第二大股東，且其來頭同樣不小。

根據(jù)草案，北京中澤啟天投資中心持有博升優(yōu)勢30.33%股權(quán)，為第一大股東，資本大佬吳鷹直接持有北京中澤啟天投資中心1%股權(quán)，吳鷹控股或參股的寧波中澤嘉盟股權(quán)投資合伙企業(yè)、北京中澤嘉盟投資中心、孝昌澤熙投資管理中心還分別持有北京中澤啟天投資中心12.975%、7.195%和52.590%的股權(quán)。

實際上，這已經(jīng)不是博升優(yōu)勢第一次出現(xiàn)在資本市場。2014年11月，茂業(yè)系旗下茂業(yè)通信（原茂業(yè)物流，000887.SZ）以8.78億元收購從事移動增值業(yè)務(wù)公司的創(chuàng)世漫道。

根據(jù)當(dāng)時公告的并購草案，博升優(yōu)勢原本持有創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，但如果繼續(xù)持有，則重組完成后博升優(yōu)勢將成為茂業(yè)通信第二大股東，同時持有非上市公司聯(lián)動優(yōu)勢股權(quán)，博升優(yōu)勢作為統(tǒng)一持股平臺，不利于未來實施處置安排和權(quán)益調(diào)整，因此博升優(yōu)勢股東決定于2014年6月設(shè)立有限合伙企業(yè)鷹溪谷，并將標的資產(chǎn)99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該企業(yè)。最終，該筆交易以從鷹溪谷和博升優(yōu)勢分別收購99%和1%的股權(quán)而告終。

在本次并購前，市場上仍有猜測茂業(yè)系會繼續(xù)從博升優(yōu)勢手中收購聯(lián)動優(yōu)勢，海立美達的橫空出世打破了這一猜想。

關(guān)于原同屬博升優(yōu)勢、現(xiàn)分道揚鑣的創(chuàng)世漫道與聯(lián)動優(yōu)勢兩家公司涉及到的關(guān)聯(lián)交易問題，草案中表示，雙方之間的關(guān)聯(lián)交易為聯(lián)動優(yōu)勢向創(chuàng)世漫道采購短信通道的使用權(quán)，系開展“聯(lián)信通”業(yè)務(wù)的需要。除了選擇中國移動為供應(yīng)商外，基于短信服務(wù)商業(yè)務(wù)量要求靈活且價格相對低，聯(lián)動優(yōu)勢還會選擇短信服務(wù)商作為供應(yīng)商，創(chuàng)世漫道是基于行業(yè)應(yīng)用需求的短信服務(wù)商，因此聯(lián)動優(yōu)勢與創(chuàng)世漫道之間發(fā)生該項關(guān)聯(lián)交易有其必要性。聯(lián)動優(yōu)勢選擇創(chuàng)世漫道作為短信通道供應(yīng)商主要是綜合比較各家供應(yīng)商的定價;同時，2014年11月，創(chuàng)世漫道成為茂業(yè)通信的全資子公司，不再是聯(lián)動優(yōu)勢的關(guān)聯(lián)方，2015年聯(lián)動優(yōu)勢與創(chuàng)世漫道之間未有交易發(fā)生。

通過并購，同時成為海立美達和茂業(yè)通信兩家公司的第二大股東，博升優(yōu)勢的實際控制人未來在海立美達中還將扮演什么角色呢？