21年前那一戰(zhàn)：萬科與君安的較量

1994年3月29日下午2點到5點，萬科在富臨大酒店召開董事會。提交的方案順利通過。董事張西甫、董事王越隴委托的代表吳大生沒有提出任何異議。一切都顯得平靜和正常。

3月30日上午10點30分，君安證券總經(jīng)理張國慶和副總張漢生走進我的辦公室，昨天已經(jīng)預約。

一在對面坐定，張國慶就開門見山：“君安證券準備給萬科的管理層提些意見?！倍疫€表示君安準備下午開一個新聞發(fā)布會。

提意見有必要一二把手一起來么？我覺得有些蹊蹺。

“我可以參加下午的新聞發(fā)布會么？”我穩(wěn)住情緒，回應了第一個問題。

張漢生輕描淡寫：“你就不要參加了吧，只是因為要給萬科提意見，事前通知一下?！?/p>

“既然給萬科提意見，為什么萬科的董事長不能參加呢？”我越發(fā)感覺到來者不善。

“你要參加也沒有問題，提意見是以‘告萬科全體股東書的形式，并在明天的《深圳特區(qū)報》上刊登，建議改組董事會。形式或許會讓你覺得有些激烈，但這是為了萬科好。改組后的董事會還是由你擔任總經(jīng)理?！睆垏鴳c一邊說一邊起身，表示要告辭了。

兩位老總進屋出屋用了5分鐘。給萬科準備應對的時間只有兩個半小時了。

我趕忙撥打各位董事的電話，告知突發(fā)的提意見會，征求對策。

30分鐘內(nèi)，同遠在美國、加拿大、北京、青島、?？凇⑸钲诘鹊氐?3名董事取得了聯(lián)系。令我吃驚的是：第一大股東新一代、中創(chuàng)、海南證券等三家的董事不僅知道此事而且是此次“意見會”的發(fā)起者。 部分董事聯(lián)手對付萬科，而我事前竟渾然不覺。再聯(lián)絡其他董事，加拿大的劉元生、美國的趙曉斌、深圳的馬恭元均表示站在我一邊。略松了口氣。再一輪電話通知管理層……

君萬之爭：較量之一（上）

3月30日下午3時，君安證券在陽光酒店召開記者發(fā)布會，小型會議室坐滿了記者。 會議伊始，辦公室主任何偉主持會議，宣布君安代表委托的四家股東一一深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益投資有限公司（四公司共持有萬科總股份的10.73%）發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》。

倡議書中提出了對萬科的業(yè)務結(jié)構(gòu)和管理層進行重組，包括收縮貿(mào)易、商業(yè)和工業(yè)經(jīng)營，將安華公司和股權(quán)投資公司獨立出來，全力發(fā)展和充實房地產(chǎn)業(yè)務，同時宣布將推薦8～10位董事候選人進入董事會，以及力爭在董事會內(nèi)部設置一個常設的項目審批委員會，對重大政策進行監(jiān)督，避免和減輕項目的盲目性和隨意性。

我舉手要求發(fā)言。主持會議的何偉卻不允許。

記者們?nèi)氯缕饋?，“給王總發(fā)言嘛。”“請王總上臺講兩句。”……

礙于老記們的提議，張國慶勉強表示同意。

我走上講臺，對于記者的紛紛提問，我簡要回答：“明天下午兩點，萬科將召開新聞發(fā)布會，發(fā)表對《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》的正式回應?！?/p>

我表面顯得鎮(zhèn)靜，回答問題也能控制住節(jié)奏，可內(nèi)心卻對萬科所處的險境深感不安。

君安的動機很明顯：通過告股東萬言書，爭取萬科股東的支持，達到改組萬科董事會，從而操縱股票走勢的目的。

君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本在12元每股，而當時市場價只有9元每股，按市場價售出將虧損3000萬元。如何既脫手套現(xiàn)，又不虧損呢？就是制造萬科被收購題材。收購概念自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：一、拋售積壓的萬科股票，資金回籠；二、借小股東的支持控制萬科董事會，更方便地操縱股市；三、贏得維護小股東利益、市場創(chuàng)新的好名聲。

君萬之爭：較量之一（下）

在股市低迷的情況下，題材往往成為刺激股市的靈丹妙藥，而股價上漲是市場共同的心聲，恰好君安的建議“書”提供了這種操作題材。問題是，股價上漲之時，也是君安拋售萬科股票之日，股票下跌，受損失的卻是盲目跟風的中小股民和萬科公司本身。

萬科能做的是兩點。一、瓦解改組萬科的聯(lián)盟，挫敗其發(fā)起特別股東大會的動議；二、充分向市場披露信息，不要盲目跟進購買萬科股票，以免受損。

而這兩點都需要時間。

返回水貝，第一件事是交代郁亮申請3月31日停牌。 分析一下聯(lián)盟10.73%股份的構(gòu)成：新一代擁有萬科6.2%的股份，海南證券公司占1.1%，俊山投資和創(chuàng)益投資共占3. 43%。其中俊山投資和創(chuàng)益投資的3.43%就是君安手中積壓的萬科股票，不用理會。而余下的兩家，關(guān)鍵在新一代的6.2%，只要新一代不參與結(jié)盟，聯(lián)盟就土崩瓦解。

下午5點，我安排趙曉峰、徐剛?cè)バ乱淮埼鞲Φ剿惾f科總部。同時交代法律室尋找熟悉公司法的法律專家。法律室主任何正大推薦廣州君何律師事務所合伙人曾義軍律師。10年前，曾律師是萬科聘用的第一個法律顧問，后到英國專攻公司法，回國后創(chuàng)建私人律師事務所。

萬科總部三樓小會議室。我同西甫對面而坐。無論如何，西甫是自己人，有什么不能內(nèi)部協(xié)商解決？我問，“為什么昨天萬科董事會上一點風聲也不透露呢？”

西甫解釋：“一個月前，四家發(fā)起股東與君安證券簽署了保密協(xié)議，不準單方透露內(nèi)容，所以………”“啊，明白了。事到如今，應該明白君安的意圖，發(fā)表退出聲明吧。”我遞過擬好的新一代退出聯(lián)盟聲明和一支打開了筆帽的簽字筆。西甫端詳著退出聲明，不說不簽，也沒有動筆，面帶難色。

兩人陷入了僵持。

時間已是晚上8點，兩人仍泡在會議室。突然停電，四周一片漆黑。點上蠟燭。火苗晃動，映在墻上的黑影也隨之左右搖擺。又過了兩個小時，坐在對面沉思的西甫望著我笑了笑，那笑容讓我懸著的心落了下來。

晚10點半鐘，趙曉峰陪我來到深圳發(fā)展中心大廈君安總部。張國慶按約定時間等候在這里。我遞過去張西甫退出倡議和退出委托君安發(fā)出倡議行列的聲明。

張國慶瞥了一眼我手中的“重磅炸彈”，遞給我一份同樣是張西甫簽署的文件一一一份新一代授權(quán)君安作為改革倡議行動的財務顧問的委托書。委托書上明確規(guī)定：授權(quán)在6個月之內(nèi)不可撤銷。委托上還注明了法律顧問：中信律師事務所。我的心一下子又被揪了起來。

君萬之爭；較量之二（上）

返回水貝已近零點。剛從廣州趕到的曾義軍律師正在翻閱有關(guān)文件，擺出了通宵熬夜的架勢。我將曾律師請到我的辦公室。

從君安聘請的中信事務所來看，已不是純法律之爭的比高下了。官司真打到法院去，有時法庭外的較量比法庭上的較量更重要。我決定更換律師。

此時，已是凌晨兩點。在研究對手弱點時，我有兩個假設：根據(jù)告股東書的行文風格，我懷疑這股東書是由前渣打公司副董事寧志翔起草的，假定一，寧志翔是知情人，假定他的私心大大的，知情而有私心的寧志翔會做什么呢？他知道公布“告股東書”就會引起股價上漲，就會在之前建倉購買萬科股票。如果這樣做，就是違法行為；假定二，寧志翔伙同君安干侵犯廣大股東利益的違法勾當。

我讓郁亮查對近兩個月的萬科股東變化和新開的戶頭身份。萬科和君安，王石同張國慶的較量真的開始了。

3月31日清晨，何正大律師乘紅眼班機飛上海，搬請公司法起草人之一的華東政法大學顧耕耘副教授。

《深圳特區(qū)報》全版刊載《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，而在同一張報紙上刊載著張西甫宣告新一代退出倡議的聲明。

上午，萬科水貝總部三樓大會議室。萬科散落在全國13座城市的一線老總火速被召集到總部。

我簡單講述了昨天君安發(fā)難和面臨的局面。

整個會議室中的氣氛沉重。沈陽萬科總經(jīng)理魯東勇打破了沉默：“我們在前線打仗，后方卻著火了，”忍不住嗚咽起來，“我突然不知道未來的家在哪里了？”

在發(fā)展大廈深圳特區(qū)發(fā)展公司總部，我拜見總經(jīng)理王新民。這次見面，王新民將6.296的萬科法人股的股東權(quán)益表決權(quán)授權(quán)給我。

君萬之爭：較量之二（下）

水貝總部。臨時安裝了一部錄音電話。

同寧志翔接通電話，我不由分說就指責他背信棄義，像黑暗中的老鼠攻擊萬科，“文章的風格一看就是你寧志翔的！”

寧支吾一陣，承認是自己所為。錄音機轉(zhuǎn)動著，記錄著談話過程。

股東近兩個月的變化核實：兩家新公司，均在君安證券營業(yè)處開的戶頭，一個注冊地點為丹東，另一個注冊地為太原，總計購買萬科股票的金額達到2000萬人民幣，戶頭持有人為寧志翔。

就憑這一證據(jù)，為保護小股東利益，萬科還得停一天牌。下午兩點，水貝二路工業(yè)大廈三樓大會議室擠滿了媒體記者。我、副總經(jīng)理陳祖望和郁亮出場。我先將公司情況做簡要陳述，然后展開反擊。

“萬科對君安在多份報刊上刊登《告股東書》和《改革倡議》的做法有很多疑點。新一代企業(yè)在30日已經(jīng)退出聯(lián)盟，31日又發(fā)表了取消授權(quán)君安作為財務公司的聲明；海南證券也從沒有書面正式委托君安作為財務顧問進行此類活動。

君安的倡議書盡管從格式和方法上具有專業(yè)水準，但具體內(nèi)容中不實之處頗多，如上海萬科城市花園的規(guī)劃問題，僅僅是重復公司一位員工的意見。

會上，我們又明確表示，已經(jīng)在今日停牌基礎上向深交所申請明日繼續(xù)停牌。

下午3點，新一代企業(yè)有限公司在陽光酒店舉行新聞發(fā)布會。我坐在張西甫身邊。西甫發(fā)言，解釋新一代授權(quán)君安為財務顧問而后取消的始末，隨后授權(quán)我代表新一代擔任這次新聞發(fā)布會的發(fā)言人。

深圳的記者既興奮又迷惑：君安和萬科之間存在的矛盾究竟是什么？君安倡議書是如何擬定的？新一代昨天還聯(lián)合聲明改組萬科，報紙上的告股東書也有新一代的名字，今天又委托王石聲明退出？這究竟是怎么回事？

我心里非常清楚，君安還掌握著殺手锏，新一代委托給君安發(fā)言的6.2%的股權(quán)仍是一個無法繞過去的檻兒。中創(chuàng)公司已經(jīng)退出，君安手中的股票加上新一代還湊不到10%，不具備法定發(fā)起召開臨時股東大會的權(quán)利，海南證券1.1%的股權(quán)成為關(guān)鍵；還有，市政府投資管理公司掌握的2%國有股已經(jīng)浮出水面，亦成為爭奪的焦點。

君萬之爭：較量之三（上）

4月1日，星期五。

郁亮飛往海南島，尋求海南證券老總文哲1.1%的支持。同機前往的還有君安常務副總張漢生，他同樣沖著這生死攸關(guān)的1.1%。

文哲是人際關(guān)系高手，仍然兩邊不得罪：既不書面授權(quán)君安，亦不宣布同君安沒有關(guān)系。在郁亮的勸說下，文哲明確：君安不得再借用海南證券的名義反對萬科。

萬科向深交所再次遞交報告，申請星期六繼續(xù)停牌。后天是星期天，交易所休息。這樣長的時間，市場應該已經(jīng)消化君安動議的沖擊。

深交所表示為難。遠在美國公務的深交所總裁夏斌責令星期六（只有半天交易時間）一定要萬科復牌。

我打通美國的電話，彼岸還是半夜。彼岸的夏斌仍堅持萬科股票必須4月2日復牌。放下電話，我立即打電話給海南島的郁亮，讓他直飛北京中國證監(jiān)會。

當天下午，我趕到投資大廈，直奔深圳市投資管理公司寬敞的總裁辦公室，尋求2%國家股的支持。夏德明總裁對

我認真地解釋一番后表示棄權(quán)。

臨下班前，郁亮電話告訴我，證監(jiān)會同意明天萬科股票繼續(xù)停牌。

4月2日萬科股票繼續(xù)停牌。連續(xù)4天的停盤，加之星期日一共5天，我相信市場足已消化君萬之爭的信息。

君安在一則刊載在報紙上的聲明中再次提到倡議發(fā)起者之一的海南證券。郁亮將君安的聲明影印給海南證券。文哲授權(quán)萬科代海南證券發(fā)出聲明：海南證券從未授權(quán)委托君安……如再冒用其名，將保留訴諸法律的權(quán)利。君安的陣腳亂了。

君萬之爭：較量之三（下）

4月4日，星期一。

上午開盤，萬科的股票輕微上升，我感到心跳加重加速。然而，股票的上升隨即停止，不再上揚。

整個上午，萬科股票異常平靜，我交代郁亮，下午開新聞發(fā)布會，宣布戰(zhàn)斗結(jié)束。

下午在水貝萬科總部新聞發(fā)布會上，我向老記者們宣布：“君萬之爭已經(jīng)結(jié)束?！?/p>

“若君安繼續(xù)征集小股東投票權(quán)，萬科有什么對策？”

“你的意思是持久戰(zhàn)？”我反問，沒待回答趁機發(fā)揮：“萬科是一家成立了10年的公司，有一支成熟的管理團隊，而君安才成立一年，業(yè)務擴展很快，團隊還不成熟，要打持久戰(zhàn)，君安占不到便宜。”心里卻想：嗨，老記們，我攥著君安的小辮子，有北京證監(jiān)會主持公道，張國慶不具備再發(fā)起攻擊的能力。

張國慶怎么想呢？君安召開券商座談會，又是那個何偉，他聲明：只要有一個小股東委托君安，君安都要如何如何。

萬科不予理睬。一個星期之后，中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部主任張資平來深圳調(diào)查“3.30事件”。

某賓館房間中，張主任同我見了面。經(jīng)過一番協(xié)商，兩個小時之后，同一房間。張資平、柯偉祥（深交所副總經(jīng)理，夏斌不在時代總經(jīng)理）、張國慶、我坐在一起。

張資平發(fā)了話，“柯總在這里，君安就不要再搞什么征集小股東委托投票了?！睆垏鴳c：“既然是主任發(fā)話了，就是一盤子臭狗屎讓我吃，我也把它咽下去?！?/p>

此役君安沒有得逞，梁子是結(jié)了下來。

無論如何，君安是一家有影響力的券商，而且還持有萬科3.43%的股票。萬科管理層邀請君安委派一名代表加入萬科董事會，君安證券副總經(jīng)理龔華當選萬科董事。

沒多久，張漢生辭去了君安常務副總經(jīng)理職務。