公司治理的5條黃金法則

鄭偉

最佳的公司治理實踐不是法人股東和董事之間的簡單較量，而是關乎企業(yè)精神和企業(yè)目標的達成。

企業(yè)的公眾形象能夠很準確地反映企業(yè)文化，而企業(yè)文化又能夠體現出公司的治理水平，好的公司治理必須要深入其骨髓。以此類推，企業(yè)的內部運營是否健康也能夠通過外部體現出來。

最佳的公司治理實踐不是法人股東和董事之間的簡單較量，而是關乎企業(yè)精神和企業(yè)目標的達成。這些目標可能是由企業(yè)創(chuàng)始人設立的，但一定是被各利益相關方接受、符合所有人的利益的。當然，有的相關方擁有較多的股權、比其他人受益更多，而且不同的群體希望從企業(yè)獲得的東西也不盡相同。因此，必須識別不同人的不同需求，并對這些不同需求進行協(xié)調，這是企業(yè)保持平穩(wěn)運行的起點。

外部監(jiān)管對于企業(yè)文化的建立能夠發(fā)揮的作用非常有限。同樣，要實現理想狀態(tài)，并將公司治理做到最好的任務應該交給各利益相關者，他們能夠也應該通過適當參與來使企業(yè)目標變成現實。

法則1：商業(yè)道德的重要性

在經濟全球化形勢下，商業(yè)道德的重要性比以往任何時候都大。企業(yè)的經營方式必須超越單純以利潤為基礎的模式，轉而采用適用于所有人的經營模式，即固守三重底線： 社會底線、經濟底線和環(huán)境底線。

影響商業(yè)道德的因素：

1. 長期增長

巨額利潤總是充滿吸引力，它有可能使企業(yè)的戰(zhàn)略目標更容易實現，以及能夠更好地防范風險、增強穩(wěn)定性。然而，無論是宏觀的經濟發(fā)展還是微觀的企業(yè)發(fā)展，已經有無數從繁榮到蕭條的例子。今天比以往任何時候都更需要重新評估企業(yè)對利潤的追求，應該看到利潤越大伴隨的風險也越高。2008年開始的金融危機就是一個反面的例子。由于缺乏長期計劃，大多數國家陷入破產的邊緣。

2. 降低成本及風險

有人可能認為只要得到員工和貿易伙伴的默許，企業(yè)主就可以以任何一種方式來運營自己的企業(yè)，因為沒有其他股東的參與，只有企業(yè)主自己的投資會面臨潛在的風險。然而，根據多年對不同環(huán)境下商業(yè)行為準則的觀察，我們發(fā)現了滲透到企業(yè)內部的道德觀念和員工之間以及員工與管理層之間的信任、忠誠度之間的關系，從而得出以下結論：忠誠與信任度不僅對于企業(yè)運營效率和有效性有著極高的價值，同時還影響企業(yè)管理伴隨的成本。換言之，高度道德化經營的企業(yè)無需為保護自己免受欺詐而花費太多，同時能夠保持士氣、維護共同發(fā)展目標。這應該促使企業(yè)認識到遵守商業(yè)道德的重要性，使良好的公司治理觀念滲透到所有的企業(yè)。

3. 反資本主義情緒

一些較大的企業(yè)由于利潤高而受到來自商業(yè)和金融界之外的負面評價，顯然由于這些企業(yè)的規(guī)模之大，總有人懷疑這些利潤并不都是通過道德的手段獲得的，在某些情況下甚至是完全不道德的手段。例如，由于公眾缺乏足夠的信息，銀行利潤和高管薪酬（特別是獎金）之高一直飽受爭議。

4. 資源有限

全球范圍內的資源匱乏也是不爭的事實，盡管企業(yè)紛紛采取行動降低資源消耗，同時提高資源利用率和重復使用率，但仍很難扭轉這一趨勢，尤其是在主要的發(fā)展中國家。

有經驗的人能夠通過和董事及高管的談話洞察企業(yè)的道德立場，當然也可以通過和員工代表，尤其是主管客戶和人事管理的員工進行討論來獲取相關信息，最后可以根據財務總監(jiān)的談話獲得證實。

法則2：企業(yè)目標一致

企業(yè)目標不一致可能面臨以下兩種風險：

1. 缺乏共同、明確的目標和戰(zhàn)略方向。輕則導致效率低下，重則導致整個企業(yè)的失敗。因為目標和戰(zhàn)略方向不清晰，決策就會變得越來越困難，尤其是在應對競爭壓力的時候。

2. 利益相關者意見不統(tǒng)一。如果缺乏有效溝通，企業(yè)的大多數利益相關方不清楚或不同意董事會關于企業(yè)目標的觀點，那么在不同的利益相關方之間極有可能出現關系不協(xié)調的局面，從而影響業(yè)務的順利進行。

企業(yè)目標不一致是企業(yè)失敗的最常見的原因之一。每一個利益相關者對于企業(yè)的定位和發(fā)展方向都有不同的認識，因此，有必要建立清晰的企業(yè)目標并對目標進行定期審查，不僅使用傳統(tǒng)的戰(zhàn)略管理方法，還需要同各利益相關者進行協(xié)商。如果大多數利益相關者無法就企業(yè)目標達成共識，那么這一目標將很難順利實現。

目標一致是根據全體利益相關者的有效反饋而帶來的更深層次的凝聚力。企業(yè)應該把目標一致作為企業(yè)的愿景和使命，并促進目標的實現。董事會必須時刻以這種目標作為指導，并爭取利益相關者的一致意見，否則很容易出現問題。

法則3：戰(zhàn)略管理的重要性

戰(zhàn)略管理對于公司治理的重要性不言而喻，而公司治理同樣可以被認為是企業(yè)戰(zhàn)略管理過程的一個組成部分。因此，公司治理的第三條法則是良好的公司治理需要有效的戰(zhàn)略管理過程。這就要求公司的有序管理、有規(guī)則運行，其所依據的規(guī)則包括以下幾個方面：

設定目標，并適時考慮利益相關者的期望；

制定可行的策略來實現這一目標；

組建相應的部門負責戰(zhàn)略的實施和目標的實現；

成立控制和報告部門推動企業(yè)的有效管理，并對戰(zhàn)略和目標做出必要調整。

在當前經濟形勢下，無論企業(yè)規(guī)模有多大，戰(zhàn)略管理都是非常重要的。為了避免可能發(fā)生的風險或將風險降至最低，企業(yè)需要制定清晰的戰(zhàn)略計劃，這不僅對于利益相關者具有十分重要的意義，同時對于好的公司治理也是極其重要的。

法則4：組織有效性

組織有效性本身不應該被視為一種目標，而是最終實現企業(yè)目標的途徑。通過實施持續(xù)性的戰(zhàn)略管理，并建立適當、有效的組織形式，才能實現企業(yè)目標。組織缺乏有效性，企業(yè)目標就不可能實現，企業(yè)運營方式和非管理層利益相關者的期望之間的關系也不具有穩(wěn)定性。維護企業(yè)運行的有效性必須適當滿足所有利益相關者的需求，確保他們的利益得到合理照顧。

在設計組織有效性時需要考慮以下兩個關鍵因素：

企業(yè)形態(tài)：組織結構有五種基本類型：

直線型：企業(yè)由個人運營，沒有正式結構，超出一定規(guī)模不可行；

職能型：組織按照職能元素劃分為銷售、市場營銷、生產、財務等不同部門。但這種劃分適合規(guī)模較小、集中度高的企業(yè)。隨著企業(yè)不斷成長，不同部門之間需要更多協(xié)調；

直線職能型：組織內部各職能部門和中央支持服務相結合，需要更復雜的管理技術，但在大企業(yè)中，這種機構有利于支持產品開發(fā)和市場業(yè)務；

模擬分權制：適合較大的組織，企業(yè)高管不過多參與日常運營控制，他們的角色更像投資公司；

矩陣式：代表了一種更復雜的組織形式，企業(yè)、部門和不同區(qū)域承擔不同的責任；這種結構的優(yōu)勢是能夠發(fā)揮技能和經驗優(yōu)勢，但也會因為最終責任混亂備受批評。

類型：有三種基本的管理風格：

戰(zhàn)略規(guī)劃型：管理層做出整體規(guī)劃并制定詳細的中央計劃，部門各司其職；

財務控制型：管理層將自己視為各部門的股東或銀行家，極少參與各自產品或市場策略的制定；

戰(zhàn)略控制型：管理層允許各部門制定自己的發(fā)展規(guī)劃代替整體規(guī)劃，并在各部門之間取得平衡。

法則5：企業(yè)溝通的重要性

除了以上4條法則外，企業(yè)溝通在所有法則中的重要性是毋庸置疑的。從了解利益相關者對企業(yè)的認識（包括溝通的質量）到披露企業(yè)運行的完整細節(jié)（如董事酬勞），溝通在里面都發(fā)揮著至關重要的作用。

雖然信息披露程度千差萬別，但規(guī)范公司治理的各種規(guī)則也顯示出企業(yè)溝通的重要性。雖然這些規(guī)則使利益相關者的協(xié)商有了保障，但很少涉及企業(yè)內部溝通。在這種規(guī)定下，只有通過和所有的利益相關者進行溝通，才能真正了解我企業(yè)本身以及企業(yè)文化是否符合商業(yè)道德、企業(yè)運行是否令所有的利益相關者滿意。

在關于戰(zhàn)略管理重要性的討論中，我們同時發(fā)現要了解企業(yè)戰(zhàn)略實施情況和企業(yè)目標實現狀況，需要有直接針對利益相關者的監(jiān)測和報告系統(tǒng)。建立這樣一個系統(tǒng)需要具備的條件以及系統(tǒng)實施所需要的資源應該作為企業(yè)經營規(guī)劃的一部分。一個好的系統(tǒng)能夠為企業(yè)管理者和其他利益相關者提供必要的工具來了解企業(yè)戰(zhàn)略實施的進展情況。沒有一流的系統(tǒng)做保障，就可能無法獲得必要的信息，甚至獲得錯誤的信息。很多監(jiān)測和報告系統(tǒng)的設計只關注財務方面，沒有充分考慮企業(yè)發(fā)展的整體情況。

第五條黃金法則關注企業(yè)溝通渠道的建立，以及如何使這些渠道和整個報告系統(tǒng)保證所有的利益相關者對企業(yè)戰(zhàn)略的滿意；監(jiān)測企業(yè)戰(zhàn)略進展；確保利益相關者能夠獲得他們所需要的全部信息。同時，這些系統(tǒng)還要具備以下特征：

能夠服務于所有重要的利益相關者群體，包括：客戶、企業(yè)主、員工、供應商和其他貿易伙伴以及當地社區(qū)；

總體上能夠體現公司治理系統(tǒng)下的企業(yè)運行狀況，特別是針對每個目標群體都有特定的目標。按照這一標準，系統(tǒng)需要具備下列四大因素：

道德標準：突出企業(yè)道德，讓所有的利益相關者了解董事會創(chuàng)建、維護的企業(yè)道德形象；

企業(yè)發(fā)展目標：報告企業(yè)發(fā)展目標的進展情況，特別要照顧到特定利益相關者的特殊需求；

組織結構：突出企業(yè)組織的有效性，能夠實現利益相關者希望實現的目標，并照顧到他們的個人利益；

企業(yè)報告：通過高質量的溝通來展示企業(yè)對問責制和透明度規(guī)則有很好的理解和堅持。

在企業(yè)報告的實施過程中，需要制定高標準來確保企業(yè)溝通便于理解、確保報告能夠提供受眾需要的信息，并符合他們對企業(yè)溝通的預期，同時權衡不同群體的需求，不忽視任何一個群體。

企業(yè)溝通的重要性不只是出于保護企業(yè)公眾形象的需要，更重要的是，為了企業(yè)的平穩(wěn)運行，尤其關乎企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現。

（本文編譯自“Best Corporate Governance Practice”一文，有刪減。）