先天缺陷拖累監(jiān)事會

衛(wèi)文省

由于監(jiān)事會的多數(shù)成員由大股東提名，導(dǎo)致監(jiān)事會的作用主要變成了配合董事會、經(jīng)理層工作，維護大股東的利益，并由此產(chǎn)生了監(jiān)事長受董事長“領(lǐng)導(dǎo)”的現(xiàn)象

目前，在我國的絕大多數(shù)上市公司里，公司治理和“三會”運作的規(guī)范程度還參差不齊，董事會治理在完善中前進，但監(jiān)事會的運作卻是不盡人意，甚至在個別上市公司中形同虛設(shè)。監(jiān)事會履職難在何處？

首先，監(jiān)事會成員的遴選機制制約了監(jiān)事會的履職。由于監(jiān)事會的多數(shù)成員由大股東提名，導(dǎo)致監(jiān)事會的作用主要變成了配合董事會、經(jīng)理層工作，維護大股東的利益，并由此產(chǎn)生了監(jiān)事長受董事長“領(lǐng)導(dǎo)”的現(xiàn)象。雖然現(xiàn)實中也出現(xiàn)過監(jiān)事會對董事和高級管理人員違反法律、法規(guī)或公司章程，損害公司利益的情況提出監(jiān)督意見的案例，有的還獨立提議召開了臨時股東大會，但基本上都是在大股東之間出現(xiàn)矛盾，監(jiān)事會根據(jù)某一方的授意來進行，并非是獨立監(jiān)督行為。就職工監(jiān)事來說，雖然是經(jīng)職工代表大會選舉產(chǎn)生，但提名一般仍由董事會或經(jīng)營層決定。并且，職工代表在日常工作中，要受董事會和經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo)，很難真正做到對董事、高級管理人員的獨立、有效監(jiān)督。只有第一大股東和第二大股東持股比例接近的時候，才有可能出現(xiàn)二股東提名監(jiān)事現(xiàn)象，兩部分監(jiān)事代表各自股東利益的時候，相互制約，才能有利于其作用的發(fā)揮。

其次，監(jiān)事的人事任免、薪酬待遇、升遷等受制于大股東，制約了監(jiān)事履職的積極性。上市公司的監(jiān)事除個別職工監(jiān)事外，其余多為大股東派出的股東監(jiān)事，在股東單位多擔(dān)任中層職務(wù)。而相當(dāng)部分大股東董事長兼任上市公司董事長，召開董事會時，臺上是監(jiān)事們的領(lǐng)導(dǎo)，自然不敢隨意發(fā)表與領(lǐng)導(dǎo)相左的意見。畢竟監(jiān)事也是活生生的人，有七情六欲，需要為自己考慮進退。

第三，監(jiān)事會的組織機構(gòu)和人員配備不足，制約了其有效履職。很多上市公司不但沒有獨立的監(jiān)事會辦事機構(gòu)，也沒有專職的監(jiān)事會工作人員，日常工作大多由董秘辦或董事會辦公室“捎帶腳”辦理。機構(gòu)的不獨立導(dǎo)致獨立監(jiān)督成為空談，監(jiān)事履職也因為身兼多職、無力分心，又缺乏專門的辦事機構(gòu)落實而流于形式。

再者，履職能力和專業(yè)水平存在不足，制約了監(jiān)事履職的質(zhì)量。很多監(jiān)事長期從事黨政、行政、工會等工作，缺乏必要的會計、法律專業(yè)知識，難以勝任“檢查公司財務(wù)”和“監(jiān)督董事和高級管理人員執(zhí)行公務(wù)的行為”。對不少國有控股的上市公司來說，其監(jiān)事基本上是組織點名，監(jiān)事本人被動地服從組織安排。就履職而言，缺乏必要的專業(yè)知識、心里素質(zhì)和職業(yè)素養(yǎng)，其履職質(zhì)量自然也大打折扣。

最后，對于監(jiān)事的激勵不足，導(dǎo)致其缺乏主動、高效履職的主觀能動性。絕大多數(shù)監(jiān)事薪酬、津貼與所面臨的履職風(fēng)險不對等也是影響監(jiān)事會充分、有效履職的重要原因。由于現(xiàn)有法律法規(guī)對監(jiān)事薪酬體系沒有明確規(guī)定，很多公司的監(jiān)事是兼職，但一般只按照其業(yè)務(wù)崗位來領(lǐng)取薪酬，監(jiān)事津貼很少或沒有。根據(jù)現(xiàn)行的監(jiān)管法規(guī)，上市公司的股權(quán)激勵也將監(jiān)事排除在外，如果公司不能通過津貼等形式來進行適當(dāng)?shù)膹浹a，會給監(jiān)事個人收入造成很大的損失。職工監(jiān)事（上市公司）拿自己本職崗位的薪酬，股東代表監(jiān)事拿自己在股東單位的薪酬，上市公司沒有給他們專門的監(jiān)事履職津貼，也沒有給他們補齊與上市公司高管薪酬之間的差距。上市公司與他們在經(jīng)濟利益上可以說是毫無關(guān)系，監(jiān)事們自然是得過且過。

如何為監(jiān)事會履職營造良好的氛圍？

一是探索建立更加科學(xué)合理的監(jiān)事遴選機制，確保其身份的獨立性，最大限度地解除大股東對其履職的身份制約?？梢钥紤]，由行業(yè)協(xié)會之類的中介機構(gòu)通過考試等核準(zhǔn)監(jiān)事的任職資格，建立監(jiān)事人才庫，在確保獨立性的前提下，由大股東、上市公司和行業(yè)協(xié)會共同完成監(jiān)事的遴選。監(jiān)事可以是外部監(jiān)事，也可以是股東監(jiān)事、職工監(jiān)事，可以是專職，也可以是兼職，但一定要有準(zhǔn)入資格、能夠勝任監(jiān)事工作，并持續(xù)參加監(jiān)事后續(xù)培訓(xùn)，不斷充電以適應(yīng)監(jiān)事履職的需要。當(dāng)然，監(jiān)事的薪酬還是要由其服務(wù)的上市公司來支付?？梢钥紤]通過中介機構(gòu)諸如行業(yè)協(xié)會來進行，避免監(jiān)事與大股東之間直接的薪酬支付。

二是探索建立完善監(jiān)事會的工作機制，為其搭建必要的組織結(jié)構(gòu)，配備必要的工作人員，做好包括經(jīng)費在內(nèi)的各項保障工作。要為監(jiān)事們配備智囊和團隊，確保監(jiān)事們不是“一個人在戰(zhàn)斗”，確保監(jiān)事們能夠為上市公司的健康快速發(fā)展把好每一個重要的關(guān)口。

三是探索建立完善科學(xué)的監(jiān)事任期考核機制，獎優(yōu)罰劣，為優(yōu)秀“職業(yè)”監(jiān)事的成長提供寬松環(huán)境。這中間，還需要完善監(jiān)事的配套考核機制，建立由股東、上市公司、行業(yè)協(xié)會、市場和投資者共同決定的監(jiān)事優(yōu)勝劣汰機制，并確保執(zhí)行。監(jiān)事的薪酬或津貼與其履職表現(xiàn)直接掛鉤。對于考核優(yōu)秀的監(jiān)事，則可以在其完成法律法規(guī)規(guī)定的任期后，如果未達退休年限，推薦其去其他上市公司繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)；對于考核不稱職的監(jiān)事，則可以建議直接終止續(xù)聘工作，甚至是出現(xiàn)重大工作失誤的監(jiān)事，還可以考慮任中罷免，這部分不稱職的監(jiān)事要納入“黑名單”，不再允許其繼續(xù)為國內(nèi)任意一家上市公司服務(wù)；對于考核成績不一的監(jiān)事，可以考慮級差薪酬或者是津貼，以達到獎勤罰懶、扶優(yōu)限劣的目的。

值得一提的是，必須最大限度發(fā)揮監(jiān)事會在公司治理中的作用。

首先，監(jiān)事會要很好地監(jiān)督董事會和股東大會的規(guī)范運作。股東大會和董事會是上市公司的決策層，“兩會”運作不規(guī)范，他們所做出和執(zhí)行的有關(guān)公司的發(fā)展決策，就存在著一定的風(fēng)險。如果監(jiān)事會能夠切實履行監(jiān)督職責(zé)，就會對“兩會”決策起到一定的監(jiān)督制約作用，也能夠以建議的方式更好地完善公司的各項決策，確保公司獲得更好的發(fā)展。

其次，監(jiān)事會要很好地監(jiān)督公司的信息披露。如果，我們的監(jiān)事會成員能夠兢兢業(yè)業(yè)履行好本職工作，為公司的信息披露把好關(guān)，確保及時、完整、客觀、有效地披露公司的重大信息，就可以很好地為公司贏得投資者和社會輿論的贊譽，為公司的發(fā)展?fàn)I造更為寬松的外部環(huán)境。

第三，監(jiān)事會要很好地監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，尤其是財務(wù)管理。監(jiān)事會要努力制止上市公司經(jīng)營管理混亂，甚至是財務(wù)信息造假等惡劣行為，切實保護中小投資者利益，維護資本市場的正常秩序。

最后，監(jiān)事會要很好地監(jiān)督公司高管的履職盡責(zé)?；谌说亩栊院妥运叫?，我們不敢保證上市公司的任何一位高管都能夠?qū)ψ约簱?dān)負的工作盡職盡責(zé)，那么，監(jiān)事會就有必要經(jīng)常對公司高管的履職盡責(zé)進行必要的檢查，以確保在審議公司董事會報告和總經(jīng)理報告時能夠發(fā)表準(zhǔn)確意見，督促公司高管能夠切實為所有股東的最大利益而努力工作。當(dāng)然，監(jiān)事會成員也要相互監(jiān)督自身的勤勉盡責(zé)，不能手電筒只照別人，避免在董事和高管均勤勉盡責(zé)的情況下，反而因為監(jiān)事的怠于履職而影響了上市公司公司治理乃至健康發(fā)展的整體水平。