我國上市公司高管薪酬過度支付及治理

■ 蔡世剛（三峽大學(xué)科技學(xué)院 湖北宜昌 443002）

上市公司高管薪酬水平概況

（一）我國部分央企高管的薪酬水平

2014年8月8號中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第四次會議，在習(xí)主席的主持下拉開了高管薪酬改革的序幕，會議指出，自改革開放以來，高管薪酬制度改革取得了一定成績，但也存在薪酬結(jié)構(gòu)不合理、薪酬監(jiān)管體系不夠完善等問題。根據(jù)這次會議的精神，今后要逐步對國有企業(yè)收入分配秩序進(jìn)行規(guī)范和完善，扭轉(zhuǎn)薪酬不合理的偏高、過高現(xiàn)象。毫無疑問，這意味著央企高管薪酬改革進(jìn)入到觸及利益的實質(zhì)性發(fā)展階段。但是當(dāng)前，我國上市公司高管的薪酬總體情況依然處于較高的水平，存在一定程度的薪酬過度支付問題，以部分央企為例，2012-2014年上市央企高管薪酬狀況如表1、圖1所示。

（二）國內(nèi)各主要行業(yè)高管薪酬概況

隨著銀行業(yè)、汽車業(yè)和地產(chǎn)業(yè)公司年報的陸續(xù)被披露，天價高管薪酬水平使得這些行業(yè)成為近些年市場關(guān)注的焦點，2014年銀行業(yè)、汽車業(yè)和地產(chǎn)業(yè)高管薪酬狀況如表2、表3、表4所示。因此，在“限薪令”的大背景下，短期內(nèi)降低上述行業(yè)內(nèi)高管們的薪酬仍然較為困難。

上市公司高管薪酬過高的原因

（一）內(nèi)部人控制

內(nèi)部人控制意指在公司的發(fā)展進(jìn)化中，由于公司經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，使得所有者與經(jīng)營者利益關(guān)系出現(xiàn)不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。對企業(yè)的管理者而言，隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，其擁有的控制權(quán)也會變得越來越大，他們就有能力去追求自身利益的最大化，甚至出現(xiàn)了高管自己決定自身薪酬的局面。

（二）董事會監(jiān)管虛化

董事會是上市公司治理的核心，我國《公司法》明確規(guī)定，董事會有決定高級管理人員的聘用和解聘并確定其薪酬的權(quán)利，對經(jīng)理層起著監(jiān)督制約的作用，但在我國的上市公司中，董事會成員大多產(chǎn)生于控股股東，加上我國董事長兼任總經(jīng)理的比例較高，這種自我監(jiān)督最終只能流于形式。

（三）獨(dú)立董事不獨(dú)立

獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。獨(dú)立董事因其獨(dú)立性，可以發(fā)揮監(jiān)督董事會的作用。但是當(dāng)前，我國上市公司的獨(dú)立董事很難保證其獨(dú)立性，其發(fā)揮對公司的監(jiān)督作用較為微弱。

（四）監(jiān)事會監(jiān)管形同虛設(shè)

我國監(jiān)事會起著監(jiān)督公司董事會、高管和日常經(jīng)營活動的作用，擁有提議罷免不合格董事成員和高管的權(quán)利，但最終的決定權(quán)在股東會身上，所以在實際操作中監(jiān)事會并沒有起到監(jiān)督的作用。監(jiān)事會成員的任職資格較為模糊，其當(dāng)選受制于董事會和控股大股東，且我國監(jiān)事會成員知識結(jié)構(gòu)不合理，社會兼職較多，難以發(fā)揮《公司法》賦予其監(jiān)督董事會和經(jīng)理層的作用。因而監(jiān)事會對于經(jīng)理人員薪酬過度支付問題的監(jiān)督流于形式。

（五）政府監(jiān)管缺位

部分企業(yè)會以商業(yè)秘密為理由而拒絕披露高管的薪酬體系，以至于高管薪酬得到隱形，而這部分的收入往往是驚人的。對壟斷行業(yè)而言，由于政策上的優(yōu)勢，使其在該行業(yè)不用擔(dān)心被淘汰，很容易就能取得高額利潤，而這些行業(yè)的高管們的薪酬往往存在“天價薪酬”。在證券市場中，政府監(jiān)管有利于保證整個證券市場的不斷完善，否則，帶來的就是各種內(nèi)幕交易、虛假操縱和證券欺詐等各種違法行為的滋生。而在實際中政府著力在解決這一問題，但由于信息的不對稱性，政府監(jiān)管往往比較滯后，也存在監(jiān)管的真空。

（六）市場調(diào)節(jié)的失效

在我國，競爭性的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境還沒有被完全構(gòu)建起來，勞動力市場更是這樣。對于這些已經(jīng)處于社會頂端的高管，其晉升機(jī)會也已很小，市場對其就職影響也顯得微不足道，也就無法對其薪酬產(chǎn)生約束，除非公司財務(wù)狀況堪憂，面臨公司破產(chǎn)的問題；一般來說，公司股價下跌會造成敵意收購，以致整個董事會和首席執(zhí)行官都會面臨被替換的危險，但在實際生活中，即使該公司被收購，事實上對高管的薪酬影響甚微，甚至?xí)垢吖傩匠攴炊兊母?；而且通常股市再融資會提高董事會和高管的自我約束力，但在現(xiàn)實中高管薪酬過高只是提高了融資成本，公司照樣可以在股市上進(jìn)行融資，所以沒有真正產(chǎn)生約束。而且對于我國國有控股的上市公司而言，其高管的產(chǎn)生大多都來源于政治任命和行政決策，本身就是非市場化的經(jīng)理人，對于他們的價值市場無法給出評判。

對上市公司高管薪酬的思考和建議

（一）進(jìn)一步完善法律法規(guī)

在國有上市公司中，高管出現(xiàn)這些不規(guī)范的做法，大部分原因是因為我國現(xiàn)行的法律法規(guī)不完善、執(zhí)行效率低下造成的。我們不僅要完善相關(guān)的法律制度，還要加強(qiáng)法律制度運(yùn)行環(huán)境的建設(shè)，政府部門要積極完善《公司法》、《稅法》等相關(guān)法律，努力去創(chuàng)造出一個良好的制度環(huán)境；提高司法系統(tǒng)的執(zhí)法效率，通過強(qiáng)化法律制度的強(qiáng)制性和權(quán)威性，給控股股東和公司高管施加剛性約束，減少侵占企業(yè)利益行為，在執(zhí)行關(guān)于薪酬管理的各項政策法律法規(guī)時，也要加強(qiáng)監(jiān)管，做到有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究。

表1 2012-2014年上市央企高管薪酬狀況 單位：萬元

圖1 2012-2014年上市央企高管薪酬狀況 單位：萬元

表2 2014年銀行業(yè)高管薪酬狀況 單位：萬元

表3 2014年汽車業(yè)高管薪酬狀況 單位：萬元

表4 2014年地產(chǎn)業(yè)高管薪酬狀況 單位：萬元

（二）優(yōu)化上市公司的治理結(jié)構(gòu)

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的結(jié)構(gòu)，包括公司內(nèi)部治理機(jī)制和公司外部治理市場。公司內(nèi)部治理機(jī)制意指由股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)。外部治理市場主要是資本市場、證券市場、經(jīng)理人市場等形成對公司治理的外部約束力。上市公司高管薪酬過高，是因為企業(yè)高管可以自行定制薪酬的結(jié)果，這與企業(yè)內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不完善有很大的關(guān)系。應(yīng)加強(qiáng)上述公司治理結(jié)構(gòu)幾個部分之間的相互制衡關(guān)系，加強(qiáng)董事會對經(jīng)理人的激勵和監(jiān)督，維護(hù)監(jiān)事會的權(quán)威，提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，多管齊下，優(yōu)化上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

（三）市場化高管薪酬

市場機(jī)制自由選聘，并給出相應(yīng)職位的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，不僅有利于縮小高管們與員工的薪酬差距，也有利于解決國企高管政府直接任命的問題，這一切都離不開政府、企業(yè)和市場的進(jìn)一步改革。應(yīng)讓市場來調(diào)節(jié)，利用市場特有的競爭機(jī)制來匹配高管的薪酬，但因為市場存在著自發(fā)性、盲目性、滯后性，因而在高管薪酬市場化的進(jìn)程中，政府這只“有形的手”要對其進(jìn)行輔助。

（四）對高管進(jìn)行長期激勵

高管有最大化自身利益和追逐短期目標(biāo)的動機(jī)，為規(guī)避這一問題，采取長期激勵措施更適合對高管進(jìn)行激勵。因此，要重視長期激勵在薪酬結(jié)構(gòu)中的重要性，逐步推進(jìn)長期激勵計劃的實施，從不同層面來加強(qiáng)薪酬的激勵效果，使其在追求個人目標(biāo)的同時，注意與公司的長期目標(biāo)的發(fā)展相一致，并將實現(xiàn)股東財富最大化的目標(biāo)結(jié)合起來，以起到約束管理者的短期行為和自利行為的作用。

（五）完善高管的績效考核

上市公司高管績效考核應(yīng)包括有高管的個人基本情況、崗位績效和企業(yè)績效。在完善高管的績效考核時，其考核指標(biāo)應(yīng)不同于公司的廣大員工，高管們作為公司戰(zhàn)略的決策者，其戰(zhàn)略決策的好壞在短時間內(nèi)是無法給出答案的，而員工們的績效水平在短期內(nèi)就能得到評判的，所以對高管的進(jìn)行績效考核時應(yīng)該以年度為期限進(jìn)行績效考核，這樣有利于保證考核結(jié)果的科學(xué)性，避免因某個短期的低落期而對高管做出否定的情況；以業(yè)績作為標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行考核，實行績效工資制。在我國可以看到，部分企業(yè)因長期經(jīng)營業(yè)績不佳，但高管們又不愿意放棄高額的薪資，他們是拒絕實行績效工資制的，很顯然他們?yōu)榱俗非蟮亩唐趥€人利益損害了公司的長期利益，為了遏止這種行為，在對高管進(jìn)行考核時進(jìn)行的是經(jīng)營績效的考核，將高管薪酬與公司業(yè)績聯(lián)系起來，作為工資標(biāo)準(zhǔn)，并且讓工作績效考核成為對高管的常規(guī)性工作；為保證考核的科學(xué)性，考核應(yīng)包括高管人員的思想、態(tài)度和能力素質(zhì)等方面，既突出經(jīng)濟(jì)標(biāo)準(zhǔn)，又凸顯道德標(biāo)準(zhǔn)。對于考核的結(jié)果我們要進(jìn)行反饋和思考，通過利用績效考核的結(jié)果使績效考核的監(jiān)督作用得到最大發(fā)揮，最終保證上市公司高管薪酬激勵機(jī)制的有效運(yùn)行。

（六）加強(qiáng)對高管薪酬信息的披露

在我國，上市公司有義務(wù)對公司年報進(jìn)行披露，但事實上更多地遵循自愿的原則，這是高官薪酬信息披露機(jī)制不完善的地方，所以可以明確確立法案，強(qiáng)制性給予披露；對于那些故意籠統(tǒng)概括性披露高官薪酬的上市公司，要明確上市公司高管人員薪酬信息披露的責(zé)任和義務(wù)，并采取措施來提高薪酬信息的準(zhǔn)確性和明細(xì)度，以增加高官薪酬的透明度，讓公司的內(nèi)部員工和內(nèi)外部監(jiān)督者都能準(zhǔn)確及時了解公司在高官薪酬方面的可靠信息。不姑息披露不完整、不及時的上市公司，必要時采取法律手段加以處罰，對核心高管人員的薪酬更要作詳細(xì)、準(zhǔn)確的披露。進(jìn)一步完善信息披露監(jiān)管與市場監(jiān)管緊密配合的快速反應(yīng)機(jī)制，有研究發(fā)現(xiàn)得到市場監(jiān)督的高管薪酬的合理性會變得更高，這不僅有利于維護(hù)公司自身的利益，也為各利益相關(guān)者的利益起到保護(hù)的作用，同時有利于幫助我們及時發(fā)現(xiàn)公司在經(jīng)營過程中所存在的問題，對高管的經(jīng)營行為起到規(guī)范作用。

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