“注冊(cè)制”將至，信息披露還要怎么做

信息披露是成熟市場(chǎng)投資者最為看重的，充分而準(zhǔn)確的信息披露就是對(duì)中小投資者的最大保護(hù)。隱瞞信息的行為有可能影響到投資者的正常判斷，侵害了他們的知情權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)。新制度下信息披露的范疇則與社會(huì)責(zé)任所涵蓋的主要議題不謀而合。

2015年全國(guó)“兩會(huì)”期間，滬深證券交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人的發(fā)言則再度引發(fā)公眾關(guān)于“股票發(fā)行注冊(cè)制”的關(guān)注。全國(guó)人大代表、深圳證券交易所總經(jīng)理宋麗萍表示，研究顯示注冊(cè)制下的審核是站在投資者角度來(lái)審上市公司信息披露。深交所于2014年對(duì)美國(guó)證監(jiān)會(huì)審核招股說(shuō)明書(shū)的50份文件進(jìn)行了研究。

與此同時(shí)，全國(guó)政協(xié)委員、上交所理事長(zhǎng)桂敏杰曾公開(kāi)回應(yīng)，審核權(quán)下放到滬深交易所是目前注冊(cè)制改革方案的組成部分。但是，目前注冊(cè)制方案仍在論證報(bào)批過(guò)程中，尚未確定正式下放，最終如何進(jìn)行IPO審核將通過(guò)證券法修法加以明確。

注冊(cè)制審核信息披露關(guān)注三要點(diǎn)

盡管注冊(cè)制審核權(quán)如何下放尚不明確，但這一新制度的審核要點(diǎn)則是清晰的，即信息披露的齊備性、一致性和可理解性，這也是深交所上述研究的解讀成果。

2013年11月15日發(fā)布的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》指出，要“推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革”。在發(fā)行企業(yè)、投資者、公眾及監(jiān)管部門(mén)的一片期盼中，股票發(fā)行注冊(cè)制已經(jīng)呼之欲出。

與現(xiàn)行的核準(zhǔn)審核制不同，注冊(cè)制的核心在于信息披露，在于公開(kāi)透明。經(jīng)過(guò)兩年來(lái)的改革，目前發(fā)行審核的流程已經(jīng)全部公開(kāi)，信息披露制度已基本能適應(yīng)注冊(cè)制的到來(lái)。

政策分析人士指出，注冊(cè)制背景下，新股發(fā)行并非可以實(shí)現(xiàn)“不審”。其實(shí)，監(jiān)管部門(mén)的主要職責(zé)就是對(duì)發(fā)行人信息披露的準(zhǔn)確性、全面性作形式審查，而不對(duì)發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核和價(jià)值判斷，投資者可以根據(jù)自己的判斷用手或用腳投票。因此，實(shí)行注冊(cè)制，發(fā)行人的信息披露能否做到準(zhǔn)確、及時(shí)、完整將是非常重要的。

加快“核準(zhǔn)制”向“注冊(cè)制”轉(zhuǎn)變

在1月份的全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼明確表示，推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革，是2015年資本市場(chǎng)改革的頭等大事。與此相應(yīng)，最近一段時(shí)間，包括湖北、河北、安徽、天津等多地證監(jiān)局陸續(xù)召開(kāi)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管工作會(huì)議，主題就是加速監(jiān)管轉(zhuǎn)型。

在“繁榮多層次資本市場(chǎng)，更好的服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)”的提案建議中，全國(guó)人大代表辜勝阻強(qiáng)調(diào)，要加快“核準(zhǔn)制”向“注冊(cè)制”轉(zhuǎn)變，推進(jìn)資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化進(jìn)程。實(shí)行注冊(cè)制改革，使行政之手讓位于市場(chǎng)之手，企業(yè)上市成功與否、定價(jià)高低都由市場(chǎng)來(lái)決定。

注冊(cè)制的推進(jìn)需要進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行人的信息披露。發(fā)行人信息披露的質(zhì)量，將影響到投資者作何種選擇，也關(guān)系到發(fā)行人能否上市，以及能從市場(chǎng)中融到多少資金。因此，強(qiáng)化發(fā)行人的信息披露，就要讓其做到事無(wú)大小，只要會(huì)對(duì)發(fā)行產(chǎn)生任何影響的事項(xiàng)，都應(yīng)該履行披露的義務(wù)，由投資者決定其去留。

也要進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)以及審查機(jī)構(gòu)的責(zé)任追究機(jī)制，而嚴(yán)懲則成為不可或缺的重要手段。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加大信息披露違規(guī)公司的事后懲罰力度，做到執(zhí)法必嚴(yán)、違規(guī)必究。

“其實(shí)，現(xiàn)在的這些改革或者說(shuō)轉(zhuǎn)型，都是在向注冊(cè)制靠攏，按照現(xiàn)在的信息披露制度，即使注冊(cè)制實(shí)行了，上市或者再融資的流程變化也已經(jīng)不大了，只不過(guò)是證監(jiān)會(huì)不再參與審核，而是把權(quán)力放給交易所”。有媒體援引投行人士評(píng)論稱，從信息披露的角度來(lái)看，目前的制度設(shè)計(jì)已基本能適應(yīng)注冊(cè)制。

社會(huì)責(zé)任信息披露的歐美借鑒

信息披露是注冊(cè)制的靈魂和核心，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露是證券市場(chǎng)誠(chéng)實(shí)信用的基石，也是投資者的決策依據(jù)。成熟市場(chǎng)證券監(jiān)管的核心是信息披露，所有制度與監(jiān)管措施都建立在信息披露基礎(chǔ)之上。

這在歐美等較為成熟的證券市場(chǎng)已被視為常態(tài)，其監(jiān)管措施和市場(chǎng)運(yùn)行或可提供借鑒。

2012年6月，聯(lián)合國(guó)里約+20會(huì)議達(dá)成名為《我們期望的未來(lái)》的成果文件，其第47款鼓勵(lì)企業(yè)在適當(dāng)?shù)那闆r下考慮把可持續(xù)發(fā)展信息納入其報(bào)告周期中。它還鼓勵(lì)各行業(yè)適當(dāng)開(kāi)發(fā)最佳實(shí)踐模式，推動(dòng)整合財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息的行動(dòng)，同時(shí)借鑒在實(shí)施現(xiàn)有框架過(guò)程中積累的經(jīng)驗(yàn)。

在美國(guó)律所訴阿里巴巴案件中，美國(guó)律所指控阿里沒(méi)有披露在IPO之前與國(guó)家工商總局的會(huì)談，稱阿里及其高管在公司的商業(yè)運(yùn)作、財(cái)務(wù)預(yù)期和持續(xù)的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)三方面作出了失實(shí)和誤導(dǎo)陳述。

其訴訟依據(jù)的正是美國(guó)1934年證券法案的規(guī)定，即“對(duì)重要事實(shí)作不實(shí)陳述，或省略重要事實(shí)，以致在當(dāng)時(shí)情境下，使人產(chǎn)生誤導(dǎo)”。可以說(shuō)，美國(guó)律所的集體訴訟直指了注冊(cè)制的核心問(wèn)題——信息披露。

歐洲則將信息披露提升至成員國(guó)和歐盟立法的高度。2014年12月5日，關(guān)于歐盟大型企業(yè)和集團(tuán)披露非財(cái)務(wù)信息和多元化信息的修訂指令（2013/34/EU）正式生效。該項(xiàng)指令于2014年9月29日經(jīng)歐洲理事會(huì)、歐洲議會(huì)通過(guò)，全文適用于歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)。

根據(jù)指令，歐盟成員國(guó)必須在今后兩年內(nèi)將其轉(zhuǎn)化為本國(guó)法律，指令涉及的約6000家大型公共利益實(shí)體必須開(kāi)始在2018年披露其2017年的非財(cái)務(wù)信息、政策和結(jié)果。其中，至少要涉及環(huán)境、社會(huì)和員工問(wèn)題、尊重人權(quán)、反貪污和賄賂問(wèn)題，并介紹企業(yè)的行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)在年齡、性別、教育背景、工作背景等方面所實(shí)施的多元化政策、該政策的目標(biāo)、報(bào)告期內(nèi)的實(shí)施方法和實(shí)施成果。

編輯|李長(zhǎng)海 ?changhai.li@wtoguide.net