芻議上市公司內(nèi)部控制信息披露問題及對策

□楊茗月（揚(yáng)州大學(xué)商學(xué)院 江蘇揚(yáng)州225009）

一、引言

內(nèi)部控制是隨著經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的發(fā)展而產(chǎn)生的一種公司治理模式，良好的內(nèi)部控制對于公司內(nèi)部有效運(yùn)營以及公司各部門順利開展工作起到促進(jìn)作用。COSO報(bào)告（1992）認(rèn)為公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、公司管理層以及公司內(nèi)部一般職員等是內(nèi)部控制的實(shí)施主體，實(shí)施內(nèi)部控制的最終目標(biāo)是讓公司運(yùn)營更有成果，保證公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可信，為更好地遵循相關(guān)法規(guī)制度提供合理保證。2008年6月，我國財(cái)政部、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)五部委在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中將內(nèi)部控制定義為“是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程”。

內(nèi)部控制信息披露指企業(yè)管理當(dāng)局依據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)向外界披露本單位內(nèi)部控制完整性、合理性和有效性評價(jià)的信息以及注冊會(huì)計(jì)師對內(nèi)部控制報(bào)告審核的信息。內(nèi)部控制信息披露包括自愿性披露和強(qiáng)制性披露兩種類型。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

在我國，隨著資本市場的進(jìn)一步發(fā)展以及企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，利益相關(guān)者要求披露內(nèi)部控制信息的呼聲也越來越高，但由于長期以來一直沒有相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)和措施，也引發(fā)了“銀廣夏事件”、“中航油事件”等財(cái)務(wù)舞弊案。2006年《上交所指引》以及《深交所指引》頒布以后，我國內(nèi)部控制信息進(jìn)入到了強(qiáng)制性披露的時(shí)期。盡管如此，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露仍然存在著諸多問題。

（一）信息披露不夠真實(shí)。很多企業(yè)在披露報(bào)告中對本企業(yè)內(nèi)部控制缺陷披露的很少或者只愿意披露一些很微小的細(xì)節(jié)，而對企業(yè)內(nèi)部控制中存在的較大缺陷卻加以隱瞞。比如，2012年2 223家滬、深上市公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告中，披露了重要缺陷的僅有503家，占樣本數(shù)量的22.63%，其他企業(yè)的內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告均稱公司不存在重要缺陷和重大缺陷。此外，絕大多數(shù)企業(yè)認(rèn)為自身內(nèi)部控制體系完備、合理、執(zhí)行有效，企業(yè)健康發(fā)展，步入良性循環(huán)的軌道。各企業(yè)對自身內(nèi)部控制評價(jià)過于樂觀，其真實(shí)性值得懷疑。

（二）信息披露不太完整。以雅戈?duì)柕膬?nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告為例，在其報(bào)告中雅戈?duì)枌︿N售業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制評價(jià)就短短的一句話：明確了銷售業(yè)務(wù)中各環(huán)節(jié)的職責(zé)和審批權(quán)限，并按照權(quán)限和程序辦理銷售業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了與生產(chǎn)、資產(chǎn)、資金等方面管理的銜接，有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)銷售目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。在評價(jià)研究和開發(fā)的內(nèi)部控制時(shí)，幾乎沒有對其內(nèi)部控制進(jìn)行評估，而是著重介紹了公司品牌的發(fā)展歷程。很多上市公司的內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告和雅戈?duì)柕膱?bào)告如出一轍，存在信息披露的不完整。

（三）信息披露不盡規(guī)范。通過研究選取的內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告來看，報(bào)告的內(nèi)容有很大的隨意性，有的是避重就輕，缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。盡管相關(guān)法規(guī)已明確報(bào)告中必須具有的內(nèi)容，但由于對具體的內(nèi)容并沒有硬性的規(guī)定，導(dǎo)致報(bào)告的內(nèi)容似乎面面俱到，但卻無實(shí)質(zhì)性。根據(jù)趙俊童的抽樣調(diào)查，89%的上市公司對內(nèi)部控制的評價(jià)描述幾乎都屬于例行公事，內(nèi)容蒼白空洞。

（四）信息披露不及時(shí)。根據(jù)賈輝的抽樣調(diào)查，大約有超過一半的上市公司沒有選擇在 2013年1-4月份及時(shí)對外披露內(nèi)部控制報(bào)告，即上市公司沒有遵循我國監(jiān)管部門關(guān)于及時(shí)性的條例規(guī)定，這在一定程度上影響了投資者的投資判斷。相關(guān)方面對沒有及時(shí)披露內(nèi)部控制報(bào)告的企業(yè)，也沒有任何懲罰性的措施。

三、完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的對策

分析上市公司內(nèi)部控制信息披露存在問題的原因是多方面的。從披露主體來看，管理者對內(nèi)部控制披露認(rèn)識不足，成本考慮太多，內(nèi)部審計(jì)缺失；從政府層面來看，內(nèi)部控制披露缺乏統(tǒng)一的具體的標(biāo)準(zhǔn)，處罰力度不夠，相關(guān)的法律法規(guī)不健全；從審計(jì)層面來看，審計(jì)機(jī)構(gòu)缺乏工作主動(dòng)性，非完全“獨(dú)立”的機(jī)構(gòu)，工作中受到的“羈絆”過多，等等。為了完善上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)，提高上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量，筆者認(rèn)為應(yīng)從以下幾個(gè)方面著力改進(jìn)：

（一）增強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制意識，提高信息披露的自覺性。作為公司的管理層，要增強(qiáng)內(nèi)部控制意識。第一，定期召集企業(yè)員工代表研討公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況，及時(shí)做好廢、改、立工作。第二，要有計(jì)劃、有步驟地培養(yǎng)本公司內(nèi)部控制方面的人才，可以走出去，也可以引進(jìn)來，采取內(nèi)扶外引的策略，大力培養(yǎng)專門性、綜合性的內(nèi)部控制人才。第三，完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司三權(quán)分立的機(jī)制，防止“一言堂”。完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在內(nèi)部控制中的作用，為內(nèi)部控制機(jī)制順利實(shí)施提供制度保障。要完善監(jiān)事會(huì)職責(zé)，加強(qiáng)對財(cái)務(wù)部門、財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)督，加強(qiáng)對董事會(huì)及高層的監(jiān)督。要提高內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和權(quán)威性，將違規(guī)行為遏制在萌芽狀態(tài)。第四，重視企業(yè)文化建設(shè)，讓每一個(gè)員工都認(rèn)識到完善內(nèi)部控制建設(shè)人人有責(zé)，使他們主動(dòng)參與到內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)和評價(jià)工作中。第五，鼓勵(lì)自主自愿披露。使披露責(zé)任主體認(rèn)識到，自愿披露比強(qiáng)制性披露更有效率，企業(yè)才更有生命力。

（二）完善相關(guān)法規(guī)，提高內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范性。首先，從立法的角度，對《公司法》、《證券法》、《會(huì)計(jì)法》等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行必要的修訂，強(qiáng)制規(guī)定上市公司必須定時(shí)披露內(nèi)部控制信息；對《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》加以完善。其次，建立健全可操作的評價(jià)體系，證監(jiān)會(huì)要統(tǒng)一披露報(bào)告的格式和要求。規(guī)定內(nèi)部控制信息披露具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：（1）企業(yè)董事會(huì)責(zé)任聲明；（2）企業(yè)內(nèi)部控制自我評價(jià)聲明；（3）內(nèi)部控制自我評估涉及范圍及內(nèi)容的簡要描述；（4）內(nèi)部控制自我評估中采用的評價(jià)程序和方法；（5）通過內(nèi)部控制自我評估，保證本企業(yè)內(nèi)部控制不存在重大缺陷的聲明（如果存在重大缺陷，應(yīng)披露內(nèi)部控制重大缺陷及其影響，詳細(xì)說明采取的控制措施和方法）；（6）除了已披露的內(nèi)部控制重大缺陷外，保證不存在其他重大缺陷的聲明；（7）報(bào)告期內(nèi)的企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行發(fā)生重大變化，發(fā)生重大變化的內(nèi)容及其影響程度的說明；（8）內(nèi)部控制及其評價(jià)固有缺陷聲明。

（三）強(qiáng)化外部監(jiān)管，提高內(nèi)部控制信息披露的真實(shí)性。監(jiān)管部門應(yīng)盡快制定一套切實(shí)可行的披露指引，這樣既可以真實(shí)反映上市公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)，又可以為投資者的決策提供科學(xué)的判斷。要進(jìn)一步完善獎(jiǎng)懲措施，美國薩班斯法案規(guī)定，公司的首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)一旦給SEC報(bào)送了虛假和違法的財(cái)務(wù)報(bào)告，將被處以64萬美元以下的罰款，或判處 6年監(jiān)禁。而在國內(nèi)，虛假的報(bào)告卻可以帶來豐厚的利潤。因此，提高違約成本，對于不按規(guī)范、不按時(shí)間、不按內(nèi)容來披露或虛假披露或隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷的上市公司要予以嚴(yán)懲，要加大行政處罰和經(jīng)濟(jì)處罰的力度。這樣，可以在一定程度上抑制上市公司披露虛假信息的行為，提高信息披露的真實(shí)性。同時(shí)，對于內(nèi)部控制信息披露比較好的企業(yè)，要予以表揚(yáng)，在信用等級評定上給予優(yōu)惠及實(shí)質(zhì)性的獎(jiǎng)勵(lì)。

（四）重視審計(jì)督查，提高內(nèi)部控制信息披露的準(zhǔn)確性。要加強(qiáng)審計(jì)督查，制定統(tǒng)一的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，使出具的報(bào)告能滿足信息使用者的需求。會(huì)計(jì)師事務(wù)所要從長遠(yuǎn)利益出發(fā)，制定合理的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，提高審計(jì)人員的道德素質(zhì)；要以對投資者、債權(quán)人負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真做好審計(jì)工作，建立健全內(nèi)部控制質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格審計(jì)程序，不斷提高整體業(yè)務(wù)能力；要進(jìn)一步提高審計(jì)質(zhì)量，必要時(shí)可以采取互查、抽查等方式，提高審計(jì)報(bào)告的準(zhǔn)確性及內(nèi)部控制信息質(zhì)量的準(zhǔn)確性，真正發(fā)揮在市場經(jīng)濟(jì)中的 “經(jīng)濟(jì)警察”作用；及時(shí)披露報(bào)告，讓廣大投資者有充分的知情權(quán)。

四、結(jié)語

我國上市公司內(nèi)部控制信息披露任重而道遠(yuǎn)，可以借鑒西方發(fā)達(dá)國家成熟的經(jīng)驗(yàn)和做法，以對投資者和社會(huì)公眾負(fù)責(zé)的態(tài)度，構(gòu)建一個(gè)科學(xué)全面的內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量評價(jià)體系，以進(jìn)一步提升企業(yè)自身監(jiān)管能力；提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者的利益，加快我國資本市場的規(guī)范化建設(shè)，為經(jīng)濟(jì)快速健康發(fā)展提供強(qiáng)有力的支撐。