解決“大而不倒”的新招

齊璠

編者按：2015年11月15～16日，二十國集團（G20）將于土耳其安塔利亞舉行領(lǐng)導(dǎo)人峰會。在計劃提交峰會的成果清單中，一項重要內(nèi)容就是金融穩(wěn)定理事會（FSB）為克服“大而不倒”問題而醞釀多年，并擬于2015年峰會最終敲定的一項新規(guī)：總損失吸收能力（Total Loss-Absorbing Capacity， TLAC）監(jiān)管。關(guān)注與此，人們對TLAC規(guī)則出臺的背景及其征求意見稿的主要內(nèi)容則少見系統(tǒng)梳理，本文特對以上問題做出闡述，并對其影響進行了簡要分析。

TLAC規(guī)則出臺的背景

全球金融危機爆發(fā)后，為切實吸取危機教訓、避免系統(tǒng)性危機的再次發(fā)生，國際社會將加強國際金融監(jiān)管視為國際合作的重要領(lǐng)域之一。2008年二十國集團（G20）華盛頓峰會承諾對全球金融監(jiān)管體系進行改革，以建立一個更加安全和穩(wěn)健的金融體系，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟。按照二十國集團要求，金融穩(wěn)定理事會（FSB）會同巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）等其他國際組織和平臺，在加強國際金融監(jiān)管合作、推進國際標準制定和執(zhí)行等方面積極推進改革。其中，解決系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)“大而不倒”的問題就是一項重要議程。

系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)（Systemically Important Financial Institutions， SIFIs）是指那些由于規(guī)模、復(fù)雜性和系統(tǒng)關(guān)聯(lián)性而導(dǎo)致一旦出現(xiàn)危機或無序破產(chǎn)，就會對更廣泛的金融體系和經(jīng)濟活動造成嚴重干擾的金融機構(gòu)。危機經(jīng)驗表明，系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)陷入危機或無序倒閉將給整個經(jīng)濟造成嚴重的溢出影響。因此，無論是美國次貸危機還是歐債危機期間，各國政府都傾向于對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)施以援手，從而使得這些機構(gòu)獲得了“大而不倒”的地位。然而，政府救助并非長久之道，因為這將使系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)獲得隱形擔保，使其在獲取全部經(jīng)營收益的情況下卻不承擔成本。這種違背市場“優(yōu)勝劣汰”原則的做法將鼓勵金融機構(gòu)未來繼續(xù)過度承擔風險，造成嚴重的道德風險問題。為解決這個問題，必須要采取適當?shù)谋O(jiān)管措施，一方面要提高金融機構(gòu)穩(wěn)健程度，降低“大而不倒”機構(gòu)破產(chǎn)的可能性，提振市場信心，另一方面更要降低這類機構(gòu)進入破產(chǎn)程序?qū)鹑隗w系和宏觀經(jīng)濟的負面影響，確保其核心功能在處置過程中也能正常運行，從而實現(xiàn)這些機構(gòu)在必要時“大”而“能倒”。

金融穩(wěn)定理事會自2010年開始醞釀解決“大而不倒”問題的方法，并于2011年發(fā)布《金融機構(gòu)有效處置機制的關(guān)鍵要素》，其中一項內(nèi)容就是規(guī)定了政府有權(quán)要求金融機構(gòu)在陷入危機時采取“內(nèi)部紓困”（bail-in）而非請求“外部援助”（bail-out）。所謂的內(nèi)部紓困，是指金融機構(gòu)進入處置程序時，要求將該機構(gòu)全部或部分無擔保和無保險的負債予以減記或轉(zhuǎn)股，以將損失內(nèi)部化，從而避免使用財政資金救助的做法。這就要求金融機構(gòu)在進入處置程序前，就積累了充足的“損失吸收能力”，也即TLAC。2013年二十國集團圣彼得堡峰會呼吁金融穩(wěn)定理事會“會同其他標準制定機構(gòu)，在2014年年底前就全球系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)破產(chǎn)時的損失吸收能力充足性進行評估并提出一套建議”。考慮到全球系統(tǒng)重要性銀行（Global Systemically Important Banks，G-SIBs）因其在信貸體系中的媒介作用而尤為重要，金融穩(wěn)定理事會首先對全球系統(tǒng)重要性銀行的總損失吸收能力問題進行了評估，并于2014年11月發(fā)布了征求意見稿，擬在征求業(yè)界意見并經(jīng)二十國集團成員充分討論后，就全球系統(tǒng)重要性銀行TLAC具體標準達成一致，并提交二十國集團安塔利亞峰會通過（見表1）。2015年10月初，金融穩(wěn)定理事會主席卡尼在致二十國集團的公開信中表示，各相關(guān)方已就TLAC具體標準和合規(guī)期問題達成一致。鑒此，TLAC規(guī)則按時提交安塔利亞峰會似應(yīng)不成問題。

TLAC規(guī)則（征求意見稿）的主要內(nèi)容

TLAC最終規(guī)則尚待二十國集團于2015年峰會時確定，但其基本框架應(yīng)與金融穩(wěn)定理事會2014年11月公布的《處置中的全球系統(tǒng)重要性銀行損失吸收能力充足性（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）差別不大。下文以該征求意見稿為基礎(chǔ)，簡要介紹TLAC的主要內(nèi)容。

最低TLAC和杠桿率要求

監(jiān)管對象。目前，位列全球系統(tǒng)重要性銀行清單的銀行共30家，其中3家總部位于中國（見表2）。TLAC監(jiān)管將適用于每家全球系統(tǒng)重要性銀行的每個處置實體，根據(jù)實際情況的差異，該處置實體既可能是母公司，也可能是子運營公司，或者是最終或中間控股公司。最低TLAC標準將根據(jù)單個處置實體及其所有直接或間接子公司的合并資產(chǎn)負債表計算。此外，考慮到新興市場經(jīng)濟體資本市場深度不足，銀行籌資難度大，且監(jiān)管標準上升可能對實體經(jīng)濟融資產(chǎn)生一定程度的負面影響，金融穩(wěn)定理事會專門為總部位于新興市場經(jīng)濟體的全球系統(tǒng)重要性銀行設(shè)定了過渡期，但征求意見稿中尚未明確過渡期長度。

監(jiān)管標準。金融穩(wěn)定理事會為全球系統(tǒng)重要性銀行設(shè)定了最低總損失吸收能力和最低杠桿率兩方面的新監(jiān)管標準，并將其劃分為第一支柱和第二支柱兩個層次，前者由金融穩(wěn)定理事會統(tǒng)一規(guī)定，具體標準將于峰會時最終確定，后者由各國監(jiān)管當局根據(jù)本國國情并詢危機管理小組（CMG）后確定，但不得低于第一支柱標準，且需經(jīng)金融穩(wěn)定理事會的“處置評估程序”（RAP）審查同意。

目前，金融穩(wěn)定理事會對第一支柱標準的建議如下：一是最低TLAC要求，即全球系統(tǒng)重要性銀行進入處置程序時，能夠通過減記或轉(zhuǎn)股來吸收銀行損失的各類資本或債務(wù)工具的總和需達到加權(quán)風險資產(chǎn)總和的16%～20%（最終標準將于2015年G20峰會公布）。二是最低杠桿率要求，為巴塞爾協(xié)議III杠桿率要求的至少兩倍?？紤]到目前巴塞爾協(xié)議III討論較集中的杠桿率要求為總資產(chǎn)的3%，因此TLAC第一支柱的最低杠桿率要求可能達到總資產(chǎn)的6%以上。

最低TLAC要求與巴塞爾協(xié)議III的關(guān)系。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于2010年公布了巴塞爾協(xié)議III的資本要求，并對全球系統(tǒng)重要性銀行提出了附加資本要求（見表2左列），目前這些要求仍在逐步落實之中。因此，金融穩(wěn)定理事會在制定TLAC標準過程中，對最低TLAC要求與巴塞爾協(xié)議III的關(guān)系進行了說明。具體而言，TLAC的最低總損失吸收能力要求包含巴塞爾協(xié)議III中8%的最低資本要求，但不包含巴塞爾協(xié)議III的資本緩沖要求和全球系統(tǒng)重要性銀行的附加資本要求，因為這些資金被假定為全球系統(tǒng)重要性銀行進入處置程序前可以使用。按照該方法計算，如果計提2.5%的資本留存緩沖，則一類全球系統(tǒng)重要性銀行的總損失吸收能力將需達到并表加權(quán)風險資產(chǎn)的19.5%～23.5%，四類全球系統(tǒng)重要性銀行的總損失吸收能力將需達到21%～25%。如果監(jiān)管當局要求提取逆周期資本緩沖，則上述范圍還需視情上調(diào)0～2.5%。

通過外部與內(nèi)部TLAC處置跨國銀行問題

針對跨國銀行的處置問題，金融穩(wěn)定理事會特別設(shè)定了外部TLAC和內(nèi)部TLAC要求。這主要是為了解決母國全球系統(tǒng)重要性銀行總部在其位于東道國的子公司陷入危機時不愿施以援手，從而給東道國當?shù)亟鹑隗w系帶來風險的問題。其中，外部TLAC即前文所述對處置實體總損失吸收能力的要求，而內(nèi)部TLAC則是對屬于非處置實體的、位于東道國的“重要附屬子公司”總損失吸收能力的要求。

如前文所述，計算TLAC時根據(jù)的是處置實體及其所有子公司的并表風險加權(quán)資產(chǎn)，為何此處還要強調(diào)重要附屬子公司需持有內(nèi)部TLAC呢？這是因為處置實體發(fā)行外部TLAC工具所獲得的收益只有該處置實體有權(quán)調(diào)配，因而并不一定能夠分配到某個特定的重要附屬子公司，而內(nèi)部TLAC通過要求處置實體將一定規(guī)模的損失吸收能力預(yù)先分配給重要附屬子公司，可以確保該子公司切實擁有充足的損失吸收能力。判斷重要附屬子公司的標準是滿足如下三類條件之一：擁有G-SIB集團超過5%的并表加權(quán)風險資產(chǎn)，或盈利超過全球系統(tǒng)重要性銀行集團并表收入的5%；總杠桿敞口超過全球系統(tǒng)重要性銀行集團總杠桿敞口的5%；被全球系統(tǒng)重要性銀行危機管理小組認定對該公司核心功能的運行有重要作用。重要附屬子公司需保有相當于處置實體標準75%～90%的損失吸收能力，且必須提前獲得該筆收入并置于該子公司資產(chǎn)負債表內(nèi)。

TLAC合格工具

外部TLAC工具應(yīng)由處置實體發(fā)行和持有，必須為無擔保工具，且剩余期限不低于一年。合格的TLAC工具必須要能夠在不造成嚴重法律困境或引發(fā)賠償訴求的情況下用于吸收損失，且需在出售TLAC工具時向債權(quán)人披露。TLAC合格工具在贖回和凈額結(jié)算等方面也將受到限制，以防影響其損失吸收能力。

TLAC合格工具不應(yīng)包括，且償還次序應(yīng)低于以下七類工具：受保存款；無需監(jiān)管當局批準而可隨時要求償付的債務(wù)；直接由發(fā)行機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方融資的債務(wù)，除非危機管理小組中的相關(guān)母國和東道國當局允許將向處置實體母公司發(fā)行的合格債務(wù)計入；衍生品相關(guān)債務(wù)或具有衍生品掛鉤特征的債務(wù)工具，如結(jié)構(gòu)票據(jù)；非由合同產(chǎn)生的債務(wù)，如應(yīng)納稅金；在相關(guān)破產(chǎn)法規(guī)定中，償付順序優(yōu)于一般高級無擔保債權(quán)人的債務(wù)；根據(jù)相關(guān)管轄法規(guī)定，任何其他不能被相關(guān)處置當局有效減記或轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債務(wù)。

此外，考慮到當全球系統(tǒng)重要性銀行進入處置程序時，其股權(quán)資本很可能已經(jīng)消耗殆盡，而非保險存款等高優(yōu)先級債務(wù)工具用于吸收損失的程序又較為復(fù)雜，為確保全球系統(tǒng)重要性銀行進入處置程序后仍有充足的吸損資金，金融穩(wěn)定理事會建議，債務(wù)資本工具形式的TLAC工具及不屬于監(jiān)管資本的其他TLAC合格工具應(yīng)不少于第一支柱TLAC要求的33%。

TLAC規(guī)則的影響

根據(jù)征求意見稿，TLAC監(jiān)管標準最早于2019年1月1日開始實施，且將為全球系統(tǒng)重要性銀行設(shè)置一個合規(guī)期。TLAC標準實施后，可能產(chǎn)生以下幾方面影響。

一是全球系統(tǒng)重要性銀行將出現(xiàn)新的融資缺口。據(jù)測算，如果TLAC標準定為加權(quán)平均資產(chǎn)的16%，則美國單個公司的資金缺口在250億美元以下，可通過發(fā)行高級別和二級債務(wù)彌補。但如標準設(shè)定為20%，則彌補缺口可能將迫使銀行對融資結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，發(fā)行更多符合TLAC標準的工具，而不是通過存款等方式進行融資。由于全球系統(tǒng)重要性銀行主要存在于發(fā)達經(jīng)濟體，因而TLAC標準也主要是面向發(fā)達經(jīng)濟體制定，這就給資本市場深度不足、債務(wù)工具種類有限，且傳統(tǒng)上依賴存款的新興市場經(jīng)濟體全球系統(tǒng)重要性銀行帶來了更大挑戰(zhàn)。對于這些經(jīng)濟體，TLAC監(jiān)管標準可能使銀行面臨較大的融資缺口和更高的融資成本，間接造成實體經(jīng)濟貸款成本提高。因此，對于目前唯一擁有全球系統(tǒng)重要性銀行總部的新興市場經(jīng)濟體——中國而言，監(jiān)管當局和銀行利用新興市場TLAC豁免期及時制定應(yīng)對策略尤為重要。

二是對全球系統(tǒng)重要性銀行的正面和負面激勵并存。TLAC無疑將提高系統(tǒng)重要性銀行的經(jīng)營成本，減少銀行進入全球系統(tǒng)重要性銀行名單、爭取政府隱性擔保的動力。出于控制成本的考慮，大銀行將在擴大經(jīng)營規(guī)模、關(guān)聯(lián)程度、跨國業(yè)務(wù)等問題上采取更加慎重的態(tài)度。但另一方面，已經(jīng)成為系統(tǒng)重要性銀行的機構(gòu)很難在短期內(nèi)離開名單，因此，監(jiān)管要求的上升可能激勵其為保持營業(yè)利潤而采取更加激進的經(jīng)營策略，反而擴大經(jīng)營風險。

三是配合其他監(jiān)管規(guī)則有助于緩解“大而不倒”問題。TLAC通過加強全球系統(tǒng)重要性銀行損失吸收能力和杠桿率監(jiān)管，對全球系統(tǒng)重要性銀行形成了較嚴格制約，當然有助于緩解“大而不倒”問題的負面影響。但除此之外，各國監(jiān)管當局監(jiān)督金融機構(gòu)制定恰當?shù)奶幹糜媱潱此^“生前遺囑”）、消除跨境處置障礙、加強跨境監(jiān)管信息共享、避免處置過程中金融合同的大規(guī)模提前終止等，都是“大而不倒”機構(gòu)有序處置的重要條件。考慮到TLAC與巴塞爾協(xié)議III的緊密關(guān)聯(lián)，巴塞爾協(xié)議III的落實對TLAC也有重要意義。此外，除全球系統(tǒng)重要性銀行外，全球系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)還包含全球系統(tǒng)重要性保險機構(gòu)（G-SIIs）和非銀行非保險全球系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)（NBNI G-SIFIs）。2015年10月，國際保險監(jiān)督官協(xié)會（IAIS）已經(jīng)公布了針對全球系統(tǒng)重要性保險機構(gòu)的更高TLAC要求。為避免銀行業(yè)和保險業(yè)的TLAC規(guī)則將更多金融業(yè)務(wù)擠出至受監(jiān)管相對較少的非銀行非保險全球系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)，相關(guān)監(jiān)管標準制定工作也需盡快得到加強。

（作者單位：中國社科院研究生院）