淺析我國首次公開募股（IPO）上市發(fā)行對策

摘要 ：現(xiàn)階段企業(yè)IPO申報的機遇與挑戰(zhàn)并存，擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)學(xué)會換 位思考，從發(fā)行審核的角度出發(fā)，找出自身的“癥結(jié)”所在，提前梳理、規(guī)范運作、強化公司治理，對自身存在的問題進(jìn)行徹底解決和認(rèn)真處理，順利通過IPO的審核，借助資本市場這一平臺，實現(xiàn)企業(yè)做優(yōu)做強和持續(xù)健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞 ：IPO上市 中國 建議

當(dāng)前是我國資本市場發(fā)展史上的最好時期，是企業(yè)改制上市的最佳時機。我國資本市場將迎來跨越式發(fā)展的新時代，資本市場對國民經(jīng)濟(jì)的滲透程度將得以大幅提升。能否及時抓住機遇，充分利用資本市場將成為決定一個國家或地區(qū)競爭優(yōu)勢最重要的指標(biāo)之一。誰先利用資本市場，誰就將掌握先機。擬上市企業(yè)紛紛欲上市融資，IPO成為發(fā)展的必經(jīng)之路，通過把企業(yè)上市的最終取向與長期發(fā)展規(guī)劃有機結(jié)合起來，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

一、加大創(chuàng)新以保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力，是關(guān)系到企業(yè)成長的核心問題。擬上市企業(yè)在申報材料時應(yīng)闡明以下幾個方面。

1.要突出企業(yè)具備較強的核心競爭力

這包括了企業(yè)的研究開發(fā)能力、資產(chǎn)盈利能力、持續(xù)創(chuàng)新能力等，尤其是生產(chǎn)類企業(yè)中核心技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)的自主性和先進(jìn)性。創(chuàng)新是靈魂，成長是體現(xiàn)，沒有創(chuàng)新的成長是不可持續(xù)的，沒有成長的創(chuàng)新是沒有價值的。目前證監(jiān)會鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行上市，正是基于對企業(yè)核心競爭力的考慮，假如企業(yè)能夠在申報材料中充分顯示 自身具備較強的核心競爭力，有較強的創(chuàng)新能力，比如擬上市企業(yè)具有一定數(shù)量的發(fā)明專利、實用新型專利和外觀設(shè)計專利，再加上公司具有較強的科研隊伍，則會在持續(xù)盈利能力方面獲得更多的認(rèn)同。

2.強調(diào)企業(yè)未來具相對穩(wěn)定的盈利能力和成長性

目前被證監(jiān)會否決的企業(yè)中有相當(dāng)一部分就因其沒有形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)、盈利模式，存在影響未來盈利的不穩(wěn)定因素。企業(yè)若要生存和發(fā)展就必須明確自身從事的業(yè)務(wù)在產(chǎn)業(yè)鏈，乃至整個產(chǎn)業(yè)生態(tài)環(huán)境中的位置，必須清楚自身是通過怎樣的模式和渠道賺錢的。只有在不斷的嘗試中，根據(jù)政策、需求、技術(shù)、競爭等外部環(huán)境因素變化來調(diào)整和確定企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、市場定位和盈利模式，才能建立企業(yè)生存基礎(chǔ)，尋求自身的競爭優(yōu)勢。比如：企業(yè)面臨的市場環(huán)境發(fā)行了變化，盈利過于依賴少數(shù)重要客戶或者關(guān)聯(lián)交易，非常性損益所占比例過高等。對于企業(yè)未來盈利的穩(wěn)定性，一方面可以從正面進(jìn)行營業(yè)收入構(gòu)成和利潤來源的分析論證，分析企業(yè)目前的商業(yè)模式的可持續(xù)性，判斷商業(yè)模式是否存在可復(fù)制性和可被替代性，另一方面可以從反面排除影響未來穩(wěn)定的不確定因素。

3.要展現(xiàn)企業(yè)行業(yè)前景明朗，盈利模式穩(wěn)定

要體現(xiàn)出行業(yè)的成長性和公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。如闡述企業(yè)整個行業(yè)在國家社會大環(huán)境中的定位，必須與國家整個宏觀調(diào)控相適宜，為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵；或者是企業(yè)自身在所處的行業(yè)中的定位，目前處于領(lǐng)先的地位，能在激烈的競爭中保持優(yōu)勢再發(fā)展等。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準(zhǔn)備，尤其是新興行業(yè)，譬如節(jié)能環(huán)保、新材料、新能源等等，關(guān)于行業(yè)前景的證明材料更為關(guān)鍵。

應(yīng)在戰(zhàn)略規(guī)劃上保持一定的高成性和一定階段的持續(xù)盈利能力。對于目前很多擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)來說，其所屬的細(xì)分行業(yè)較小，企業(yè)市場占有率己經(jīng)高達(dá)60%—70%，這類企業(yè)在行業(yè)中的成長性空間非常有限。行業(yè)定位過小，其未來成長性就難以保證。企業(yè)應(yīng)當(dāng)力求上市后一段時期（3—5年）內(nèi)具有較強的持續(xù)盈利能力。這就要求企業(yè)形成自己穩(wěn)定的盈利模式，建立核心競爭能力以獲取持久競爭優(yōu)勢。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的核心競爭能力主要表現(xiàn)在核心技術(shù)方面，企業(yè)的核心技術(shù)應(yīng)具備自有知識產(chǎn)權(quán)、具有較高的科技含量、具有廣闊的應(yīng)用和發(fā)展前景，并不斷通過創(chuàng)新獲取競爭優(yōu)勢。對持續(xù)盈利能力的判斷標(biāo)準(zhǔn)，目前在實際審核中，要求擬上市企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績整體呈現(xiàn)增長趨勢。對于報告期凈利潤沒有持續(xù)增長的企業(yè)，要看報告期內(nèi)的具體情況。比如說，某擬上市企業(yè)報告期為09、10和11三個年度，若11年實現(xiàn)的凈利潤比10年高，10年實現(xiàn)的凈利潤比09年低，整體上11年實現(xiàn)凈利潤比09年高，則審核中可以認(rèn)為具備持續(xù)能力；若11年凈利潤比10年高，10年實現(xiàn)凈利潤比09年低，整體上11年實現(xiàn)的凈利潤又比09年低，則在實際審核中，可能被判定為不具備持續(xù)盈利能力。

擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自己的經(jīng)營業(yè)績，判斷自己在報告期內(nèi)是否具備持續(xù)盈利能力。

二、徹底解決企業(yè)的獨立性問題

企業(yè)的獨立性主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）而言的，獨立性是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的重要因素之一。從上市經(jīng)驗來看，該問題既是企業(yè)的常見缺陷，又是證監(jiān)會審核的重中之重，在申報準(zhǔn)備工作中梳理好企業(yè)與控股股東的各種關(guān)系，使之真正完全獨立，對IPO成功有著極為重要的意義。

1.從法律的角度規(guī)范企業(yè)

真正做到“五獨立五分開”，即業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)獨立完整。擬上市企業(yè)在改制時就要合理設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程，形成完整獨立的產(chǎn)、供、銷體系。擬上市企業(yè)業(yè)務(wù)獨立完整，要做到以下幾點：一是主營業(yè)務(wù)突出。一般來說，擬上市企業(yè)發(fā)行前報告期核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)收入之和占總業(yè)務(wù)的比例應(yīng)不低于50%，或相同口徑的利潤比例應(yīng)不低于50%；二是主營業(yè)務(wù)獨立。擬上市企業(yè)一般應(yīng)擁有立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，尤其是獨立的采購和銷售系統(tǒng)。如果企業(yè)在某環(huán)節(jié)在短期內(nèi)不能獨立，應(yīng)與相關(guān)人以合同的形式明確交易價格、主要的權(quán)利義務(wù)等，并應(yīng)說明這種合同安排對公司經(jīng)營的影響。三是擬上市企業(yè)主營業(yè)務(wù)的任何環(huán)節(jié)不能存在不確定性，如不能與其控股股東或關(guān)聯(lián)人訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)議，使公眾無法對其業(yè)績進(jìn)行預(yù)期。四是募集資金使用要與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。如果擬上市企業(yè)沒有特殊的戰(zhàn)略安排，其制定的募股資金投向應(yīng)與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，但用募股資金收購主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)尤其是必要的資產(chǎn)時，要謹(jǐn)慎，會讓公眾懷疑是不是必要，如必要，為什么不在改制時放入上市公司，進(jìn)而懷疑擬上市公司的經(jīng)營能力。

2.高度重視關(guān)聯(lián)交易問題，有效解決同業(yè)競爭難題

雖然目前取消了原來對IPO關(guān)聯(lián)交易比例30%的限制，但審核中卻嚴(yán)格了信息披露制度，提高了對關(guān)聯(lián)交易乃至關(guān)聯(lián)性的關(guān)注。對于確實存在的關(guān)聯(lián)交易，可以從以下四個方面著手準(zhǔn)備申報材料：（1）按照要求從嚴(yán)披露，不造假不瞞報，這是解決問題的前提；（2）強調(diào)企業(yè)己采取措施盡量減少關(guān)聯(lián)交易；（3）將關(guān)聯(lián)交易分為經(jīng)常性偶發(fā)性交易，分析經(jīng)常性交易時著重定價的公允性，分析偶發(fā)性交易時著重交易的必要性；（4）分析關(guān)聯(lián)交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財務(wù)指標(biāo)入手。之后在《律師工作報告》中對“關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發(fā)表法律意見。

《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭”，目前證監(jiān)會對于同業(yè)競爭的判斷，一方面通過經(jīng)營范圍從表面上進(jìn)行初步判斷，另一方面從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性市場差別等方面進(jìn)行實質(zhì)性的判斷，因此，申報企業(yè)可以通過收購、委托經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓等方式解決同業(yè)競爭問題。

參考文獻(xiàn)：

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作者簡介：

王皖清（1993年10月 ）女 漢族 甘肅敦煌人，長江大學(xué)管理學(xué)院2012級會計專業(yè)本科生。