注冊制只是遲到不會(huì)缺席

寇佳麗

原定于今年8月進(jìn)入二審的《證券法》（修訂草案）于9月24日被證實(shí)最快也要推遲到12月。清華大學(xué)五道口金融學(xué)院院長、本次《證券法》修訂案起草組組長吳曉靈對此公開指出，2015年的股市波動(dòng)使得很多方面需要更多關(guān)注和研究，因此整個(gè)二審過程才會(huì)向后推遲。引起最多關(guān)注的是修改草案二審的延遲或許意味著公開注冊發(fā)行制（簡稱“注冊制”）距離證券市場又遠(yuǎn)了一些。而11月20日，中國證監(jiān)會(huì)主席肖鋼透露，國務(wù)院可能采取法律授權(quán)方式出臺(tái)意見解決，全力以赴，明年3月注冊制會(huì)有結(jié)果，算是給了企業(yè)明確預(yù)期。

修改事項(xiàng)原本涉及很多，為何注冊制備受矚目？

注冊制帶來理念革新

《證券法》的本次修訂，從2014年年中全國人大常委會(huì)通過修訂決定正式開始，因?yàn)槭玛P(guān)股票發(fā)行注冊制、加強(qiáng)信息披露等多項(xiàng)重要法條修改，所以廣受市場關(guān)注。證監(jiān)會(huì)主席肖鋼曾公開表示，《證券法》修訂是注冊制改革的前提條件，一旦修訂完成，此項(xiàng)改革即可落地。

最初事情進(jìn)展順利，修訂草案一審按照預(yù)計(jì)在今年4月順利進(jìn)行。這之后，起草組再根據(jù)審議意見進(jìn)行修改，然后進(jìn)行二審。一審過后，市場對于《證券法》的大幅度修改，不管是從時(shí)間進(jìn)程上還是內(nèi)容修訂上，都有比較樂觀的估計(jì)，“年內(nèi)出臺(tái)”的聲音此起彼伏。

“正是這種樂觀態(tài)度讓如今二審的推遲看上去比實(shí)際效果更要糟糕，因?yàn)橄Ｍ酱笫酱螅静坏偷年P(guān)注度更是迅速飆升。此外，不得不說對注冊制的誤解也是引起它廣受關(guān)注的一大原因”，中國政法大學(xué)金融創(chuàng)新與互聯(lián)網(wǎng)金融法制研究中心主任李愛君教授在接受《經(jīng)濟(jì)》記者采訪時(shí)這樣說。

按照李愛君的分析，注冊制是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開制成法律文件，送交主管機(jī)構(gòu)審查，主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。而證券發(fā)行核準(zhǔn)制（簡稱“核準(zhǔn)制”）則需要依照證券發(fā)行核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)的要求，不僅要以真實(shí)狀況的充分公開為條件，還必須符合證券管理機(jī)構(gòu)制定的若干適于發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。

“注冊制最重要的特征是證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)不對申請人做實(shí)質(zhì)判斷，而中國當(dāng)前屬于核準(zhǔn)制，不僅有形式審查還包括實(shí)質(zhì)審查，可是公眾對此有誤解，認(rèn)為注冊制只要求履行文件義務(wù)就可以，實(shí)際上它遠(yuǎn)比想象的要嚴(yán)格”，李愛君這樣解釋。

她表示，美國屬于典型證券注冊制國家，但是審查機(jī)構(gòu)在收到相關(guān)文件后會(huì)不斷對申請者，即欲發(fā)行證券的公司進(jìn)行詢問，直到該機(jī)構(gòu)滿意?！斑@種嚴(yán)格程度堪比中國的核準(zhǔn)制，也是公眾普遍不知情的”。

既然如此，《證券法》對注冊制的改革又意在何處呢？

“此次改革背后是理念的革新?！崩類劬J(rèn)為，國內(nèi)證券市場對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判斷過于依賴，消費(fèi)者認(rèn)為上市公司的產(chǎn)品就是好的，投資者認(rèn)為但凡公司上市就可以多分紅，但是情況并非如此。她說：“注冊制能夠讓市場參與者明白，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不負(fù)責(zé)上市公司的經(jīng)營情況，投資者和消費(fèi)者需要通過年報(bào)等公開信息自行判斷?！?/p>

延遲并不形成阻礙

然而資本市場難以預(yù)見的劇烈波動(dòng)終究還是打亂了既定步伐，對于修訂草案二審的延遲仍舊引來諸多不滿和猜疑。加之修訂案的具體出臺(tái)時(shí)間一直難以確定，不少人認(rèn)為對《證券法》修改的延遲已經(jīng)成為注冊制前行的絆腳石。

“自從2008年金融危機(jī)以來，幾乎每個(gè)國家對金融市場都有一個(gè)宏觀審慎的要求，也就是說證券市場的任何變動(dòng)都需要全局考慮”，李愛君這樣說。

的確，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人張曉軍日前曾對注冊制放緩的消息公開發(fā)表意見，指出證券公開發(fā)行注冊制是一個(gè)系統(tǒng)工程，需要循序漸進(jìn)和穩(wěn)步實(shí)施，而股市不斷顛簸的確帶來更多需要考慮的因素，這也是為何監(jiān)管機(jī)構(gòu)一度暫停新股發(fā)行的原因。

對此，北京大學(xué)法學(xué)院公司財(cái)務(wù)與法律研究中心主任劉燕教授表示贊同。她同時(shí)指出，《證券法》的修改原本也有維護(hù)市場穩(wěn)定的作用，而此次股市變動(dòng)讓大家意識(shí)到，從前沒出現(xiàn)過的新情況也需要考慮進(jìn)來，心急不是可取的態(tài)度。

劉燕告訴《經(jīng)濟(jì)》記者，當(dāng)前中國非常關(guān)注金融市場的發(fā)展，不管是一級市場還是二級市場都既充滿機(jī)遇又有各種不確定因素，想要在法律層面尋求一條萬無一失的改革道路并非一朝一夕可以成就，“盡管修改草案的二審被推遲，但這并不意味著注冊制毫無進(jìn)展，證監(jiān)會(huì)重啟IPO的消息就是一個(gè)信號(hào)”。她分析認(rèn)為，此次重啟IPO是監(jiān)管機(jī)構(gòu)通過程序事項(xiàng)來彌補(bǔ)《證券法》大修的延遲，不管是發(fā)行條件還是認(rèn)購條件，都在向著注冊制或者《證券法》修改的方向靠攏。

事實(shí)上，IPO在暫停4個(gè)月后出乎意料地重新啟動(dòng)讓很多人為之一振，更有業(yè)內(nèi)人士指出此次重啟中推出的新股發(fā)行機(jī)制和種種改革舉措，無一不透露出為注冊制鋪路的政策信號(hào)。“因此，即便《證券法》草案二審延遲，也并不阻礙注冊制的進(jìn)展，無論如何，注冊制都在慢慢向市場走來，而計(jì)劃上市的公司也無需焦急等待或者擔(dān)心被耽擱”，劉燕這樣說。

落實(shí)后多方受益

當(dāng)然，市場和公眾對《證券法》大修的期待也不是完全沒有緣由的，在長江證券首席分析師王建看來，《證券法》一旦完成修改，將會(huì)對包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等在內(nèi)的多方市場產(chǎn)生有利影響。

王建指出，國內(nèi)現(xiàn)在很多發(fā)展不錯(cuò)的企業(yè)之所以沒能在A股市場上市，是因?yàn)殡y以達(dá)到目前《證券法》要求的IPO條件。以主板為例，入市需要達(dá)到3年連續(xù)盈利、發(fā)行前3年累計(jì)營業(yè)收入超過3億元、過去3年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無虛假記載等要求?！安簧佻F(xiàn)在做得很好的企業(yè)最初可能只是處在積累人氣和經(jīng)驗(yàn)的過程，不滿足上述條件但是能夠達(dá)到海外上市的條件，自然就到海外上市。如果此次修改能夠盡快落實(shí)，會(huì)為中小企業(yè)在國內(nèi)上市帶來契機(jī)”，王建這樣告訴《經(jīng)濟(jì)》記者。

此外，他還特別指出，今年的《證券法》修改草案有可能為上述海外上市公司回歸國內(nèi)A股市場提供途徑。“不少做得好的海外上市公司如今完全滿足回歸A股市場的條件，但是相應(yīng)的法律規(guī)范和程序還不健全，所以整個(gè)市場對當(dāng)前的修改還是充滿期待的?！?/p>

大的修改往往帶來大的改變，那么這是否會(huì)為一線從業(yè)人員帶來不便或者困難呢？

王建笑著告訴記者，證券市場在全球范圍看已經(jīng)有300年左右的歷史，而中國的證券市場還處于“嬰兒期”，“因?yàn)槲覀儾虐l(fā)展了20多年”。這就意味著，不管是這次修改還是以后可能的修改都無可避免，“因?yàn)椴粩嘈薷暮驼{(diào)整才能適應(yīng)市場的變化”。而對于證券從業(yè)者而言，不斷熟悉新規(guī)則不僅是職業(yè)要求也是自我提升的方式，“我們愿意為了看到整個(gè)市場變得更好而付出更多”。

值得注意的是，民生證券研究院執(zhí)行院長管清友還公開指出，修改草案中顯示出了證監(jiān)會(huì)對權(quán)利的下放。他分析認(rèn)為，草案擬取消股票發(fā)行審核委員會(huì)制度，規(guī)定由證券交易所負(fù)責(zé)審核注冊文件，這意味著審核權(quán)轉(zhuǎn)移到交易所，希望以此強(qiáng)化參與各方，包括發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)等在發(fā)行過程中的責(zé)任。對此，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)部工作人員告訴《經(jīng)濟(jì)》記者，監(jiān)管機(jī)構(gòu)下放權(quán)力的舉動(dòng)其實(shí)早有端倪，這從今年一系列金融市場規(guī)范的修改與出臺(tái)都能看出來，新三板中亦有所體現(xiàn)，“這是金融改革浪潮中不可避免的”。

注冊制改革的落地，不僅是中國股市的頭等大事，也是中國經(jīng)濟(jì)的頭等大事。實(shí)施之后，企業(yè)發(fā)行股票、上市的權(quán)力將會(huì)從政府手中移交給市場和企業(yè)自身，是股市的長遠(yuǎn)利好?；蛟S，一個(gè)空前的企業(yè)上市潮即將來臨。