向多爾袞學(xué)做PE

羅山山

多爾袞拿下山海關(guān)和吳三桂的過程，如同一個出色的產(chǎn)業(yè)并購案例。李自成一方在敵意收購大明后，未能妥善處理關(guān)系，導(dǎo)致大明重要子公司吳三桂的關(guān)寧鐵騎倒戈相向。李自成于是揮軍東征。為求自救乃至回購母公司，吳三桂欲向白衣騎士多爾袞借兵。多爾袞卻提出要吳三桂率眾來歸的全資收購方案，最終以低成本完成核心資產(chǎn)收購，且重創(chuàng)競購對手大順軍。其在談判和出擊時機(jī)的選擇、耐心、整體視野以及胸懷等方面，都可圈可點。

多爾袞是清初的攝政王?；侍珮O死后，順治年幼，由他攝政。他的年代當(dāng)然沒有現(xiàn)代意義的私募股權(quán)投資了。不過，太陽下面沒有新鮮事。細(xì)讀明末清初的歷史，看看多爾袞、吳三桂、李自成三方圍繞山海關(guān)展開的博弈，股權(quán)投資的一些核心能力如交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計、談判能力、投資成本、投資時機(jī)的把握等都可以從中學(xué)習(xí)。

攻陷北京，滅掉大明：

李自成實施敵意收購

話要從李自成攻陷北京，滅掉大明說起。李自成的大順可以說是對大明做了敵意收購。此時，雖然北京陷落，但大明在關(guān)外還有一只勁旅關(guān)寧鐵騎，這是當(dāng)時北方僅存的一支明軍。這類似于母公司被敵意并購，但還有一個有重要戰(zhàn)略價值的子公司在外面。這只勁旅由吳三桂率領(lǐng)，從前駐扎在山海關(guān)外的寧遠(yuǎn)。在北京陷落前，其接到崇禎皇帝的急令回師救援，回撤途中占據(jù)了山海關(guān)這一戰(zhàn)略要地。李自成的大順得之，則有了一座抵御關(guān)外滿清的屏障。多爾袞的滿清得之，則進(jìn)軍關(guān)內(nèi)的門戶大開，再不用繞道迂回。

后來發(fā)生的事情我們大概知道一些。吳三桂原本已答應(yīng)歸降，并移交了山海關(guān)防務(wù)，可惜李自成的大順軍沒有處理好這一重要關(guān)系，拷打他父親，又搶了他的愛妾陳圓圓。吳三桂當(dāng)年才33歲，血氣方剛，從逃出的家人口中得知這些消息，于是從去北京的路上調(diào)轉(zhuǎn)回來，重新占據(jù)了山海關(guān)，還斬了李自成的來使，自己斷了后路。

今年是山海關(guān)大戰(zhàn)370周年。重讀這段歷史，看看1644年4月中下旬（農(nóng)歷，下同）這段關(guān)鍵時間，局面的演變和多爾袞等各方的表現(xiàn)。

不要借兵，要歸降：

吳三桂回購計劃落空

吳三桂得知大順軍來征，知道自己的兵力遠(yuǎn)不如李自成，于是想出了向滿清借兵的計策。借兵，這里實質(zhì)上是邀請共同投資者。當(dāng)然，他也給出了“裂地以酬”（如果勝利，許以土地）這些未來的空頭支票，共同回購被敵意收購的母公司。事成之后，共同投資者可以擁有母公司部分股權(quán)。

多爾袞不傻，他極聰明。當(dāng)大明搖搖欲墜時，據(jù)說他已經(jīng)聽從大學(xué)士范文程的建議，調(diào)集全國精銳，準(zhǔn)備繞開山海關(guān)，從密云等處進(jìn)京，與李自成爭奪天下。直到4月15日，見到吳三桂派來的請兵使者，才知道大明已亡（看來情報工作有待改進(jìn)），心里自然大喜。不過，對于吳三桂的借兵提議，他并沒有答應(yīng)，也沒有回絕，而是提出了一個新的建議，“若率眾來歸，則必封以故土，晉為藩王”。這里的“率眾來歸”，就是要歸降。也就是說，借兵就免了，我要的是母公司全部股權(quán)，你就做我的全資子公司好了，并提出了升職（封王）和股權(quán)激勵（封以故土）?？雌饋砟腹緦用娴墓蓹?quán)沒有商量的余地，子公司股權(quán)還可考慮（后來吳三桂曾長期據(jù)守云南，成了當(dāng)時實際上的云南王）。說起來也是，吳三桂只是子公司CEO，母公司法人代表都沒了，他說借兵，將來可有母公司股權(quán)，但他能不能打贏李自成還不知道，說話又哪能算數(shù)？

吳三桂也很無奈。與清軍仇殺多年，也多次拒絕對方招降，如非萬不得已，不會向清軍求救；但目前夾在大順和滿清兩大勢力之間，難以長期自存。本來玩平衡是最好的生存之道，可惜其已與李自成方?jīng)Q裂?；仡^來看，他斬了李自成來使確實有些意氣，而且此后遍張討賊告示，無疑也刺激了李自成一方，迫使對方盡快解決山海關(guān)問題，壓縮了自己可以回旋的空間和時間。不過他當(dāng)年才三十出頭，類似今天的80后，卻已經(jīng)統(tǒng)率千軍萬馬，難以深責(zé)。

調(diào)整行軍路線，直奔山海關(guān)：

多爾袞欲一石二鳥

原本多爾袞大軍準(zhǔn)備從密云等處進(jìn)擊北京。接到吳三桂請兵書時，吳三桂所建議的入關(guān)路線也不是來山海關(guān)，而是“直入中協(xié)、西協(xié)，三桂自率所部合兵以抵都門”。也就是要清軍從今天的喜峰口、密云一帶入關(guān)，包圍京師。他當(dāng)然不希望多爾袞來山海關(guān)，奪取自己的地盤。多爾袞哪能由吳三桂的建議方案主導(dǎo)，他決定改變行軍路線，大軍直奔山海關(guān)。他原本就是要入關(guān)與李自成軍決戰(zhàn)，現(xiàn)在不過換了地點。如此還可以借吳三桂軍消耗對方，并有機(jī)會取得山海關(guān)，一舉多得。

不過，從行軍速度來看，多爾袞大軍速度并不快。從4月15日在翁后（今遼寧阜新境內(nèi)）接到吳三桂第一封信，到4月20日在連山（今遼寧葫蘆島境內(nèi)）接到吳三桂第二封求救信，不長的路走了5天?？梢姸酄栃枌侨鸱饺杂幸蓱]。

收到吳三桂第二封信后，多爾袞知形勢緊急，這才下定決心，一晝夜急行軍二百里，21日晚抵達(dá)山海關(guān)外，距關(guān)城尚有十余里。

在吳三桂的兩封信中，都沒有提到歸降，也就是吳三桂和多爾袞還在談判中。不過，事件的第三位主角李自成方的舉動是關(guān)鍵。4月13日，李自成的十萬大軍出京城，21日清晨抵達(dá)山海關(guān)。當(dāng)天已經(jīng)展開激烈的攻勢，山海關(guān)的幾個輔城都險些被攻破。

多爾袞的謹(jǐn)慎也是有道理的。一方面，他與吳三桂是多年的宿敵。另一方面，如果吳三桂已經(jīng)接受李自成招降，而多爾袞大軍又按吳三桂指定的線路入關(guān)，那后面被誘深入，遭受腹背夾擊的恐怕就是清軍了。

從北京到山海關(guān)，路程約700里，李自成大軍走了近9天，確實慢了一些（吳三桂派出了詐降的談判代表，或許與此有關(guān)）。因為同樣的路程，戰(zhàn)敗逃回去，只用了不到4天。如果早兩三天到，趕在多爾袞大軍到來前，收拾完吳三桂軍，占據(jù)了山海關(guān)，那么即使清軍數(shù)量仍占優(yōu)勢，但可能歷史就需要重寫了。

按兵不動，

白衣騎士等來最佳談判時機(jī)

李自成也有謀略。到達(dá)山海關(guān)后，他已經(jīng)在吳三桂后方布下一只軍隊，切斷其退路。多爾袞大軍到達(dá)山海關(guān)外后，首先擊潰了這只隊伍。22日清晨，其進(jìn)抵山海關(guān)外，停下來觀戰(zhàn)。

吳三桂多次遣使請多爾袞。多爾袞對使者很友善，但仍然按兵不動，等待最佳的談判時機(jī)。果然，21日大戰(zhàn)一天下來，吳三桂的關(guān)寧軍已處劣勢，時間緊迫，吳三桂再無法等待下去，22日清晨率親兵突出重圍，來到多爾袞大營。

大營中的談判，并無官方記載，有不同的說法。一說吳三桂跪降，滿清封王。劉鳳云女士在《一代梟雄吳三桂》一書中整理了多方面的史料，估計當(dāng)時的談判中吳三桂仍以明朝臣子的立場，要求清朝借兵，酬謝的籌碼是“裂土以酬”，即北京歸清朝，黃河為界，南北通好。提出的附加條件是：訪明太子立于南京；以及不傷百姓，不犯寢陵。多爾袞“許之”，并要求吳三桂及其軍剃發(fā)，以與大順軍相區(qū)分。事實上，剃發(fā)與否事關(guān)重大，也就是吳三桂歸降清軍的標(biāo)志與證明了。此后的戰(zhàn)事中，吳三桂也已接受多爾袞調(diào)遣。

談判時，有無足夠耐心，也是成敗關(guān)鍵之一。要做成交易，而且是以理想的條件和價格，這就考驗功力了。拿下山海關(guān)，取得進(jìn)軍中原的門戶，是多爾袞夢寐以求的目標(biāo)。他率大軍急速趕來，也向吳三桂提出了“統(tǒng)兵來歸”的全資收購建議。但并不急于出手，即使敵意競購對手（李自成）來勢洶洶，他也還在等待時機(jī)，要被收購方主動來求自己。即使吳三桂最后真的仍堅持借兵，他實際上也并無可談判的籌碼了。李自成軍正急攻關(guān)城，時間緊迫；自己也身陷清軍大營，被清軍扣留乃至斬殺的可能都有，哪里是真正的談判呢？

后來的局勢演變，表明多爾袞并未遵守當(dāng)時的約定，也就是立明太子于南京，黃河為界。他甚至不許吳三桂入北京，吳三桂的全家被殺害，他卻連收拾和祭掃的機(jī)會都沒有。實力決定一切，經(jīng)過山海關(guān)大戰(zhàn)，吳部遭受重創(chuàng)，與清軍相比，大概是一對五的懸殊比例，無法以卵擊石。

吳三桂之前策劃擁立明太子的想法就此落空，漢奸、賣國賊的身份就此敲定。又有多少人理解他降清的被迫和無奈，以及為恢復(fù)明室曾經(jīng)做過的一些努力呢（盡管其中可能有私心）？人生有時就是這樣，事與愿違，從他斬殺李自成來使開始，一步步其實就難以回頭了。在企業(yè)并購中，有白衣騎士一詞。當(dāng)企業(yè)不愿意被敵意收購方并購時，可以邀請一家友好的公司來收購（也就是白衣騎士）。多爾袞的滿清軍是請來了，不過，這可不是友善的白衣騎士。前門拒狼，后門迎虎，吳三桂無奈飲下了自己釀的苦酒。

不急于參戰(zhàn)，等待最佳出擊時機(jī)

吳三桂歸降以后，山海關(guān)東門打開，數(shù)萬清軍洶涌入關(guān)。

即便如此，多爾袞也沒有即刻命令八旗兵參戰(zhàn)。他在觀察和等待時機(jī)。一則李自成的農(nóng)民軍他聽說已久，但從未交過手，需要保持謹(jǐn)慎。二來等到吳三桂的關(guān)寧軍與李自成的大順軍精疲力盡，兩敗俱傷時，他再出手，便可一舉鎖定勝局，也就類似于以最低成本完成收購。

多爾袞前面受降了吳三桂，取得了山海關(guān)的控制權(quán)，還獲得了吳三桂和關(guān)寧鐵騎（有戰(zhàn)略價值的資產(chǎn)和有能力的管理層及良好的運(yùn)營資產(chǎn)），現(xiàn)在要做的事情，是還要重創(chuàng)最重要的同業(yè)競爭對手（李自成大順軍）。

4月22日早上，決戰(zhàn)在即。十萬大順軍在石河西岸排成一字長蛇陣。多爾袞令吳三桂軍首先出戰(zhàn)，出擊城南石河口一帶的薄弱環(huán)節(jié)，這里離李自成大帳最遠(yuǎn)，而且地勢開闊，便于騎兵行動。一來見吳三桂的誠偽，一來可見李自成軍的強(qiáng)弱，還可坐收漁利。

中午時分突然起了大風(fēng)，能見度很低。時機(jī)到了，多爾袞把握時機(jī)，下令數(shù)萬白旗騎兵突擊大順軍。大順軍原本略占上風(fēng)，但之前一天多的拼殺已經(jīng)精疲力盡，突然見到沙塵中殺出數(shù)萬精銳騎兵，即使拼死抵擋，也難挽敗局，最終折損數(shù)萬人，主將劉宗敏也中箭。李自成見勢不妙，收軍敗退。戰(zhàn)局以大順軍大敗告終。

三方損益盤點：

滿清是大贏家，歷史有偶然性

李自成東征的大順軍精銳約6萬人，加上明朝兩位降將的近3萬人，合計不到10萬人（不計后勤物流人員）。據(jù)說逃回北京的只有約3萬人，賬面損失近7成。而且山海關(guān)大敗之后，軍心動搖，形勢急轉(zhuǎn)直下，被迫于4月30日撤出北京，踏上了西去的逃亡之路，可以說是下下的結(jié)局。

吳三桂軍隊約5萬人，估計至少折損了一半，賬面損失約5成。事后還被多爾袞下令追擊大順軍，失去了自己據(jù)守的山海關(guān)。雖然未被大順軍全殲，但遭受重創(chuàng)，而且從此失去根據(jù)地，命運(yùn)也不能自主，更背負(fù)罵名，結(jié)局也可以說是下。

最大的贏家是多爾袞主政的滿清。清軍調(diào)集各旗的2/3以及全部漢軍出征，估計總兵力在14萬人左右。由于選擇在李自成軍與吳三桂軍兩敗俱傷的時候出手，清軍死傷估計不過萬余。加上收編的吳三桂軍，賬面還略有盈余。更重要的是，其此前與明朝征戰(zhàn)多年，都不過是在遼東爭奪而已。此戰(zhàn)取得三海關(guān)，之后又以吳三桂軍為先導(dǎo)，直取北京，可謂上佳的結(jié)局，回報又何止千百倍。

在這場大戰(zhàn)中，吳三桂方的重要性就在于它可以改變競爭的格局。如果吳三桂方的5萬人倒向李自成一方，那么憑借山海關(guān)的險固，尚可以和滿洲大軍可以決一高下。如果倒向多爾袞一方，那么李自成方處于明顯的劣勢，結(jié)局只在于是關(guān)前決戰(zhàn)大敗還是回撤途中大敗。歷史也有其偶然性，如果李自成大軍來得再慢一些，或者多爾袞大軍來得再快一些，以至于李自成在大軍攻城之前，就已經(jīng)知道滿清大軍的到來，那么李自成一方很可能就不敢輕舉妄動了。如果李自成大軍不急于攻城，山海關(guān)沒有陷落的危險，按照吳三桂反復(fù)的個性，會力求自保，相信不會輕易獻(xiàn)關(guān)降清。滿清遠(yuǎn)來，對吳三桂和李自成兩方都有戒心，按照多爾袞謹(jǐn)慎的個性，不會輕啟戰(zhàn)端。三方如何周旋下去，尚未可知。

李自成方的教訓(xùn)：關(guān)鍵細(xì)節(jié)執(zhí)行、

形勢判斷、人才儲備等均有不足

山海關(guān)大戰(zhàn)，可以從正反兩方面多角度學(xué)習(xí)。歷史上記載的李自成，其實也頗有胸懷和逆商。這從他能夠接納曾射傷他的明朝降將，以及潼關(guān)大敗后僅余18騎，之后還能復(fù)出再起等都可看出。入主北京后，他的人生和事業(yè)都登上了一個高峰。當(dāng)時面臨的局面也頗復(fù)雜，既要處理明朝降官，穩(wěn)定京城局勢，獎勵將士，儲備軍餉等，下一步也面臨諸多挑戰(zhàn)，如西南的競爭對手張獻(xiàn)忠軍、南方明王朝殘余和山海關(guān)的吳三桂明軍，以及遼東的滿清等，可以說事情是千頭萬緒。

不過，高手之所以是高手，就在于他能夠在復(fù)雜的局面中找到重點，類似于圍棋中可落子的地方很多，但關(guān)鍵的要著不多。李自成能夠很快派出明朝降將去勸降吳三桂，而且?guī)缀醭晒α?，這一點已經(jīng)顯示出他出色的地方。

但可惜在關(guān)鍵細(xì)節(jié)的執(zhí)行上出了問題。既然重視吳三桂，那他在京的家人應(yīng)該是重點統(tǒng)戰(zhàn)和保護(hù)對象啊。何以后面他父親吳襄還要被拷打勒索，以及他愛妾陳圓圓被搶走？做這兩件蠢事的大將軍劉宗敏及其手下當(dāng)然太不給力。李自成用人不當(dāng)，也難辭其咎；更缺了一位好的宰相，幫助他處理好這些關(guān)鍵的細(xì)節(jié)，牛金星當(dāng)然不夠勝任。

從形勢的判斷和相應(yīng)的知清人才儲備上來看，李自成也有明顯不足。滅了大明后，誰是下一個最重要的競爭對手（或者說敵人）？可以是外在的，也可以內(nèi)在的自己人（如軍紀(jì)敗壞和干下蠢事的劉宗敏軍等）。外在的敵人中，誰最有威脅？顯然李自成對滿清估計不足，了解更少。這也容易理解，此前多年廝殺的對手都是明軍，視野上容易有慣性和盲點。這就好像百貨行業(yè)內(nèi)相互競爭多年，結(jié)果發(fā)現(xiàn)最大的競爭對手來自淘寶等電商。

拿下北京后，既然是敵意收購了大明，人家的資產(chǎn)（如國庫）歸你，負(fù)債（包括潛在的表外負(fù)債如滿清的威脅）當(dāng)然也歸你了。滿清是晚明多年最重要的外患，李自成雖然不熟悉滿清，但明王朝內(nèi)熟悉滿清和通滿語的人才應(yīng)該不少啊，何以在相關(guān)史書中并沒有見到李自成收羅知清人才的記載？宮殿庭院、黃金美女是重要資產(chǎn)，這些事關(guān)下一步的關(guān)鍵人才也是重要資產(chǎn)。金銀是資產(chǎn)，良好的軍紀(jì)、穩(wěn)定的民心等也是重要的無形資產(chǎn)。看來李自成的大順軍在盤點北京的資產(chǎn)負(fù)債表時，忽略了一些關(guān)鍵的無形資產(chǎn)和表外負(fù)債。我估計他是把北京主要當(dāng)成了財務(wù)資產(chǎn)，榨取金銀美女后就走人，回師西安，否則不會有后面的短視政策。并購北京后失敗的整合，直接影響了后續(xù)的并購（吳三桂軍和山海關(guān)），更間接導(dǎo)致后面的大戰(zhàn)失敗和整體崩盤。

多爾袞雖然也從未與農(nóng)民軍對陣，但他朝中有多位重量級的明朝降官如范文程和洪承疇。洪承疇從前曾與李自成農(nóng)民軍對陣十多年，經(jīng)驗豐富。加上吳三桂提供的大順軍動向，知己知彼，在開戰(zhàn)之前，多爾袞就已經(jīng)明顯有勝算了。

李自成之前的形勢判斷有誤（以為吳三桂還可能再被招降），對清軍前來也不知情。直到21日夜部署在吳三桂后方的軍隊被滿清前鋒擊潰，這才知道清軍前來。何以22日還要決戰(zhàn)？這頗值得思考。姚雪垠先生在歷史小說《兵敗山海關(guān)》中估計李自成是騎虎難下，大軍如不戰(zhàn)而退，恐損軍心與威信。這就類似一個大投資項目的盡職調(diào)查（Due Diligence）做得比較差，前期投入已經(jīng)不小，直到最后關(guān)頭才發(fā)現(xiàn)一個很關(guān)鍵的大風(fēng)險，只有一個晚上的考慮時間，決定還要不要投？有沒有勇氣承認(rèn)之前的失誤，敢于放棄，勇于不為？這些都考驗決策者的智慧和勇氣。

滿清可圈可點的低成本收購策略

回頭看這個案例，還是很令人感慨。李自成的大順和多爾袞的滿清都在爭奪山海關(guān)這一戰(zhàn)略要地和吳三桂這支精銳?？上Ю钭猿梢环轿茨芡咨铺幚黻P(guān)系，一方面在招降，一方面又有大將劉宗敏主導(dǎo)的拷掠追款行動，傷害了吳三桂父親，并搶走陳圓圓，激化了矛盾，煮熟的鴨子飛了。最后要選擇大軍出征，敵意并購，進(jìn)一步把吳三桂推到絕路，最后倒向滿清的一邊。

多爾袞對吳三桂的提議共同出擊李自成軍極有興趣，但拒不接受其方案（借兵和指定線路），同時提出了全資收購，要資產(chǎn)也要人（率眾來歸）的方案。急行軍到山海關(guān)后，他并不急于參戰(zhàn)，而是等待最佳的談判時機(jī)和出擊時間。隨著戰(zhàn)局的惡化，潛在的被收購方（吳三桂）再無選擇的余地和時間，只能主動上門，選擇歸降。

原定的全資收購已經(jīng)在望，成本較低?？雌饋頉]花費(fèi)真金白銀，獲得了優(yōu)質(zhì)的管理層，并大體取得核心資產(chǎn)（山海關(guān)）的控制權(quán)。這時候的重點已經(jīng)演變?yōu)槿绾沃貏?chuàng)敵意收購對手（同時也是最大的同業(yè)競爭對手）。最終，多爾袞選擇在關(guān)寧軍和大順軍筋疲力盡、兩敗俱傷的時候出手，并抓住了難得的天氣利好因素（風(fēng)沙不利于不熟悉地形的大順軍），低成本重創(chuàng)對手。

要做成收購，而且要最有利的條件（絕對控股收購、要資產(chǎn)也要管理團(tuán)隊），還要最低的成本；不僅要收購子公司，取得戰(zhàn)略資產(chǎn)，還要同時重創(chuàng)競爭對手，并選在最合適的時機(jī)出手。多爾袞在談判和出手時機(jī)的選擇、耐心、整體視野以及胸懷（接納多年的敵人）等方面，都可圈可點。對比來說，大順軍拿下北京后，沒有注意穩(wěn)住原有的管理層，而是采用了拷打官員掠奪銀兩這類涸澤而漁的短視做法，把朋友變成了敵人；其也比較輕敵，螳螂捕蟬，卻沒有留意到后面的黃雀；對可能的失敗也準(zhǔn)備不足，以至于敗退途中缺乏接應(yīng)。從3月19日進(jìn)京，到4月30日倉促離京，1個多月的時間里經(jīng)歷大起大落，讓人嘆息。

多爾袞拿下山海關(guān)和吳三桂的案例，不就是一個出色的產(chǎn)業(yè)并購案例嗎？歷史中有豐富的營養(yǎng)啊。

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