中國公司治理的試驗(yàn)田

一冰

中國境內(nèi)資本市場其實(shí)有許多潛力巨大但缺乏路徑的企業(yè)，最典型的是餐飲企業(yè)、農(nóng)牧漁企業(yè)、零售企業(yè)等。歷史并非沒有給過這些企業(yè)機(jī)會，只是由于資本市場的監(jiān)督和反證券犯罪的執(zhí)法落后，加上這些行業(yè)現(xiàn)金首付比例極高，發(fā)生了多起真實(shí)性難以核查的交易，最終爆發(fā)上市公司嚴(yán)重造假的丑聞。這也迫使A股市場對這類企業(yè)關(guān)上了大門。農(nóng)業(yè)、餐飲成為了券商和投資機(jī)構(gòu)鮮有問津的領(lǐng)域，僅有極少數(shù)企業(yè)趕在大門關(guān)閉之前，進(jìn)入了A股市場。

造成這些行業(yè)容易“出事”的主要原因在于，這些行業(yè)往往直接面對消費(fèi)者，客戶高度分散且主要為現(xiàn)金收付，或處于增值稅鏈條的第一環(huán)，銷售收入的真實(shí)性極易受到挑戰(zhàn)。而如果銷售收入難以核查，整個財(cái)務(wù)和內(nèi)控體系建立也會變得十分困難。A股的“散戶”比例較高，從而企業(yè)承載了較大的社會責(zé)任。證監(jiān)會從謹(jǐn)慎性的角度，建立了苛刻的核查標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致這些行業(yè)里所有新來者一律不可能通過審核。這是中國資本市場典型的，誠信者為不誠信者埋單的奇怪現(xiàn)象。

直到2013年末，新三板正式向全國開放，同時取消了對高新技術(shù)行業(yè)的限制。對于被A股市場拒之門外的行業(yè)，無疑是一個福音。從1919在新三板上市，可以看到新三板市場作為一個折中的辦法 ，為餐飲、農(nóng)牧漁、零售等行業(yè)提供了資本市場解決方案：

首先，1919所處的酒類行業(yè)的先天特點(diǎn)，使得企業(yè)可以建立一套完備的庫存管理系統(tǒng)。酒類的標(biāo)準(zhǔn)化程度和單品價格較高，且不同于農(nóng)產(chǎn)品，存貨跌價時間周期較長，使得公司可以對商品流通環(huán)節(jié)實(shí)施有效監(jiān)控和管理。

其次，可以對現(xiàn)金收支實(shí)施相對有效的管控。由于能夠?qū)γ恳患尕涀粉櫣芾?，銷售終端的現(xiàn)金收支可以和存貨的變動實(shí)時對應(yīng)，使得收入的真實(shí)性得到一定程度的保證。

最后，對企業(yè)收入真實(shí)性提供保證。大多數(shù)企業(yè)的造假手段，往往都是通過非關(guān)聯(lián)化的外部方，實(shí)現(xiàn)收入造假。這也是所有類似企業(yè)無法邁過去的審核關(guān)卡。而新三板只需要實(shí)際控制人對此作出承諾，便可以留待將來以觀后效。

可見，新三板是完全市場化的。同時因?yàn)椴淮嬖诠_發(fā)行這一環(huán)節(jié)，使得監(jiān)管層對中小股東的保護(hù)責(zé)任大大減輕。同時也給予了這些身處公信力透支行業(yè)的企業(yè)，一個獲得資本投資的平臺以及證明自己的機(jī)會。

同時，新三板也具有足夠的私募融資功能。與公開發(fā)行不同，定增融資發(fā)行對象不超過35名，完成后股東總數(shù)不超過200名。在這一前提下，發(fā)行只需要向股轉(zhuǎn)公司備案即可。同時，募集資金在股東人數(shù)等前提滿足的情況下，每年不限發(fā)行次數(shù)，不限募投方向。相比A股再融資，從披露非公開發(fā)行預(yù)案到資金到賬動輒就半年甚至一年，新三板的便利性可謂是高下立判。

1919近期披露定增融資預(yù)案，定增區(qū)間是23.44～46.88元，計(jì)劃募集不超過3.5億元。該定增區(qū)間對應(yīng)2014年凈利潤EPS為0.105，也就是說本次定增的市盈率區(qū)間在222～444倍間。這個市盈率在非三板公司的私募市場是無法想象的。

而新三板毫無疑問為1919提供了一個有力的資本平臺，為其今后進(jìn)一步打通O2O產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步發(fā)展壯大奠定了基礎(chǔ)。新三板也成為了這類公司治理水平的試驗(yàn)田。如果企業(yè)能夠向整個資本市場以及監(jiān)管層，證明自己持續(xù)經(jīng)營能力和誠信經(jīng)營能力，那么未來A股市場的大門，向這些通過新三板初步實(shí)驗(yàn)的企業(yè)敞開，也是一件可以期許的事情。