“聯(lián)合公司”的股東戰(zhàn)爭(zhēng)

遲忠波

2015年春節(jié)長(zhǎng)假剛過(guò)一天，北京市公安局就接到110電話報(bào)案，說(shuō)朝陽(yáng)區(qū)一家高檔寫字樓里發(fā)生群體斗毆事件。幾十名民警迅速趕到事發(fā)地點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)斗毆發(fā)生在一間寬敞的會(huì)議室里，大概有30多個(gè)穿著非常體面的人，正在互相推搡，雖然動(dòng)作并不大，但也充滿了火藥味，旁邊還有三四臺(tái)攝像機(jī)在拍攝。

警方很快控制了局面，將雙方爭(zhēng)斗的主要負(fù)責(zé)人帶回派出所詢問(wèn)。原來(lái)，帶頭斗毆的分別是北京市聚源投資公司董事長(zhǎng)王仁和總經(jīng)理曹曉。發(fā)生斗毆的原因是，雙方在開股東會(huì)時(shí)因?yàn)橐庖姴缓?，最終演變成肢體沖突！

這對(duì)警方來(lái)說(shuō)不算大事，民警教育說(shuō)服后將二人釋放。并且建議，二人的糾紛最好通過(guò)法院來(lái)解決。

誰(shuí)也沒(méi)想到，兩天后，公司總經(jīng)理曹曉向北京市高級(jí)人民法院起訴，請(qǐng)求法院解散聚源投資公司！

好哥們的“聯(lián)合公司”

聚源投資公司是一家有18年歷史的公司，公司主要以房地產(chǎn)開發(fā)為主，在北京做過(guò)多個(gè)有影響力的項(xiàng)目，在全國(guó)各個(gè)省會(huì)城市都設(shè)有分公司。這樣一家公司，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的矛盾怎么會(huì)發(fā)展到這種地步呢？總經(jīng)理曹曉又為何要執(zhí)意解散公司？

王仁和曹曉是非常好的朋友，但一直各忙各的，各自經(jīng)營(yíng)一家小有規(guī)模的公司。2000年的時(shí)候，兩個(gè)人在一次聊天時(shí)，都覺(jué)得房地產(chǎn)是未來(lái)的金礦。于是，二人決定合作成立一家公司，專門從事房地產(chǎn)開發(fā)。

王仁公司的業(yè)務(wù)是給房地產(chǎn)公司承擔(dān)土建工程，他比較熟悉房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。于是，尋找類似公司的重任就落在了他的身上。恰巧一個(gè)朋友打算移民，有一家叫財(cái)源的投資公司，成立于1996年，注冊(cè)資本1.2億元，主要投資房地產(chǎn)。王仁和曹曉經(jīng)過(guò)商量，決定各自出6000萬(wàn)元，分別占有50%的公司股份?？紤]到王仁年紀(jì)長(zhǎng)一些，而且又有房地產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，由其擔(dān)任投資公司董事長(zhǎng)、法人代表，曹曉出任公司總裁。王仁對(duì)曹曉說(shuō)：“雖然我是董事長(zhǎng)，但這個(gè)公司是我們兩個(gè)人的，公司里我們兩個(gè)不存在上下級(jí)關(guān)系，任何事情，我們都商量著來(lái)?！?/p>

把公司盤過(guò)來(lái)以后，中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)出現(xiàn)了井噴式增長(zhǎng)，公司幾個(gè)在北京CBD的項(xiàng)目大獲成功。借助在北京的成功，也迅速開始向全國(guó)各省會(huì)城市布局。不到六年的時(shí)間里，除了西藏和新疆之外的所有省會(huì)城市都有了自己的二級(jí)公司，公司迅速膨脹為資產(chǎn)近38億元的大型投資公司。

撕裂

可是，進(jìn)入2008年，房地產(chǎn)項(xiàng)目遭遇寒冬，王仁和曹曉對(duì)公司的投資項(xiàng)目開始出現(xiàn)嚴(yán)重分歧。

矛盾主要集中在是否囤積省會(huì)城市的土地這個(gè)問(wèn)題上。作為公司的總裁，王仁認(rèn)為，2008年房地產(chǎn)走入低谷是暫時(shí)的，他十分看好省會(huì)城市未來(lái)的房地產(chǎn)市場(chǎng)，所以應(yīng)趁著人們恐懼的時(shí)候，盡可能多拿些土地。

可是，曹曉卻以總裁的身份不給執(zhí)行，認(rèn)為房地產(chǎn)的低谷期還要持續(xù)幾年，不能這么激進(jìn)。兩人意見不統(tǒng)一的結(jié)果是，最終有一半的二級(jí)公司拒絕執(zhí)行囤積土地的決策，另外一半則按兵不動(dòng)。

原來(lái)，二人當(dāng)初開拓全國(guó)市場(chǎng)的時(shí)候有個(gè)約定。全國(guó)市場(chǎng)一分為二，兩個(gè)人各自負(fù)責(zé)一半。

轉(zhuǎn)眼到了2009年，房地產(chǎn)果然全面回暖，王仁所管理的二級(jí)公司因?yàn)閮?chǔ)備了大量土地，各個(gè)賺得盆滿缽滿。曹曉管理的二級(jí)公司只能眼睜睜看著別人賺錢，公司里對(duì)此議論紛紛，“曹曉不適合擔(dān)任總裁”的言論四處流傳。這讓曹曉非常憤怒，他覺(jué)得這些流言背后都是王仁策劃的。這之后，王仁和曹曉之間的矛盾開始公開化，曹曉更不聽王仁指揮。

爆發(fā)“銀川內(nèi)戰(zhàn)”

王仁覺(jué)得自己必須有所行動(dòng)，決定先對(duì)曹曉主管的銀川公司動(dòng)手。銀川公司14.5%的股份由曹曉的親信徐武軍持有。在總公司的股東會(huì)上，王仁以徐武軍不執(zhí)行公司儲(chǔ)備土地的決定，給公司造成巨大損失為由，提議免去其銀川公司執(zhí)行董事的職務(wù)。但是，他的提議遭到曹曉的堅(jiān)決反對(duì)，因?yàn)槎烁髡脊?0%股份，話語(yǔ)權(quán)是對(duì)等的，所以，王仁的提議沒(méi)有通過(guò)。

其實(shí)，王仁和曹曉之所以要爭(zhēng)奪二級(jí)公司的控制權(quán)，最重要的原因是投資公司作為母公司并沒(méi)有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，而所有的二級(jí)公司都有資質(zhì)。所以，獲得二級(jí)公司的控制權(quán)才能真正掌控整個(gè)集團(tuán)。

提議沒(méi)通過(guò)，王仁又用了更狠的戰(zhàn)術(shù)：向銀川市公安局經(jīng)偵支隊(duì)舉報(bào)，稱徐武軍收取建材供應(yīng)商的巨額回扣，房屋建設(shè)出現(xiàn)質(zhì)量隱患。很快，徐武軍被警方帶走。

同時(shí)，他以總公司董事長(zhǎng)的名義，指派副總經(jīng)理將銀川公司所有的印信、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司賬本全部拿走。同時(shí)，召開了臨時(shí)股東大會(huì)，撤銷了銀川公司的董事會(huì)，修改了公司章程，選舉自己擔(dān)任銀川公司的法定代表人和執(zhí)行董事。

這一舉動(dòng)徹底惹惱了曹曉，他在王仁的辦公室大鬧一番說(shuō)，這么多年的情誼從此恩斷義絕！隨后，他向銀川當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟，請(qǐng)求判令股東會(huì)決議無(wú)效，撤銷王仁銀川公司執(zhí)行董事長(zhǎng)和職務(wù)。

對(duì)于曹曉的反應(yīng)，王仁早有準(zhǔn)備，強(qiáng)大的律師團(tuán)也給他找到了完備的法律支持。根據(jù)《公司法》規(guī)定，持有10%以上公司股權(quán)的股東有權(quán)召集并主持公司股東會(huì)?？偣臼钦笺y川公司85.5%大股東，有絕對(duì)的權(quán)利要求召開銀川公司的股東大會(huì)，而且王仁是總公司的董事長(zhǎng)，當(dāng)然有權(quán)以總公司股東代表的身份，來(lái)主持二級(jí)公司的股東大會(huì)了。

而且，按照銀川公司的章程，已經(jīng)到了改選董事會(huì)的時(shí)間，但一直沒(méi)有改選。更為嚴(yán)重的是，銀川公司已經(jīng)連續(xù)兩年沒(méi)有向總公司報(bào)送相應(yīng)的財(cái)務(wù)狀況，脫離總公司的管控，必須進(jìn)行改選。

法院認(rèn)可了這些，認(rèn)為臨時(shí)股東大會(huì)符合法律和公司章程的規(guī)定。至于總公司股東內(nèi)部之間的矛盾，這是另一層面的法律關(guān)系，總公司可以在北京當(dāng)?shù)剡M(jìn)行另案處理。

這一次交鋒中，曹曉徹底失去了對(duì)銀川公司的控制權(quán)。

連續(xù)進(jìn)攻！

而這僅僅是開始，隨后，王仁對(duì)西安、成都、西安、鄭州等幾家分公司如法炮制，這些公司實(shí)際上以前都是曹曉控制的。面對(duì)進(jìn)攻，曹曉顯得無(wú)能為力。

因?yàn)橥跞适强偣径麻L(zhǎng)，董事會(huì)一共10個(gè)人，王仁和曹曉利益集團(tuán)各有5個(gè)席位，這也意味著曹曉無(wú)法在董事會(huì)上以多數(shù)優(yōu)勢(shì)，免除王仁的董事長(zhǎng)職務(wù)。

那么，曹曉唯一的希望就是股東大會(huì)了。雙方的矛盾演繹成兩個(gè)利益集團(tuán)的矛盾，每一次召開股東會(huì)，雙方所控制公司的人也都會(huì)來(lái)，因?yàn)榇蠹抑?，這不僅涉及到分公司利益，更與自己的利益息息相關(guān)。每一次開會(huì)雙方都會(huì)請(qǐng)公證人員到場(chǎng)，并且每一方都會(huì)帶攝影師全程記錄。在爭(zhēng)論激烈的時(shí)候，甚至出現(xiàn)肢體上的接觸，還驚動(dòng)了警方。

但是，其實(shí)每一次股東會(huì)議都無(wú)法形成決議，因?yàn)榘凑展菊鲁痰?2條規(guī)定：股東會(huì)決議應(yīng)由代表1/2以上有表決權(quán)的股東表決通過(guò)。而兩人的股權(quán)各占50%，這意味著誰(shuí)的提議也無(wú)法形成有效的股東會(huì)決議。

“從根本上”解決問(wèn)題

在這樣的情況下了，曹曉意識(shí)到必須從根上來(lái)解決問(wèn)題?！豆痉ā返?83條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！?/p>

曹曉知道，《公司法》第183條是自己唯一的機(jī)會(huì)。于是，曹曉向北京市高級(jí)法院提起訴訟，申請(qǐng)解散聚源投資公司，同時(shí)要求依法對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行清算。

在法庭上，昔日兩個(gè)親密無(wú)間的合作伙伴分別站在了原被告席上。曹曉在法庭上說(shuō)，王仁以董事長(zhǎng)和法定代表人的身份，擅自改變二級(jí)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而且長(zhǎng)期獨(dú)霸公司，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，會(huì)讓股東利益受到更大的損害，因此，請(qǐng)求法院依法解散公司。

而王仁堅(jiān)持認(rèn)為自己是投資公司的董事長(zhǎng)，召開下屬控股公司的股東會(huì)是自己職權(quán)之內(nèi)的事情，這是日常事務(wù)，根本就不需要提前召開總公司股東大會(huì)來(lái)作決定，更不需要有超過(guò)1/2有表決權(quán)的股東同意。投資公司目前經(jīng)營(yíng)正常，如果解散將導(dǎo)致股東利益的巨大損失。

本案不僅僅是兩個(gè)股東之間的糾紛，更是涉及到30幾個(gè)二級(jí)公司和許多投資人的利益。兩個(gè)股東之間鬧矛盾，已經(jīng)讓這些人的利益受到了極大損害，如果公司真解散了，他們的利益也將無(wú)法受到保護(hù)。

法官經(jīng)過(guò)慎重考慮，在判決前進(jìn)行了調(diào)解。因?yàn)榧幢闶欠ㄔ褐С纸馍⒐镜脑V訟請(qǐng)求，解散公司前也需要進(jìn)行清算，而兩個(gè)人的矛盾這樣深，清算肯定也無(wú)法順利進(jìn)行，這樣即使判決了也沒(méi)有任何意義。

經(jīng)過(guò)法官苦口婆心、動(dòng)之以情、曉之以理的規(guī)勸，二人終于答應(yīng)和解。聯(lián)合公司的“戰(zhàn)爭(zhēng)”，暫告一段落。