試論上市公司內(nèi)部控制信息披露問(wèn)題

李宏

摘要：由于我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露缺乏硬性要求，尤其是信息披露體系的不健全，造成內(nèi)部控制信息披露主體責(zé)任沒有明確的界定，進(jìn)而影響到內(nèi)部控制的完整性、有效性以及合理性。為此，本文針對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露問(wèn)題產(chǎn)生的原因，論述了我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問(wèn)題，在此基礎(chǔ)上探討了優(yōu)化上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的對(duì)策，以期推動(dòng)我國(guó)內(nèi)部控制體系的科學(xué)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；信息披露問(wèn)題

目前，內(nèi)部控制信息主要是企業(yè)內(nèi)部完整性、有效性、合理性評(píng)價(jià)的信息，而披露內(nèi)部控制信息則是企業(yè)根據(jù)有關(guān)要求，通過(guò)公開報(bào)告的方式來(lái)將內(nèi)部信息呈現(xiàn)給利益相關(guān)者的行為。因此，上市公司進(jìn)行內(nèi)部控制信息的披露，不僅符合了證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門制定的規(guī)定，也為市場(chǎng)理性判斷投資價(jià)值提供了一定的依據(jù)，并滿足了利益相關(guān)主體的合法權(quán)益。上市公司管理層將內(nèi)部控制信息予以披露，釋放出了企業(yè)履行受托責(zé)任的信號(hào)，一方面促進(jìn)了上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性和管理水平的提高，另一方面也有助于投資者制定出了科學(xué)、合理的投資決策，所以具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義和價(jià)值。另外，我國(guó)正在逐步落實(shí)上市公司內(nèi)部控制的有關(guān)規(guī)定，尤其是對(duì)提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量加強(qiáng)了研究。對(duì)此，本文針對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露問(wèn)題產(chǎn)生的原因，論述了我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問(wèn)題，在此基礎(chǔ)上探討了優(yōu)化上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的對(duì)策，以期為相關(guān)工作提供一定的建議。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露產(chǎn)生的原因

對(duì)于上市公司內(nèi)部控制信息披露產(chǎn)生的原因，可以理解為產(chǎn)生內(nèi)部控制信息披露的理論基礎(chǔ)。通常來(lái)說(shuō)，內(nèi)部就控制信息披露的理論基礎(chǔ)包括三個(gè)方面，分別為委托代理理論、信號(hào)傳遞理論、信息不對(duì)稱理論上，以下將具體分析。

1、委托代理理論

目前，股份公司一旦形成，將會(huì)分離企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)與財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，這種分離還會(huì)導(dǎo)致企業(yè)所有者與管理者構(gòu)成“委托—代理”的經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系。在這個(gè)理論框架的前提下，企業(yè)管理層就存在向企業(yè)委托人提供內(nèi)部控制信息的職責(zé)。同時(shí)，如果公司成功上市的話，因?yàn)樾畔⑹切枰_的，所以存在與公司管理層沒有直接受托關(guān)系的主體，也能夠利用這些公開信息來(lái)制定決策。因此，基于委托代理理論的信息披露將會(huì)形成外溢效應(yīng)。

2、信息不對(duì)稱理論

根據(jù)信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的相關(guān)理論，信息不對(duì)稱可以理解為相互影響的交易雙方之間發(fā)生了信息分布不均衡的情況。對(duì)于整個(gè)證券市場(chǎng)，信息不對(duì)稱將造成資本市場(chǎng)配置效率的明顯降低，并導(dǎo)致市場(chǎng)運(yùn)行成本的加大。對(duì)此，為了在一定程度上降低信息不對(duì)稱的影響，就需要企業(yè)管理層對(duì)決策有關(guān)的信息進(jìn)行披露，而在以上需要披露的信息中，內(nèi)部控制信息占有者非常重要的地位。

3、信號(hào)傳遞理論

依據(jù)信號(hào)傳遞理論，對(duì)于高質(zhì)量的上市公司與低質(zhì)量的上市公司，最明顯的區(qū)別體現(xiàn)在信號(hào)的傳遞上，而證券市場(chǎng)也會(huì)對(duì)公司傳遞的信號(hào)做出積極反應(yīng)。因此，就上市公司內(nèi)部控制來(lái)說(shuō)，對(duì)于部分內(nèi)部控制有效性相對(duì)較高的企業(yè)，為了獲得市場(chǎng)的積極反應(yīng)，就必須加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露的力度和透明度，以此與那些內(nèi)部控制有效性不高的企業(yè)進(jìn)行區(qū)分，進(jìn)而推動(dòng)著內(nèi)部控制信息披露積極市場(chǎng)效應(yīng)的形成與發(fā)展。

由于我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的歷史相對(duì)較短，內(nèi)部控制體系還存在著一定的漏洞與缺陷。因此，上市公司內(nèi)部控制信息披露工作也出現(xiàn)了一個(gè)比較曲折的過(guò)程。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，內(nèi)部控制信息披露的有關(guān)規(guī)范相對(duì)較多。其中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)是規(guī)范的最早發(fā)布單位，這主要體現(xiàn)在上市公司年度報(bào)告和招股說(shuō)明書的信息披露規(guī)范中。之后，我國(guó)深圳證交所和上海證交所也對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露制定了比較具體的規(guī)定；如今，2008年，財(cái)政部?jī)?nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)出臺(tái)了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并在2010年頒布了該規(guī)范的配套指引，在以上規(guī)范文件的陸續(xù)出臺(tái)下，我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露體系正在日益健全與完善。

二、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露中存在的問(wèn)題

近年來(lái)，筆者對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況進(jìn)行了觀察，結(jié)合有關(guān)管理機(jī)構(gòu)針對(duì)內(nèi)部控制信息披露工作進(jìn)行調(diào)研和統(tǒng)計(jì)資料?？梢园l(fā)現(xiàn)，目前我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露還存在著不少問(wèn)題。如果不能及時(shí)解決這些問(wèn)題的話，不僅對(duì)上市公司利益相關(guān)主題決策的科學(xué)性帶來(lái)不利影響，而且不利于我國(guó)資本市場(chǎng)的穩(wěn)健運(yùn)行。具體來(lái)說(shuō)，我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露問(wèn)題體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

1、上市公司披露內(nèi)部控制信息的動(dòng)力不足

不能否認(rèn)，相對(duì)于之前簡(jiǎn)單匯總和說(shuō)明公司內(nèi)部控制信息的情況，近年來(lái)上市公司無(wú)論是在內(nèi)部控制信息披露的數(shù)量上，還是在質(zhì)量上都出現(xiàn)了明顯的改善。不過(guò)，上市公司的整體情況上，仍然只是少部分公司披露了“內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告”，而且大部分上市公司籠統(tǒng)描述了公司年度報(bào)告中的“重要事項(xiàng)”、“公司治理”等項(xiàng)目，這種信息披露程度還無(wú)法滿足資本市場(chǎng)的有效需求。另外，對(duì)于相關(guān)監(jiān)管部門強(qiáng)制披露上的要求，不少上市公司并沒有在年度報(bào)告中切實(shí)執(zhí)行。以上種種問(wèn)題表明了，上市公司缺乏自愿披露內(nèi)部控制信息的動(dòng)力。

2、上市公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告可比性較差

相對(duì)于財(cái)政部?jī)?nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)頒布的《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》，上交所和深交所發(fā)布的“內(nèi)部控制指引”不管是在形式上還是在內(nèi)容上都具有一定程度的差異，這造成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告沒有較高的可比性。比如上海證券交易所制定的規(guī)定，就鼓勵(lì)上市公司披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師的內(nèi)部控制審核報(bào)告，而深圳證券交易所則要求上市公司監(jiān)事會(huì)，包括獨(dú)立董事發(fā)表內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的意見，這種情況造成大部分深圳證券交易所的上市公司僅僅對(duì)公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事的評(píng)估意見進(jìn)行了披露，但是沒有發(fā)布注冊(cè)會(huì)計(jì)師內(nèi)部控制審核報(bào)告，這會(huì)造成相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者不能有效掌握上市公司的內(nèi)部控制水平。

3、上市公司內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體混亂

目前，根據(jù)我國(guó)上市公司披露的內(nèi)部控制報(bào)告等內(nèi)容，可以發(fā)現(xiàn)上市公司在認(rèn)定內(nèi)部控制責(zé)任主體上存在一定的差異。由于上市公司在披露內(nèi)部控制信息上存在著比較混亂的主體地位，這會(huì)造成內(nèi)部控制責(zé)任不能得到切實(shí)執(zhí)行，還可能造成內(nèi)部控制信息披露工作形式化。在此基礎(chǔ)上，上市公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的目標(biāo)將會(huì)難以實(shí)現(xiàn)，同時(shí)不利于對(duì)證券市場(chǎng)中投資主體利益的有效保護(hù)。

4、上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量相對(duì)較低

在我國(guó)證券市場(chǎng)中，上市公司內(nèi)部控制報(bào)告的內(nèi)容很少涉及到企業(yè)內(nèi)部控制上存在的不足，而且對(duì)于大部分上市公司，都認(rèn)為自身在內(nèi)部控制上沒有重大的缺陷。但是，這種報(bào)告背離了我國(guó)內(nèi)部控制的整體建設(shè)狀況和總體內(nèi)控管理水平，具有報(bào)喜不報(bào)憂的傾向。雖然，一些上市公司在內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告中或者上市公司年度報(bào)告中發(fā)布了一定程度的缺陷，但是在缺陷描述上往往含糊其辭，也即選擇避重就輕的披露問(wèn)題。同時(shí)，以上不具有實(shí)質(zhì)性信息披露的報(bào)告卻成為了符合規(guī)范性目標(biāo)的工具，該情況不僅造成企業(yè)在執(zhí)行戰(zhàn)略決策的過(guò)程中無(wú)法融入內(nèi)部控制，而且對(duì)投資者的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益造成了不小的損害。

5、上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一

在上市公司內(nèi)部控制信息披露工作中，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一也是比較嚴(yán)重的問(wèn)題。因?yàn)閮?nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)缺乏，造成上市公司在測(cè)評(píng)內(nèi)部控制的有效性和完整性上具有相對(duì)較大的隨意性和選擇性，該情況導(dǎo)致內(nèi)控信息的相關(guān)評(píng)價(jià)方法、程序等內(nèi)容也具有模糊性和不完整性，這會(huì)造成內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的嚴(yán)重降低，尤其對(duì)上市公司及時(shí)發(fā)現(xiàn)并且糾正內(nèi)部控制缺陷起到了阻礙作用。

三、提高上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的對(duì)策

經(jīng)過(guò)以上對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露問(wèn)題的分析，能夠認(rèn)識(shí)到上市公司內(nèi)部控制系想你披露質(zhì)量一方面影響到企業(yè)內(nèi)部控制工作的改進(jìn)與完善，另一方面，其內(nèi)容和形式也會(huì)影響到資本市場(chǎng)中相關(guān)利益主體的投資行為。總體來(lái)說(shuō)，我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露中問(wèn)題阻礙到上市公司內(nèi)部控制建設(shè)工作的推進(jìn)。為此，本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，促進(jìn)上市公司內(nèi)部信息披露的規(guī)范性提高，引導(dǎo)資本市場(chǎng)提出高質(zhì)量的內(nèi)控信息要求，提升上市公司披露內(nèi)控信息的動(dòng)力，并強(qiáng)化相關(guān)監(jiān)管工作。

1、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)

對(duì)于上市公司內(nèi)部控制信息的質(zhì)量和效率，公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著重要影響。公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)控運(yùn)行的環(huán)境和基礎(chǔ)，對(duì)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行完善，可以為上市公司內(nèi)部控制信息披露工作提供良好的基礎(chǔ)?？偟膩?lái)說(shuō)，我國(guó)上市公司在內(nèi)部治理上還存在一定的不足，無(wú)法全面滿足現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的有關(guān)要求。為此，首先要對(duì)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度予以健全，確定上市公司所有權(quán)與管理權(quán)分離后的委托—受托關(guān)系，為產(chǎn)權(quán)界定與保護(hù)構(gòu)建良好的框架。同時(shí)，對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，完善合理的獎(jiǎng)懲機(jī)制和制約體系，從而促進(jìn)監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部設(shè)計(jì)部門獨(dú)立性的提高，并為上市公司內(nèi)控制度的運(yùn)行奠定良好的基礎(chǔ)，進(jìn)而從根本上確保上市公司及時(shí)、真實(shí)地披露內(nèi)控信息。

2、提高內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的靈活性和信息披露的規(guī)范性

因?yàn)樯鲜泄驹谄髽I(yè)文化、業(yè)務(wù)流程、經(jīng)營(yíng)特征上具有一定差異，造成不同企業(yè)無(wú)法適用同一套內(nèi)部控制體系，即便是在同一企業(yè)，不同那個(gè)時(shí)期的保證程度也不會(huì)相同。對(duì)此，必須促進(jìn)上市公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的靈活性的提高，這要求上市公司在設(shè)計(jì)內(nèi)部控制時(shí)做到因地制宜，以內(nèi)部控制五要素框架作為基礎(chǔ)，結(jié)合自身的特點(diǎn)，從而制定出針對(duì)性的制度；其次，靈活的內(nèi)部控制體系建立在持續(xù)、科學(xué)的評(píng)價(jià)工作上，借助于科學(xué)的評(píng)價(jià)方法與工具，能夠優(yōu)化和改進(jìn)上市公司內(nèi)控運(yùn)行中的問(wèn)題。同時(shí)，內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范性是靈活性的重要前提，對(duì)信息披露工作進(jìn)行規(guī)范，有助于內(nèi)部控制體系的改進(jìn)。對(duì)于內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范性，政府需要對(duì)內(nèi)部控制信息的內(nèi)容和形式進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)，而上市公司則需要制定統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，防止內(nèi)部控制信息的縱向不可比。

3、利用機(jī)構(gòu)投資者引導(dǎo)資本市場(chǎng)對(duì)內(nèi)控信息的高質(zhì)量要求

在資本市場(chǎng)中，信息使用者對(duì)于信息的需求直接影響到上市公司披露信息的質(zhì)量，在機(jī)構(gòu)投資者成為市場(chǎng)主力時(shí)，資本市場(chǎng)能夠?qū)?nèi)部控制信息提出高質(zhì)量的要求。在我國(guó)資本市場(chǎng)不斷健全的形勢(shì)下，需要引入新的機(jī)構(gòu)投資者，促進(jìn)長(zhǎng)期投資需求者的發(fā)展，進(jìn)而利用機(jī)構(gòu)投資者來(lái)引導(dǎo)資本市場(chǎng)對(duì)內(nèi)控信息提出更高的要求。

4、提升上市公司披露內(nèi)控信息的動(dòng)力

目前，信息披露依據(jù)處在強(qiáng)制監(jiān)管下，上市公司缺乏自愿披露內(nèi)控信息的動(dòng)力。對(duì)此，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)構(gòu)建自愿性信息保險(xiǎn)制度，包括科學(xué)的賠償制度，為自愿性信息披露的質(zhì)量提供保障。對(duì)于內(nèi)控水平不高的公司，應(yīng)當(dāng)因勢(shì)利導(dǎo)，推動(dòng)資本市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展。此外，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對(duì)上市公司內(nèi)控信息披露工作的監(jiān)督，并積極利用現(xiàn)代媒介，加大對(duì)上市公司違法違規(guī)行為的曝光，進(jìn)而為我國(guó)內(nèi)部控制制度建設(shè)創(chuàng)造良好的氛圍。

結(jié)語(yǔ)

綜上所述，本文分析了上市公司內(nèi)部控制信息披露產(chǎn)生的原因，論述了我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露中存在的問(wèn)題，并提出了針對(duì)性的解決策略。總而言之，各個(gè)主體應(yīng)當(dāng)共同協(xié)作，推動(dòng)上市公司內(nèi)部控制信息披露體系的科學(xué)發(fā)展。（作者單位：吉林敖東集團(tuán)力源制藥股份有限公司）

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