大陸退市制度突破資本市場(chǎng)形成優(yōu)勝劣汰格局

退市制度是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度，建立有效的退市制度，對(duì)促進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰和優(yōu)化資源配置非常關(guān)鍵。本次監(jiān)管部門對(duì)退市制度的修訂，讓作為股票市場(chǎng)投資者的臺(tái)資企業(yè)受益良多；同時(shí)作為上市公司主體，臺(tái)資企業(yè)在嚴(yán)而有序的監(jiān)管體制下可以更加有效地督導(dǎo)公司審慎經(jīng)營(yíng)，控制風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

談起退市，人們常常會(huì)聯(lián)想到上市公司一定是出現(xiàn)了造假、欺詐等違法違規(guī)事項(xiàng)，但實(shí)際上退市制度是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基本制度，從退市的類型劃分，可分為主動(dòng)退市和強(qiáng)制退市。根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，強(qiáng)制退市中又分因市場(chǎng)交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市、因重大違法強(qiáng)制退市等幾種類型。從不同原因的退市情形來(lái)看，他們的退市意願(yuàn)、違規(guī)程度、公司陷入困境程度、危害程度等方面都存在較大差異。

綜觀股票市場(chǎng)，選擇主動(dòng)退市的公司是少之又少，之所以形成這種局面，是因?yàn)槭袌?chǎng)各方通常對(duì)退市制度不太理解，又把主動(dòng)退市的公司與被強(qiáng)制退市公司混為一談。從境外成熟的市場(chǎng)情況來(lái)看，如美國(guó)，據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)披露，2003年至2007年美國(guó)紐交所的退市率在6.2%，美國(guó)納斯達(dá)克退市率為8%。在1998 年至 2007 年間，美國(guó)納斯達(dá)克的退市企業(yè)約一半為主動(dòng)退市，同期美國(guó)紐交所主動(dòng)退市比例約為67%。

為了完善退市制度，2014年10月至今，監(jiān)管部門先後發(fā)佈《關(guān)於改革完善並嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法（2015年修訂）》（下稱「上交所重新上市辦法」）、《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（2015年修訂）》（下稱「上交所退市整理期細(xì)則」）、《上海證券交易所風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易管理辦法（2015年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法（2015）修訂》（下稱「深交所重新上市辦法」）、《深圳證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定（2015）修訂》（下稱「深交所退市整理期規(guī)定」等一系列有針對(duì)性的政策措施規(guī)定。

退市情形不同 重新上市申請(qǐng)也不同

從尊重和鼓勵(lì)上市公司基於自身合理需求和意願(yuàn)實(shí)施主動(dòng)退市、進(jìn)一步提高重大違法行為的違規(guī)成本等角度出發(fā)，兩大交易所修訂後的上述相關(guān)規(guī)定，針對(duì)不同情形的退市公司，在重新上市的申請(qǐng)時(shí)限、申請(qǐng)文件等方面做出了差異化的規(guī)定。更值得注意的是，對(duì)主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市規(guī)定了一定的「優(yōu)待」措施：

（一）在申請(qǐng)間隔期方面，兩個(gè)交易所分別規(guī)定，對(duì)主動(dòng)退市/終止公司可以在退市後隨時(shí)申請(qǐng)重新上市。而因市場(chǎng)交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市/終止的公司，提出申請(qǐng)的間隔期為3個(gè)月；因重大違法以及市場(chǎng)交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市/終止之外的其他公司，提出申請(qǐng)的間隔期為12個(gè)月；因重大違法強(qiáng)制退市/終止的公司，提出申請(qǐng)的申請(qǐng)間隔期為一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度?？梢?jiàn)，主動(dòng)退市/終止的公司在申請(qǐng)間隔期方面是沒(méi)有限制的。

（二）在審核期限方面，兩個(gè)交易所對(duì)主動(dòng)退市/終止企業(yè)做出是否同意公司重新上市申請(qǐng)決定的時(shí)限設(shè)置為30個(gè)交易日，而強(qiáng)制退市/終止公司申請(qǐng)重新上市的，做出是否同意其股票重新上市申請(qǐng)的決定期限為自受理申請(qǐng)之日起的60個(gè)交易日內(nèi)。主動(dòng)退市/終止公司申請(qǐng)重新上市的審核時(shí)限，相比其他情形的重新上市的審核時(shí)限減少了一半，由此提高了重新上市的效率，節(jié)約了時(shí)間成本，企業(yè)可根據(jù)規(guī)定提前做出重新上市的規(guī)劃。

（三）在申請(qǐng)文件方面，對(duì)於主動(dòng)退市公司申請(qǐng)重新上市時(shí)，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)為不適用的申請(qǐng)文件，可以向其申請(qǐng)免於提供。而強(qiáng)制退市/終止公司在重新申請(qǐng)上市時(shí)，除申請(qǐng)文件不可簡(jiǎn)化之外，兩大交易所對(duì)於重大違法退市/終止公司在重新申請(qǐng)上市時(shí)更是規(guī)定了前置條件。

主動(dòng)退市是公司的自主選擇，是一種公司自治行為，經(jīng)股東大會(huì)同意等程序就可以退市。通過(guò)上述一系列法規(guī)的公佈與修訂，投資者也不再將主動(dòng)退市簡(jiǎn)單理解為是其經(jīng)營(yíng)出了大問(wèn)題，甚至可能是公司破產(chǎn)倒閉的先兆，同時(shí)這些監(jiān)管法規(guī)也有利於公司的產(chǎn)業(yè)升級(jí)和做大做強(qiáng)。

臺(tái)資企業(yè)的上市公司可根據(jù)自身的發(fā)展需要選擇主動(dòng)退市，在有需要時(shí)按照上述法規(guī)的規(guī)定重新上市，對(duì)於公司等市場(chǎng)各方都有一定的積極影響。不過(guò)，目前深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板還不接受公司股票重新上市的申請(qǐng)。

重大違法退市公司 重新上市時(shí)的

前置條件

上市公司因重大違法被強(qiáng)制退市具有突發(fā)性強(qiáng)、違規(guī)行為惡劣、情節(jié)嚴(yán)重等特點(diǎn)，對(duì)投資者利益和市場(chǎng)發(fā)展的危害程度最高。為提高重大違法公司的違規(guī)成本，維護(hù)良好的市場(chǎng)環(huán)境，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，對(duì)於重大違法退市公司申請(qǐng)重新上市的，《上交所重新上市辦法》、《深交所重新上市辦法》都設(shè)置了受理其重新上市申請(qǐng)的前置條件。雖然具體規(guī)定不盡相同，但也都著重於上市公司糾正違法行為、撤換有關(guān)的責(zé)任人員、民事賠償責(zé)任的妥善處理及中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見(jiàn)等方面進(jìn)行了規(guī)定。

退市制度的實(shí)質(zhì)就是優(yōu)勝劣汰，上述前置條件也是維護(hù)了這一制度的嚴(yán)肅性。對(duì)於被強(qiáng)制退市情形下的重新上市，其標(biāo)準(zhǔn)的把握確實(shí)應(yīng)當(dāng)有更高、更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，否則就會(huì)大大抵消退市制度的效果和威懾力，這也不是立法者的初衷。

重大資產(chǎn)重組

可自主決定是否進(jìn)入退市整理期交易

《上交所退市整理期細(xì)則》與《深交所退市整理期規(guī)定》分別對(duì)上市公司股票已被交易所暫停上市，或者雖未暫停上市但存在有被強(qiáng)制退市/終止的可能的情形，且董事會(huì)已審議通過(guò)並公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)召開股東大會(huì)，決定公司股票在終止上市後是否進(jìn)入退市整理期交易。眾所周知，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)將對(duì)上市公司產(chǎn)生重大影響，此規(guī)定也是為保證市場(chǎng)穩(wěn)定，防止股票進(jìn)入退市整理期交易造成大幅波動(dòng)，保護(hù)投資者利益的一種手段。

此外，不進(jìn)入整理期交易的情形還有：主動(dòng)退市公司不進(jìn)入整理期交易；再有就是上市公司正處?kù)镀飘a(chǎn)重整進(jìn)程，經(jīng)法院或管理人認(rèn)定，進(jìn)入退市整理期交易會(huì)與破產(chǎn)程序或者法院批準(zhǔn)的公司重整計(jì)畫的執(zhí)行存在衝突，此種情況將不進(jìn)入整理期。

保護(hù)投資者利益 設(shè)立投資者安全門檻

為保護(hù)中小投資者利益，防範(fàn)風(fēng)險(xiǎn)、抑制炒作，兩大交易所分別要求，參與退市整理期股票買入交易的投資者，必須具備2年以上的股票交易經(jīng)驗(yàn)，且具備人民幣50萬(wàn)元以上的證券資產(chǎn)規(guī)模。

綜上，退市制度是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度，建立有效的退市制度，對(duì)促進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰和優(yōu)化資源配置非常關(guān)鍵。本次監(jiān)管部門對(duì)退市制度的修訂，一方面著眼於支持主動(dòng)退市，對(duì)強(qiáng)制退市形成有效監(jiān)管；另一方面退市制度也沒(méi)有忽略對(duì)投資者保護(hù)等配套制度的安排。首先，作為股票市場(chǎng)的投資者，臺(tái)資企業(yè)無(wú)疑是受益良多；其次作為上市公司主體，臺(tái)資企業(yè)在嚴(yán)而有序的監(jiān)管體制下可以有效督導(dǎo)公司審慎經(jīng)營(yíng)，控制風(fēng)險(xiǎn)，提高持續(xù)盈利能力，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，這些勢(shì)必會(huì)給企業(yè)帶來(lái)更為廣闊的發(fā)展前景。