企業(yè)并購與重組的風險分析

【摘 要】為了促使企業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，加快企業(yè)優(yōu)化升級，現(xiàn)代企業(yè)通常以并購的方式加大企業(yè)的發(fā)展，而在并購的過程中，企業(yè)應(yīng)仔細分析并購與重組存在的風險，實施有戰(zhàn)略的并購措施，為企業(yè)的發(fā)展和市場經(jīng)濟的進步提供條件，規(guī)避并購風險，減少企業(yè)損失。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；重組風險；風險防范

一、企業(yè)并購重組常見的財務(wù)風險

實踐中，由于并購方在實施并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，導(dǎo)致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，給并購方帶來不可預(yù)計的風險。稅收和債務(wù)問題，直接影響到企業(yè)利潤的實現(xiàn)，如果在并購前沒有準確審查企業(yè)的納稅、債務(wù)情況，則會使并購后的企業(yè)承擔不必要的風險。主要體現(xiàn)為：

風險之一：目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義，由合并后企業(yè)承繼，增加了企業(yè)的稅收負擔。

如果以公司合并形式進行并購，根據(jù)我國《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應(yīng)納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關(guān)系的存在，合并后的企業(yè)就會面臨承擔合并前企業(yè)納稅義務(wù)的風險。

風險之二：目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，直接影響企業(yè)的財務(wù)狀況。

如果以資產(chǎn)收購或股權(quán)收購形式進行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會產(chǎn)生一系列的稅收問題。一是通過資產(chǎn)收購、股權(quán)收購及控股合并取得目標企業(yè)的控制權(quán)后，根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。因此，目標企業(yè)的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業(yè)的損益。在這種情況下，并購前未盡的納稅義務(wù)甚至?xí)绊懻麄€企業(yè)集團的財務(wù)狀況。

風險之三：目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡納稅義務(wù)，將虛增目標企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。

如果目標企業(yè)存在應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，該納稅義務(wù)實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現(xiàn)。這直接導(dǎo)致目標企業(yè)的股東權(quán)益虛增，收購企業(yè)收購時將付出高于其實際凈資產(chǎn)的收購對價，增加了收購成本。

風險之四：目標企業(yè)應(yīng)計而未計相關(guān)涉稅事項，不僅會增加收購企業(yè)的收購成本，而且會增加企業(yè)的稅收負擔。

如目標企業(yè)存在應(yīng)計未計費用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)情形的，虛增了目標企業(yè)的股東權(quán)益，增加了收購企業(yè)的收購成本。同時根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》的規(guī)定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)在限額內(nèi)彌補被合并企業(yè)未過期限的虧損額。該文件還規(guī)定，在吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。因此，目標企業(yè)存在少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額情形的，并購后企業(yè)可能少享受因并購的資產(chǎn)所繼承的稅收權(quán)益，進而增加了并購后企業(yè)的稅收負擔。

風險之五：目標企業(yè)應(yīng)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來而產(chǎn)生的、應(yīng)勞務(wù)合同而產(chǎn)生的債務(wù)

會影響企業(yè)的投資成本。如因產(chǎn)品銷售和材料等成本的采購而發(fā)生的債務(wù)，目標公司和職工因勞動關(guān)系的存在而發(fā)生的欠發(fā)工資、欠繳保險等債務(wù)。

風險之六：目標企業(yè)應(yīng)經(jīng)營發(fā)生的重大合同未披露而產(chǎn)生的潛在債務(wù)

不僅影響企業(yè)的投資成本，而且會增加企業(yè)的投資風險。

二、規(guī)避風險的措施

（一）實施政企分開制度

企業(yè)必須在市場經(jīng)濟的環(huán)境下實施并購，并購的雙方必須是平等的民事主體，企業(yè)的行為是單獨的行為，而不是政府行為，他受市場的控制，但政府在企業(yè)并購的過程中還是起著比較重要的作用，不少地方的并購還是離不開政府的協(xié)調(diào)和支持，這種政策讓企業(yè)并購從某種程度上成為了一種社會行為，導(dǎo)致企業(yè)處在一個被動的狀態(tài)。應(yīng)當在國家宏觀調(diào)控的指引下，實行政企分開，實現(xiàn)企業(yè)的自主性，在市場經(jīng)濟中就聽從市場的指揮，而政府從中起引導(dǎo)的作用。

（二）精心策劃，慎重選擇并購目標和并購方式

企業(yè)并購交易的目標要慎重選擇，也是資產(chǎn)重組的重要條件，選擇的并購目標要符合本企業(yè)的未來發(fā)展前景，必須是有利于企業(yè)未來發(fā)展和運行的。并購審查的每個部分都不能分離，它涉及到事實的收集、整理、評估、分析和核實。審查工作的涉及范圍廣，只要是一切有關(guān)市場經(jīng)濟穩(wěn)定的內(nèi)容，都在審查的范圍內(nèi)，但并購審查的重點在于，如果不進行審查，并購就會存在極大的市場風險，且這種風險呈突發(fā)的狀態(tài)，在缺少充分信息的情況下購買一個公司可能會對公司財務(wù)造成巨大損失，采取合理的融資方式，使企業(yè)保持優(yōu)良的資本結(jié)構(gòu)，這樣才有利于企業(yè)的穩(wěn)定快速發(fā)展。

三、結(jié)束語

并購重組是現(xiàn)代企業(yè)擴大發(fā)展的主要手段，而這個過程中存在著各樣的風險，企業(yè)應(yīng)盡量避免盲目的并購，從自身實際情況出發(fā)，搞清楚企業(yè)的未來發(fā)展前景，做好計劃。不論采取何種方式進行并購重組，都需在實施前開展全面了解目標企業(yè)的經(jīng)營狀況，科學(xué)選擇并購重組模式，盡可能將相關(guān)風險降低或控制到可接受的范圍，以最大限度地維護自身的合法權(quán)益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

作者簡介：向森，男，漢族，1992年出生，本科學(xué)歷，金融專業(yè)，湖北武漢人，江漢大學(xué)文理學(xué)院經(jīng)濟學(xué)部。

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