資源型企業(yè)跨國并購的風(fēng)險分析及防范對策

摘要：中國礦產(chǎn)品需求大量依靠進口，隨著中國對外投資的增長，中國資源型企業(yè)紛紛走出國門，加大對境外資源企業(yè)的并購，積極實施全球資源的配置，力圖掌握礦產(chǎn)品等資源定價的話語權(quán)。資源型企業(yè)在跨國并購過程中，也面臨著諸多風(fēng)險。文章分析了跨國并購的主要風(fēng)險，并對做好境外并購風(fēng)險防范工作提出了幾點建議

關(guān)鍵詞：資源型公司；跨國并購；風(fēng)險

近年來，我國企業(yè)通過并購方式所進行的國外投資總額已經(jīng)遠遠超過其他方式所發(fā)生的境外投資總額，我國企業(yè)通過并購方式對外投資一直保持比較快增長速度，由于中國企業(yè)對外投資起步較晚，缺乏經(jīng)驗，“走出去”總體上還處于起步階段，不乏失敗的并購案例。我國企業(yè)除了應(yīng)在技術(shù)、管理、資金等方面提高國際競爭水平，還應(yīng)該增強對并購風(fēng)險的防范意識，對境外并購?fù)顿Y進行風(fēng)險管理具有重要意義。

一、境外并購所面臨的風(fēng)險分析

通過并購，可以使企業(yè)規(guī)模和實力迅速提高，是企業(yè)從小做大、由弱到強所繞不過的途徑。資源型企業(yè)無論是橫向并購，還是對上下游企業(yè)的縱向并購，都對企業(yè)本身具有極其重要的戰(zhàn)略意義。然而對于境外并購而言，由于當(dāng)?shù)氐恼苇h(huán)境、經(jīng)濟形勢、相關(guān)法規(guī)等方面與國內(nèi)存在天壤之別，因而會導(dǎo)致資源型企業(yè)在海外并購過程中遇到各種各樣的問題和風(fēng)險。

（一）礦產(chǎn)品價格下行風(fēng)險

2011年以來，因金融危機后世界發(fā)達經(jīng)濟體長期未能有效復(fù)蘇，且新興經(jīng)濟體、特別是中國的經(jīng)濟增長速度下滑，導(dǎo)致有色金屬等主要礦產(chǎn)品需求不足，價格長期處于低迷狀態(tài)。根據(jù)萬得資訊的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年末，黃金、鐵礦石和銅的價格與2011年初相比分別下降了21.33%、28.68%和26.03%。如果宏觀經(jīng)濟由衰退進入長期蕭條或全球經(jīng)濟長期低迷，被并購公司的經(jīng)營業(yè)績將存在進一步下滑的風(fēng)險。

部分企業(yè)在并購之前， 未對礦業(yè)行業(yè)經(jīng)濟周期進行認(rèn)真研究，未對礦產(chǎn)品經(jīng)濟價格下行風(fēng)險進行評估，導(dǎo)致在并購后，礦產(chǎn)品價格下行，并購的項目利潤持續(xù)下降，甚至出現(xiàn)虧損。

（二）資源經(jīng)濟價值的風(fēng)險

由于并購企業(yè)對被收購企業(yè)所擁有的礦權(quán)情況掌握得不詳細(xì)，對礦石儲量，開采成本，剩余可開采礦石量等都難取得準(zhǔn)確數(shù)據(jù)。在并購業(yè)務(wù)洽談中，被并購方往往只提供有利于被并購資產(chǎn)溢價的資料和信息，由于信息不對稱，并購企業(yè)很容易對被并購資產(chǎn)價值做出不恰當(dāng)?shù)墓烙嫛?/p>

（三）政治風(fēng)險

2012年我國對非洲的礦產(chǎn)投資額占比為62%，位居第一位。上述地區(qū)富含的固體礦產(chǎn)資源與我國資源有很強互補性，中國資源型企業(yè)在全球的并購中，大部分集中在非洲、中南美洲等欠發(fā)達地區(qū)的國家。這些地區(qū)擁有豐富的礦產(chǎn)，但經(jīng)濟文化落后，部分國家戰(zhàn)爭以及恐怖活動等政治暴力事件時有發(fā)生。而且這些國家一般都實行國家元首選舉制，每次元首選舉后，如果執(zhí)政黨進行了更換，往往會對外資企業(yè)政策有所變化。與政策變化有關(guān)的風(fēng)險成為并購能否成功的重要決定因素。

境外礦產(chǎn)資源主要所在地大多屬于發(fā)展中國家，經(jīng)濟欠發(fā)達，但皆為我國的友好國家，政治及經(jīng)濟環(huán)境比較穩(wěn)定，礦產(chǎn)資源豐富，因此是國內(nèi)投資者的重要投資目的地。如果未來我國與境外業(yè)務(wù)所在國的雙邊關(guān)系發(fā)生變化，或者境外業(yè)務(wù)所在國國內(nèi)發(fā)生政治動蕩、軍事沖突等突發(fā)性事件，或者境外業(yè)務(wù)所在國的外商投資政策發(fā)生重大變化，將影響境外業(yè)務(wù)的資產(chǎn)安全和盈利水平。

（四）法律風(fēng)險

國內(nèi)企業(yè)由于缺乏對國外法律體系的了解，往往以中國式的理解方式看待境外問題，就會屢屢碰壁。如在津巴布韋針對外資企業(yè)出臺了本土化政策，要求外資企業(yè)不能控股，必須由津巴布韋對本土公司股東方控股，迫使中資企業(yè)進行本土化改造，控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險還可能進一步擴大。如果未來出現(xiàn)控制權(quán)之爭或控制權(quán)變動，可能給本公司經(jīng)營帶來不利影響。印度尼西亞近幾年出臺了限制原礦出口的政策，迫使很多中資礦業(yè)企業(yè)減產(chǎn)、停產(chǎn)。

在一些國家，如果解雇員工要工會同意；在與當(dāng)?shù)毓M織、礦業(yè)部門、移民局打交道時，往往會有收到法庭傳訊，為了應(yīng)對相關(guān)的法律程序，往往使得并購過程會變得漫長，不可預(yù)見的額外費用也會增加并購成本。

（五）財務(wù)風(fēng)險

由于我國財務(wù)制度與被收購企業(yè)當(dāng)?shù)貢嬛贫却嬖诓町?、在收購前對被收購企業(yè)進行評估時，未能考慮的成本可能增加財務(wù)風(fēng)險，如果造成日后企業(yè)虧損，不能達到預(yù)計的并購目標(biāo)。而且我國資產(chǎn)評估方法與國外資產(chǎn)評估方法存在差異，可能存在對被并購企業(yè)評估要素考慮不全，導(dǎo)致存在對被并購企業(yè)資產(chǎn)高估的風(fēng)險。不同的會計計量標(biāo)準(zhǔn)和不同的資產(chǎn)評估方法，對被并購企業(yè)的價值及盈利能力所形成的結(jié)論往往存在較大差異。

二、防范境外并購風(fēng)險的建議與措施

如何降低境外境外并購風(fēng)險是中國資源型企業(yè)面臨的新挑戰(zhàn)。未來防范境外并購風(fēng)險的措施，具體可以從以下幾個方面著手。

（一）選擇恰當(dāng)?shù)牟①彆r機

全球礦產(chǎn)品價格存在一定的經(jīng)濟周期，全球經(jīng)濟轉(zhuǎn)暖時，礦產(chǎn)品價格會上行，經(jīng)濟低迷時，礦產(chǎn)品價格會下行。我國資源型企業(yè)應(yīng)科學(xué)分析經(jīng)濟運行周期，盡量避開在礦產(chǎn)品價格高點，進行海外并購業(yè)務(wù)，而應(yīng)在礦產(chǎn)品價格低點，進行海外并購，有利于降低收購成本，降低并購風(fēng)險。

（二）聘請境外專業(yè)中介機構(gòu)

境外并購是極其復(fù)雜，專業(yè)技術(shù)性很強的投資活動，并購過程中涉及諸多種專業(yè)領(lǐng)域知識，僅靠企業(yè)自身往往難以完成，而且國內(nèi)企業(yè)對境外當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境并不熟悉，面臨著融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險及違約風(fēng)險等。所以，在境外并購時，聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)很有必要。企業(yè)應(yīng)根據(jù)收購項目實際需要，聘請熟悉當(dāng)?shù)胤?、?jīng)濟的律師、會計師、稅務(wù)師為收購項目提供咨詢服務(wù)。

（三）組織專業(yè)人員做好資源量調(diào)查

礦業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)價值主要體現(xiàn)在礦石的資源量，礦石的經(jīng)濟價值決定了被收購企業(yè)的價值。收購方必須組織專家對擬收購企業(yè)所擁有的資源量進行盡職調(diào)查。必要時需聘請專業(yè)評估機構(gòu)，對資源量進行評估，對采礦項目可行性進行論證。

（四）制定好并購計劃

中國資源型企業(yè)在決定將境外并購作為其未來發(fā)展的戰(zhàn)略抉擇后，需要制定一個非常明確的海外并購計劃，包括項目評估、交易方式、支付手段和風(fēng)險防范措施，以及并購后的經(jīng)營模式、整合策略等。中國資源型企業(yè)在實施海外并購之前往往缺乏詳細(xì)的并購計劃，往往會導(dǎo)致境外并購失敗。由于缺少具體的并購計劃，會影響到產(chǎn)權(quán)交割完成后的并購整合工作，并影響并購能否成功。

（五）認(rèn)真研究當(dāng)?shù)胤森h(huán)境

當(dāng)前中國資源型企業(yè)雖然占有低成本優(yōu)勢，部分企業(yè)也初步具備了境外并購的資金實力，但是并購項目的成功，僅有資金和低成本是遠遠不夠的。被并購企業(yè)所在國家的反壟斷法、政府對資本市場的管制等法律環(huán)境因素，均可能制約并購行為的順利實施。我國資源型企業(yè)在境外并購中由于對當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境，尤其是對勞動法、工會法不熟悉而付出巨大代價的案例經(jīng)常發(fā)生。既要熟悉國際規(guī)則，又要掌握國際慣例，特別應(yīng)該了解和研究目標(biāo)企業(yè)所在國的法律制度和文化環(huán)境，以及與我國法律、文化差異，是中國資源型企業(yè)在境外并購前必須關(guān)注的事項。

（五）重視并購整合

并購后的同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理理念和方法必然造成經(jīng)營中的沖突或混亂，因此應(yīng)充分吸取彼此先進的管理經(jīng)驗，進行管理制度的整合。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的不多擴大，信息的傳遞、溝通方式和管理方法均將發(fā)生相應(yīng)的改變，如仍仍沿用以往的管理經(jīng)驗和方法去管理并購整合后的企業(yè)，必然難以提高經(jīng)營效率。因此，企業(yè)并購后必然伴隨管理模式的改進，根據(jù)變化了的內(nèi)外環(huán)境對原有管理模式進行調(diào)整和優(yōu)化，這是中國資源型企業(yè)境外并購后企業(yè)整合面臨的一項長期工作。

三、結(jié)語

隨著我國經(jīng)濟持續(xù)較快速的發(fā)展，我國經(jīng)濟實力正不斷增強，并已成為世界第一大貿(mào)易國、第二大經(jīng)濟體、第三大對外投資國。截至2013年年末，我國外匯儲備達3.82萬億美元，且連續(xù)多年居世界第一，這無疑為我國更好地實施“走出去”的國家戰(zhàn)略奠定了充足的物質(zhì)基礎(chǔ)。

與此同時，在全球資源民族主義正在抬頭的背景下，中國企業(yè)在實施海外礦產(chǎn)資源開發(fā)、投資并購的金額持續(xù)增長。并購項目成功與失敗的案例均較多，不斷總結(jié)海外并購的承購經(jīng)驗、吸取失敗的教訓(xùn)，中國資源型企業(yè)才能在海外并購的過程中，逐漸做大、做強。

（作者單位：中礦資源勘探股份有限公）