企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及其防范

企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及其防范 秦宇

摘要 企業(yè)并購作為市場經(jīng)濟(jì)條件下的一種企業(yè)行為，在西方國家已經(jīng)有一百多年的歷史了，迄今為止世界上已出現(xiàn)了六次并購浪潮，其中以網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)為平臺的第六次并購浪潮已初見端倪。既有并購成功的案例，當(dāng)然也不乏失敗的教訓(xùn)，失敗的原因之一便是疏于財務(wù)風(fēng)險的防范。本文主要在剖析并購財務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，提出其防范措施。

關(guān)鍵詞 企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險 融資方式

企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險是指并購融資以及資本結(jié)構(gòu)改變所引起的財務(wù)危機(jī)，甚至導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性，同時，并購導(dǎo)致股東收益的波動性增大也是財務(wù)風(fēng)險的一種表現(xiàn)形式。企業(yè)并購是一種風(fēng)險很高的投資活動，這些固有的風(fēng)險往往會導(dǎo)致企業(yè)并購的失敗。失敗的因素很多而在其中又以財務(wù)風(fēng)險最為突出，財務(wù)風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購成敗的重要影響因素。因此，我們要注重對財務(wù)風(fēng)險的防范。

一、并購過程中的財務(wù)風(fēng)險

（一）目標(biāo)企業(yè)價值高估風(fēng)險

目標(biāo)企業(yè)價值風(fēng)險是并購方在確定被并購方的購買價格時超過被并購方的市場實際價值所帶來的財務(wù)風(fēng)險。造成目標(biāo)企業(yè)價值風(fēng)險主要是由目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表引起的風(fēng)險和目標(biāo)企業(yè)的價值評估引起的風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)的并購價格是由并購方和被并購方通過研究分析被并購方的年度報告、財務(wù)報表等決定的。因為在一些企業(yè)并購中，企業(yè)的財務(wù)報告所披露的信息不夠真實、充分，出現(xiàn)了嚴(yán)重的信息不對稱，使得并購方很難確切地評估被并購方的資產(chǎn)價值和盈利能力，就會被誤導(dǎo)而盲目地在定價中做出高于被并購方的收購價格的決定。被并購方為了獲取更多利益，會隱瞞損失信息，夸大收益信息，對影響價格的信息不作充分、準(zhǔn)確的披露，這也影響到并購價值評估的準(zhǔn)確性與合理性。

（二）融資方式選擇不當(dāng)風(fēng)險

在并購中，如果企業(yè)采取正確、恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式，運(yùn)用好企業(yè)的財務(wù)杠桿，就能使企業(yè)在最小的財務(wù)風(fēng)險和成本下籌集到足夠的企業(yè)并購資金，使并購順利進(jìn)行以達(dá)到企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。否則，企業(yè)沒有控制好融資的風(fēng)險，在本來就不太成熟的市場下，就會可能造成企業(yè)形成了不合理的負(fù)債結(jié)構(gòu)，冒著極大的風(fēng)險，最終導(dǎo)致并購的失敗。企業(yè)在并購過程中占用了大量的流動資產(chǎn)，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力，大大增加了企業(yè)運(yùn)營的風(fēng)險；相對其他方式而言，企業(yè)如果采用舉債并購的方式，則會冒更大的財務(wù)風(fēng)險；

（三）支付方式選擇不當(dāng)風(fēng)險

在企業(yè)并購過程中，企業(yè)可選擇以現(xiàn)金方式、換股或混合的方式、實物的方式?，F(xiàn)金支付方式對于并購一方來說，并不是那樣好，因為采用全部以現(xiàn)金的方式去支付并購價格，會使并購企業(yè)因為要在短時間內(nèi)支付大筆的現(xiàn)金，不利于企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作，也可能會因為不能在以后一定時間內(nèi)支付完大量的資金而使企業(yè)的并購失敗。

二、并購過程中財務(wù)風(fēng)險防范措施

（一）充分合理利用目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報告

獲取目標(biāo)企業(yè)真實價值以防范價值高估風(fēng)險，企業(yè)在并購過程中要對企業(yè)財務(wù)報告的局限性要有充分的了解，減少財務(wù)信息的不對稱性。一些企業(yè)在并購過程中沒有謹(jǐn)慎地調(diào)查分析目標(biāo)企業(yè)的真實的財務(wù)狀況，過分地依賴企業(yè)的財務(wù)報表，不能充分地、及時地獲知目標(biāo)企業(yè)比較廣泛的信息，也可能因為目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部人員與并購方之間存在著信息不對稱，而導(dǎo)致企業(yè)并購成功率較低。

企業(yè)進(jìn)行交易的目的就是為了獲得發(fā)展的本錢一資產(chǎn)，而有時候有關(guān)資產(chǎn)的劃分是不太清晰的，如果并購一方?jīng)]有認(rèn)真關(guān)注資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬就會使交易有資產(chǎn)信息不對稱。因此，要仔細(xì)觀察會計報表中存在的漏洞，查實資產(chǎn)的數(shù)量和核實其真實存在性與有效性。企業(yè)的負(fù)債也可能會隱含著一些風(fēng)險，特別在股權(quán)并購過程中，原本應(yīng)該由被并購一方負(fù)擔(dān)的長期、短期債務(wù)都會變成并購一方的債務(wù)。對一些或有債務(wù)等沒有確認(rèn)或沒有揭示其確認(rèn)和計量方面存在著差錯的風(fēng)險，應(yīng)該要謹(jǐn)慎對待。還要查明被并購方在原本的經(jīng)營管理制度下，給員工所承諾的福利和退休金、所銷售出去的產(chǎn)品等的售后服務(wù)及保證等是否已經(jīng)足額，還有其他有關(guān)借款利息、罰金、所欠稅費(fèi)是否已經(jīng)在會計報表、會計報表附注等真實、確切地反映出來。

（二）正確選擇融資渠道，合理利用財務(wù)杠桿

企業(yè)在并購過程中應(yīng)該盡量地開闊其融資渠道，既要有利于企業(yè)能夠按時籌集到巨額的現(xiàn)金流量，解決資金不足的問題企業(yè)要采用合理的融資方式，使企業(yè)在能夠盡量保證不會發(fā)生融資失敗或負(fù)債過度的情況下，保持企業(yè)合理的財務(wù)杠桿模式。企業(yè)要想安全、相對短時間內(nèi)使并購順利進(jìn)行，首先就要在盡可能低的資本成本，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模增加收入，以達(dá)到企業(yè)價值最大化。企業(yè)并購融資需要的大量的資金，可以考慮用企業(yè)的留存收益，這樣就會減少影響到企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作的可能性，降低了企業(yè)在融資中的財務(wù)風(fēng)險。再有的就是，企業(yè)可以在確保財務(wù)風(fēng)險相當(dāng)?shù)偷那闆r下，采用負(fù)債融資和混合融資的方式去使企業(yè)能夠發(fā)揮財務(wù)杠桿的效用。這樣就可以讓企業(yè)獲得節(jié)稅收益、減少企業(yè)的資本成本，還可能讓企業(yè)在這過程中享受到意外的收益。因為被并購一方的并購價格一般都低于其真實價值，通過負(fù)債融資和混合融資的方式，并購一方就可以得到被并購一方的增加了的資產(chǎn)價值。耳熟能詳?shù)南婊鹁娌①徥?，正是因為企業(yè)不合理的融資方式。湘火炬在并購過程中所需要的巨額資金主要就是依靠著債務(wù)融資。企業(yè)利用短期的債務(wù)融資方式去經(jīng)營長期性的事項，高額的負(fù)債壓力讓企業(yè)難以承受以致蒙受極大的財務(wù)風(fēng)險，財務(wù)杠桿嚴(yán)重失去其有利性。

（三）支付方式的多樣化

現(xiàn)金支付是由并購一方向被并購一方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金來獲得被并購一方的所有權(quán)，被并購一方的股東收到了足額的對其所有股權(quán)的現(xiàn)金支付，也就失去了其在企業(yè)的大小事務(wù)中的選舉權(quán)或所有權(quán)?，F(xiàn)金支付方式可以使企業(yè)很快就可以得到比較確定的收益，受市場、被并購一方的經(jīng)營業(yè)績、并購價格等的因素的影響不大，能夠使企業(yè)并購快速順利進(jìn)行，相對應(yīng)的手續(xù)程序也會減少，在一定程度上減低了企業(yè)并購的風(fēng)險。而且，現(xiàn)金支付對并購一方的影響只是一次性的，它既不會產(chǎn)生股權(quán)未來收益的稀釋，也不會導(dǎo)致其控制權(quán)的轉(zhuǎn)移與分散。因此，現(xiàn)金支付方式在企業(yè)法并購中是最先被采用的方式，也因為它的簡便和快速有效性，所以它被使用的頻率也是最高的。

在企業(yè)并購的過程中，特別是當(dāng)并購一方?jīng)]有充足的資金去支付交易過程中的并購價款，如果為了并購快速進(jìn)行而用了企業(yè)絕大部分的現(xiàn)金去支付收購價款，而導(dǎo)致了企業(yè)在以后的經(jīng)營活動中不能正常地運(yùn)行，所以就不能運(yùn)用現(xiàn)金支付方式，可以運(yùn)用股票支付方式來緩解融資壓力，也能分散未來資產(chǎn)重組與經(jīng)營風(fēng)險。股票支付方式可以減少企業(yè)的資金付現(xiàn)壓力，也可以合理避稅?？梢员M量減少像現(xiàn)金支付方式所帶來的比較集中的財務(wù)風(fēng)險，而且采用股票支付方式不會產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流就不像現(xiàn)金支付方式那樣要交納資本所得稅。

然而，在實際情況下，企業(yè)在并購的過程中不能只用現(xiàn)金支付或者只用股票支付，并購雙方可能都要退一步，采取現(xiàn)金支付和股票支付方式的相結(jié)合。在交易過程中，并購一方就不用擔(dān)負(fù)巨額現(xiàn)金流的壓力或者不用為了確定換股比例而發(fā)生一些激烈的討價還價和主并企業(yè)的股權(quán)被過量稀釋、股票價格過分走低的趨勢。采用現(xiàn)金、股票組合的支付方式可以使單一的組合方式的缺點和優(yōu)點達(dá)到平行點。一方面可以幫助被并購一方部分套現(xiàn)，另一方面也可以使被并購一方在新組合的企業(yè)中保留一定的利益。但是，這種組合方式在理論上是可行的、相對理想的。

三、結(jié)束語

除了以上所說的三種支付方式外，企業(yè)還可以采取用并購一方的實物換購被并購一方的企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)的置換型支付方式。再有就是，企業(yè)可以采用按照所購的被并購企業(yè)未來財務(wù)表現(xiàn)支付企業(yè)并購價款的支付方式。但是，這兩種方式在現(xiàn)實交易活動中比較少用，只有在符合一些特定的情況下才被運(yùn)用。

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