國企改革頂層設計揭幕

從今年全國兩會開始，經(jīng)歷了一系列猜測、回應和辟謠之后，這個被業(yè)內(nèi)稱為國企改革頂層設計1+N方案中的“1”，終于“千呼萬喚始出來”。國務院國資委主任張毅介紹，國務院國資委會同國家發(fā)改委、財政部等有關部門通過深入調(diào)研和反復聽取各方聲音，歷時近兩年起草了《指導意見》。

與上一輪改革“脫困”目標不同，這一輪改革將更多涉及體制機制問題，也將觸及繁雜的既有利益藩籬，且《指導意見》明確提出“2020年在關鍵性領域取得階段性成果，國企公司制改革基本完成，培育大批具有國際競爭力的骨干國企”的目標，任務艱巨，時間緊迫。

配套政策將陸續(xù)出臺

近幾個月以來，國家主席習近平多次對國企改革發(fā)聲，指出國企特別是中央管理企業(yè)，在關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的主要行業(yè)和關鍵領域占據(jù)支配地位，是國民經(jīng)濟的重要支柱，“必須搞好”。國務院總理李克強也多次強調(diào)國企改革的重要性和緊迫生。

“《指導意見》偏向于原則性、綱領性，后續(xù)配套文件會部署細節(jié)。”一位參與文件起草的人士稱，國資委會同財政部、人社部等花費兩年時間來制定多個配套文件，不少央企也參與了討論，個別領域會一企一策，“不能讓頂層設計流于口號”。

9月24日，國務院發(fā)布《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，一份重要的配套文件面世，改革進一步加速。據(jù)悉，最終定稿的配套文件數(shù)量可能超出此前外界預期，除薪酬改革、國企整合、防止國有資產(chǎn)流失等方面外，還會在企業(yè)社會責任、黨建工作、現(xiàn)代企業(yè)制度建立、電力領域改革、石油天然氣體制改革、東北國企改革等細分領域上做出部署。

自2013年醞釀起，幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)數(shù)易其稿，配套政策究竟要解決哪些問題、未來將建立怎樣的國資國企構架、部委間將建立怎樣的協(xié)調(diào)機制、備受關注的央企大整合又有何動作、廠辦社會等歷史包袱怎么辦、市場化薪酬和人才流失怎么解等一系列疑問，還有待回答。

可以預計，配套文件接下來將繼續(xù)選擇性公開，最早的一批應該集中在國企分類、員工持股等方面?；菊咭衙鞔_，關鍵就在落實，成敗也在落實。

《指導意見》全面、詳細地指出了整個改革的方向和關鍵點，分析人士認為，后續(xù)關鍵配套政策，需要對如下問題予以明確回答：一是如何使國有企業(yè)真正成為獨立的市場主體；二是如何以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管；三是如何防止國有資產(chǎn)流失，遏制腐敗。四是如何通過改革激發(fā)活力；五是如何處理好國企改革與社會公眾的關系。

有參與文件起草的人士介紹，這次的頂層設計方案具體到超出想象，個別領域甚至會一企一策。

針對七大方面出臺細則

此輪國企改革的高度、深度和敏感度空前，配套文件的起草也難度空前，涉及國資委、發(fā)改委、財政部、人社部、證監(jiān)會等多個部委，以及諸多體量巨大的國企，牽涉政府簡政放權和部門利益調(diào)整，也牽涉不同企業(yè)之間的矛盾，無異于重塑整個國家的國資監(jiān)管和運營體系。

《指導意見》明確提到了國企改革中的分類推進、完善現(xiàn)代企業(yè)制度、完善國有資產(chǎn)管理體制、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、強化監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失、加強和改進黨對國有企業(yè)的領導、為國有企業(yè)改革創(chuàng)造良好環(huán)境條件這七大方面。后續(xù)的配套政策，將會分別針對這七大方面中的主要問題，逐一出臺相關細則。

去年下半年，中央全面深化改革領導小組也相繼審議通過了《中央管理企業(yè)主要負責人薪酬制度改革方案》《關于合理確定并嚴格規(guī)范中央企業(yè)負責人履職待遇、業(yè)務支出的意見》兩份文件，加之今年6月獲批的《關于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》《關于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》兩份文件以及9月24日面世的《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，“N”中已明確了至少五份文件。

除此之外，針對國企現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，接下來應該還準備陸續(xù)出臺有關規(guī)范國有企業(yè)法人治理結(jié)構等文件，或?qū)⑿薷膰挟a(chǎn)權交易流轉(zhuǎn)監(jiān)管辦法和實施細則。針對國資運營和國資委定位等問題，或?qū)⒊雠_有關外派監(jiān)事會、國有企業(yè)國有資本審計監(jiān)督、國有資本投資.運營公司等文件。國資監(jiān)管體制方面也有望出臺配套政策。國企功能定位和分類、國企產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構調(diào)整、國企資源重組整合等，也需要專門規(guī)范或規(guī)劃。

針對國有資產(chǎn)流失，除前述文件外，還或?qū)⒊雠_有關國企經(jīng)營投資責任追究制度的政策，健全違法違規(guī)經(jīng)營責任的追究體系。針對廠辦大集體之類遺留問題和國企社會責任等，也需要專門的配套政策，且很可能根據(jù)國企現(xiàn)狀“一企一策”。

在薪酬改革、員工持股、央企分類考核方面，預計也可能陸續(xù)出臺配套政策。

除前述領域外，電力體制改革、石油天然氣體制改革、鹽業(yè)體制改革等分產(chǎn)業(yè)的已出臺和待出臺改革方案，也是國企改革大棋局中不可或缺的組成部分。國企功能定位和分類、國企產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構調(diào)整、國企資源重組整合等基礎性文件，以及國有資本投資和運營公司改組組建方案等也將出臺。

同樣，一些分區(qū)域改革的文件也有望陸續(xù)面世，其中或包括針對東北地區(qū)國企改革的一些傾斜性政策支持，這從8月國務院印發(fā)的《關于近期支持東北振興若干重大政策舉措的意見》的11個方面、130多項支持政策中，就可見一斑。具體上，東北國企改革或在員工持股、實施股權激勵等方面收獲“大禮包”。

此外，國資委目前還會同多個部門，深入研究各個行業(yè)協(xié)會在行業(yè)調(diào)研、謀篇布局等方面如何發(fā)揮實質(zhì)作用，改變“企業(yè)上報什么項目，發(fā)改委就審批什么項目”的“盲目”現(xiàn)狀，減少資源重復建設和產(chǎn)能過剩。

多位參與文件起草的人士稱，在兩年多的起草過程中，配套政策數(shù)量由少積多，一些非原計劃內(nèi)的文件可能新增出臺，而一些原計劃中的文件也可能有所調(diào)整。

改革認識糾偏

從2013年至今，市場預期與國企改革方案的部分重點有所不同，甚至錯位。其中，央企大整合的方向和路徑、薪酬改革和員工持股改革、廠辦大集體這三大難點，市場認識的偏差尤甚。

在央企大整合方面，有關部門正在制定整體路線圖，規(guī)劃出可能的行業(yè)布局和企業(yè)規(guī)模，而具體執(zhí)行上，或因企業(yè)重組過程中的不同難題，調(diào)整路線圖上的時間表。目前，《指導意見》已經(jīng)明確傳達出了“清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)”的思路。

“關注大多投向了資本市場。這是必要的，但不是全部?！庇袊Y專家指出，人們誤以為央企資源整合就直指上市公司并購，或者就是簡單的大合并，但事實上卻并非如此。

以中國鐵塔公司為例，由中國移動等三大電信運營商出人、出力的“三集合”公司，注冊資本僅100億元，成立短短一年間卻為整個電信行業(yè)節(jié)約出超過500億元的成本。

不是簡單合并，而是拿出一部分共同的基礎業(yè)務來合作，防止壟斷。這種局部業(yè)務整合模式，接下來或?qū)⒃诮煌ǖ阮I域推廣。

9月2日，繼中遠集團和中海集團進入整合程序后，招商局集團與中國外運長航集團之間，也啟動了重組程序。兩者最可能的整合點，是倉儲和物流業(yè)務。

薪酬改革和員工持股問題也是一大難題。根據(jù)有關部門調(diào)查，繼今年一季度實施國企主要負責人限薪以來，出現(xiàn)了前所未料的現(xiàn)象一一核心高管仍兢兢業(yè)業(yè)，但中層管理者卻大面積流失。究其原因，在于一部分企業(yè)“對文件會錯了意”，限薪紅線劃到了中層甚至基層。

《指導意見》的亮點之一，就在于明示“探索實行混合所有制企業(yè)員工持股，通過實行員工持股建立激勵約束長效機制”。優(yōu)先支持的，是人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生評價，此舉并非人人持股、平均持股，而是提出了人才資本的概念，這將影響到后續(xù)公司法的修改，影響企業(yè)注冊資本登記方式的進一步改革，意義重大。但是，《指導意見》沒有明確提出“分紅權”改革，是一大遺憾。原因在于“分紅權”不涉及改制，也不涉及員工出資持股，更有利于調(diào)動骨干員工的積極性。

國企分類改革是亮點

據(jù)財政部統(tǒng)計，截至2014年底，中國各類國有企業(yè)共有15.6萬戶，其中央企約為5.2萬戶，地方國企約為10.4萬戶，國企數(shù)目居全球之首。

為了讓數(shù)目居全球之首的中國國企改革紅利惠及13億民眾，《指導意見》提到：提高國有資本收益上繳公共財政比例，2020年提高到30%，更多用于保障和改善民生?！吨笇б庖姟穼Α皣蠓诸悺薄皢T工持股”“薪酬改革”“股份制改革”等公眾關心的重要命題都進行了論述。在業(yè)內(nèi)專家看來，對國有企業(yè)進行分類是這次改革的一大亮點。

《指導意見》最終將國有企業(yè)劃分為兩大類：公益類國有企業(yè)和商業(yè)類國有企業(yè)，而商業(yè)類國有企業(yè)又可根據(jù)主營業(yè)務所屬領域細分為商業(yè)競爭類和特定功能類。通過界定功能、劃分類別，實行分類改革、分類發(fā)展、分類監(jiān)管、分類定責、分類考核。多位國企內(nèi)部人士均表示，此方案在預期之內(nèi)。《指導意見》中“按照誰出資誰分類的原則”表明中央對地方下一步改革賦予了更大自主權。

在2013年十八屆三中全會提出“準確界定不同國有企業(yè)功能”以來，目前地方各省份在出臺各自國資改革意見的時候已經(jīng)體現(xiàn)了分類改革這一思路。例如，上海、北京、湖北等省市都將國企分為競爭類企業(yè)、功能類和公共服務類三種；黑龍江把國企分為商業(yè)類、公益類，其中商業(yè)類企業(yè)細分為商業(yè)一類、商業(yè)二類。

可以預見的是，央企和地方國企的功能界定分類工作，將是未來一段時間各級國資委重點推動的工作。某央企內(nèi)部人士稱，關于中央企業(yè)功能界定分類問題，他們和國資委保持著密切溝通，“劃入哪一類央企，直接關系著改革邊界和所適用改革方案?！?/p>

混合所有制是破題關鍵

如果說分類更多關乎國企自身前途命運，那么混合所有制無疑牽動著國企改革大局。這既是十八屆三中全會點出的國企改革破題關鍵，也是讓眾多國企人士“聞之色變”的痛點話題。

而中央巡視組2014年至今在多個央企巡視中發(fā)現(xiàn)的“國有資產(chǎn)流失”“違規(guī)向民營企業(yè)讓利”等敏感事件，似乎加重了公眾對混合所有制改革的擔憂，也讓部分國企領導對于主動改革慎之又慎。某地方國企高管表示：“（混合所有制）改革好了不是我的成績，改革出錯了是要打板子的?！敝袊＠瘓F公司董事長徐念沙更是直呼：“不要摸不到石頭就過河?！?/p>

資本市場顯然對混合所有制抱有更大熱情。東興證券首席策略分析師王憑說：“混合所有制改革的前提是提高國有資產(chǎn)的證券化率?！敝袊苿釉麻L、中國上市公司協(xié)會會長王建宙在大連2015年夏季達沃斯論壇上表示，“民企對混合所有制也非常感興趣，它希望參與混合所有制改革以后，應該有自己的發(fā)言權，而不僅僅是做一個普通的財務投資者。”

北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負責人史立臣認為，醫(yī)藥國企在研發(fā)能力、對現(xiàn)有資源的利用率、人員產(chǎn)值上都要弱于民企。從整體來看，醫(yī)藥國企的利潤水平低于民企。而在恒豐美林投資看來，目前整個國有醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)營效率面臨兩極分化的局面，其中一些國有醫(yī)藥企業(yè)因自身體制不靈活、員工激勵不到位，從而造成企業(yè)所有者與經(jīng)營管理者發(fā)展利益不一致，極大地影響了企業(yè)的經(jīng)營效率。

中信建投證券則認為，醫(yī)藥國企長久以來歷史負擔過重、運營效率偏低、盈利能力不強的局面，有望通過新一輪國企改革迎來內(nèi)生和外延的雙重改善。

結(jié)合國內(nèi)醫(yī)藥板塊的實際情況，恒豐美林投資分析，醫(yī)藥國企的改革將主要體現(xiàn)為三大方向——混改：引入民營或外資戰(zhàn)略投資者，改善企業(yè)管理，建立市場化的企業(yè)管理制度；整合與剝離：改善現(xiàn)有國有資產(chǎn)的布局，實現(xiàn)資源的優(yōu)質(zhì)整合；股權激勵：推進高管和員工持股，綁定核心利益群體，激發(fā)企業(yè)潛力。

在此之前，國務院國資委確定六家央企進行的“四項改革”試點中，國藥集團是唯一一家醫(yī)藥企業(yè)。國藥集團旗下上市公司國藥股份一位內(nèi)部人士透露，作為國藥集團改革第一試點的國藥股份，已經(jīng)將混改方案提交給相關部門。相關部門回應，這份方案將于11月份獲批?！斑@份方案的重點在于推出高管的激勵方案，對于普通管理層及其子公司基本沒有太大影響?！痹撊耸空f。

設置負面清單是混改核心

國企所在的各個行業(yè)中，房地產(chǎn)行業(yè)市場化程度較高，房地產(chǎn)國企也在國企改革中屬于走得最快的一批。招商局旗下地產(chǎn)資源的整合、綠地的混合所有制改革和借殼上市等，一系列動作背后，是房地產(chǎn)國企改革的實質(zhì)推進。據(jù)統(tǒng)計，今年在21家涉房央企中，有超過十家央企目前已經(jīng)開始進行內(nèi)外部重組，這意味著一半涉房央企都在加快改革。這些央企重組方案完成后，中國房地產(chǎn)市場將產(chǎn)生新的格局，千億元級別房企將增加，未來將出現(xiàn)“強者恒強”的局面。而本輪國企改革頂層意見的出臺，無疑將加快房地產(chǎn)國企改革的步伐。

8月18日，備受矚目的綠地集團整體上市一事最終完成。在整個重組方案中，綠地創(chuàng)新引入了管理層持股，董事長張玉良等43位綠地管理層人士組成的上海格林蘭成為綠地集團的第一大股東，同時國資公司的持股權則退守50%。一個有著標志性意義的“混合所有制”改革樣本就此誕生。

中國企業(yè)研究院首席研究員李錦表示，不對民間投資主體單獨設置附加條件，有利于打破“玻璃門”“彈簧門”“旋轉(zhuǎn)門”等隱性壁壘。此前有些領域民資難以進入，主要是國家沒有明文規(guī)定哪些領域可以向民資放開。設置負面清單是政府“放權”與行業(yè)“退出”的實質(zhì)性動作，也是混改的核心。

在為混改營造良好環(huán)境部分，《指導意見》提出進一步簡政放權，最大限度取消涉及企業(yè)依法自主經(jīng)營的行政許可審批事項，是為民間資本參與混改創(chuàng)造便利條件，減少一些條條框框，有利于提升改革效率，使民間資本的參與更容易。具有壟斷勢力、財務績效良好的國有企業(yè)，缺乏引入非公有資本的內(nèi)在動力，在引入非公企業(yè)資本時，常常對于混合所有制企業(yè)的經(jīng)營范圍和區(qū)位布局制訂“特別條款”，加上人員身份轉(zhuǎn)換和安置障礙，影響了非公有資本參與混改的積極性。破除行政壟斷、消除非公經(jīng)濟發(fā)展的“玻璃門”刻不容緩。

李錦認為，“石油領域的改革，根據(jù)《意見》，將在石油天然氣主干管網(wǎng)部分實行網(wǎng)運分開、主輔分離。也就是說，之前業(yè)內(nèi)討論的將三家石油公司的管網(wǎng)抽出來單獨成立石油管網(wǎng)總公司或許將成為可能，這將為石油領域的重組和混改提供空間?！?/p>

中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所所長黃群慧表示，包括能源、交通、醫(yī)療、教育、通信等，一直是民營資本進入意愿比較高的領域，明確列出非禁即入的“負面清單”，降低了民營資本參與混合所有制企業(yè)改革的不確定性。

例如“在江河主干渠道、石油天然氣主干管網(wǎng)、電網(wǎng)等領域，實行網(wǎng)運分開、主輔分離，除對自然壟斷環(huán)節(jié)的管網(wǎng)實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業(yè)務，允許非國有資本平等進入”。實際上形成了國企混改的兩張“負面清單”，—方面明確地列出了上述需要國資獨資或控股的幾大領域，另一方面明確了即使在上面負面清單之內(nèi)的一些業(yè)務也是允許非公有資本進入的。

質(zhì)的變革：從管資產(chǎn)到管資本

在針對完善國有資產(chǎn)管理體制上，《指導意見》提出以管資本為主推進國有資產(chǎn)監(jiān)管機構職能轉(zhuǎn)變。從管資產(chǎn)到管資本，一字之差，卻是各級國資監(jiān)管部門的質(zhì)的變革。

以國務院國資委為例，這個成立于2003年，整合了央企工委、經(jīng)貿(mào)委、財政部、中組部等多家單位的部分職能的正部級特設機構，解決了國企多頭管理、無人負責等原有的監(jiān)管弊端，邁出了政企分開、政資分開的第一步。

“老板+婆婆”的雙重身份，始終是國資委飽受外界詬病的主要矛盾。曾擔任國資委副主任、現(xiàn)任全國人大財經(jīng)委副主任的邵寧曾表示：“這么龐大的一個行政機構，各部門都想把自己的工作做實、做到位，都去指導，必然對企業(yè)造成非常大的影響?！?/p>

“國資委一國有資本運營和投資公司一經(jīng)營性國企的三層管理體制的方向已清晰可見。剩下的只是路線圖和時間表問題?！蹦逞肫罂倳嫀熣f。

多位央企人士表示，國有資本運營公司和國有資本投資公司，一定不能是在國資委和央企中間夾的一個層級，“如果只是一個夾層，而這個層次還是行政化的管理的話，相當于是第二個國資委，對于改革沒有益處?！?/p>

《指導意見》從目標、任務、方向等體制機制上做了綱領性表達，也有觀察人士認為，能否真正激發(fā)改革活力，參與這場改革的利益相關者，要改革心態(tài)，改革文化。南開大學商學院教授王學秀說，“所有的改革，落腳點終歸在人?！?/p>

在周放生看來，這輪改革中政府、企業(yè)、職工有“三怕”心理，政府國資監(jiān)管部門怕丟權，企業(yè)經(jīng)營者怕丟位子，職工怕利益受損。王學秀表示，國企改革不能“因噎廢食”，不改革才是最大的風險。

“從另一個角度看，國有資產(chǎn)放在那兒不用、不發(fā)揮效益難道就不是一種流失？”國務院國資委研究中心原主任、監(jiān)事會巡視員李保民表示，“不能說職工一持股就是私有化，貼上這種意識形態(tài)的標簽，容易使當事人擔心政治風險而不愿推進改革，產(chǎn)生改革阻力?！彼械碾y題、擔心、困惑，在等待“1+N”中的“N（改革配套細則）”給出答案、解釋、步驟的同時，改革參與者自身，也有很多路要走。

牽涉各方利益難以一帆風順

由于國企改革牽涉復雜的各方利益，過程必然不會一帆風順。作為上海國企改革的先鋒，上海家化董事長謝文堅9月在家門口遇襲事件以及此前家化改革過程中的一系列風波，只是上海家化在改制過程中遭遇諸多“陣痛”之一，說明改革者要觸動一些人的“奶酪”，阻力重重。國企改革的硬骨頭“難啃”。

上海家化是上海第一家啟動國有股退讓的企業(yè)，被稱為上海國企改革的里程碑。2010年底，家化集團宣布正在籌劃國資改革事宜，率先示范“國資將在一般競爭性領域退出”。2011年12月，平安信托51.09億元正式入主家化集團，家化的身份從國有變成了混合所有制的企業(yè)。

這起改制意義重大，各方希望上海家化由此建立董事會制度，打造健仝的法人結(jié)構和優(yōu)秀的業(yè)務班子。然而，在平安信托對家化集團文化和戰(zhàn)略的梳理制定中，卻引爆了與原有管理層的激烈沖突，原董事長及數(shù)位高管出局，一度引發(fā)各界熱議。

一位長期關注國企改革的業(yè)內(nèi)專家表示，推動國有企業(yè)的改革，要點是兩個：規(guī)范的公司治理及市場化的運作機制。規(guī)范的公司治理，不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度，是企業(yè)能夠盡快釋放活力的重要保障。建立市場化的運作機制，使企業(yè)真正具備在各種競爭環(huán)境下的自我生存及發(fā)展能力，形成源源不絕的生機和內(nèi)在活力?！皣衅髽I(yè)首先是企業(yè)，要遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律。”國資委研究中心主任楚序平說，“市場”一詞在指導意見中出現(xiàn)35次，是貫穿全文的一條主線，堅持市場化改革方向，將為增強國有企業(yè)活力釋放巨大政策紅利。

上述專家指出，上海家化的案例，包括此前的諸多沖突，很多就是在公司治理層面和市場機制的運作層面。清理關聯(lián)交易，是公司治理層面；規(guī)范各類供應商及采購制度的變革，是市場機制層面，都會觸動原有的利益格局。

他認為，任何改革的過程都是各種力量、利益的復雜博弈，能夠?qū)崿F(xiàn)幾多目標實則取決于正能量與負能量的消長。要啃硬骨頭，動一些人的“奶酪”，需要多方配合、多措并舉，政府、監(jiān)管、行業(yè)協(xié)會及社會公眾等要給改革者更多的包容和理解，同時，營造法制化的環(huán)境，堅決打擊這一過程中的違法犯罪行為，避免謝文堅被刺這樣的悲劇重演。