不良資產(chǎn)證券化模式與展望

隨著我國資產(chǎn)證券化相關(guān)法律法規(guī)的完善，資產(chǎn)證券化技術(shù)的不斷成熟，證券化方式必將成為批量處置銀行業(yè)不良資產(chǎn)的有效途徑

近年來，隨著我國宏觀經(jīng)濟增速放緩，經(jīng)濟下行壓力對我國商業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響逐步增大。商業(yè)銀行部分行業(yè)信貸客戶的盈利能力或出現(xiàn)明顯下降趨勢或已出現(xiàn)虧損，對第一還款來源產(chǎn)生不利影響，信貸風險明顯加大，信用風險加速暴露，導(dǎo)致我國商業(yè)銀行的不良貸款余額和不良貸款率持續(xù)雙升。

據(jù)銀監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2014年末，我國不良貸款余額為8426億元，較上年增長42.31%，不良貸款率為1.25%。截至2015年二季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額已達10919億元，較2014年增加2493億元，增長率達29.59%；商業(yè)銀行不良貸款率為1.50%，較上年上升了0.25個百分點。

同時，銀行關(guān)注類貸款也持續(xù)走高。截至2015年二季度末，商業(yè)銀行關(guān)注類貸款余額已經(jīng)達到2.65萬億元，較2014年同期增加了近1萬億元，增長率達61%。關(guān)注類貸款在一定程度上易向逾期、呆壞賬等不良貸款轉(zhuǎn)移，關(guān)注類貸款的持續(xù)上漲也將對商業(yè)銀行不良貸款造成進一步的壓力。

不良貸款余額和不良率的快速持續(xù)攀升，銀行在利用傳統(tǒng)手段處置不良資產(chǎn)的同時，可以考慮開展不良貸款的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，拓寬商業(yè)銀行處置不良貸款的渠道和方式，加快不良貸款處置速度，提高我國商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量，從而避免銀行不良資產(chǎn)比率過高而引發(fā)銀行破產(chǎn)等金融危機。

資產(chǎn)證券化是可行選擇

目前，我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)數(shù)額巨大，為避免形成金融體系的重大隱患，適應(yīng)我國金融業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的需要，需要采取有效的措施控制商業(yè)銀行不良貸款余額和不良資產(chǎn)率的迅速攀升。

從過往經(jīng)驗來看，商業(yè)銀行處置不良貸款的手段較為單一，主要為資產(chǎn)保全和呆壞賬核銷。雖然商業(yè)銀行也可以將不良貸款打包處置給資產(chǎn)管理公司，但由于其處置對象主要針對個案，因此專業(yè)的資產(chǎn)管理公司也無法很好地滿足快速和批量處置巨額不良資產(chǎn)的要求。而資產(chǎn)證券化作為一種批量交易的方式，由于其能在短期內(nèi)同時轉(zhuǎn)讓大量不良資產(chǎn)的所有權(quán)或收益權(quán)，提前回收現(xiàn)金進而轉(zhuǎn)移風險，達到快速處置不良資產(chǎn)的目的。同時不良資產(chǎn)證券化不僅可以使商業(yè)銀行將缺乏流動性的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金收入，還可以拓展投資者的投資渠道，取得預(yù)期收益。

隨著我國資產(chǎn)證券化市場的發(fā)展，開展商業(yè)銀行不良貸款資產(chǎn)證券化，有助于拓展商業(yè)銀行處置不良貸款的渠道，提高商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置的速度，提升商業(yè)銀行的資產(chǎn)質(zhì)量。

我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的試點階段為防控資產(chǎn)證券化市場風險，主要是以優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)入池，達到盤活存量信貸資產(chǎn)的目的。但是，由于宏觀經(jīng)濟增速下行，通過信貸資產(chǎn)證券化獲取的資金短時期內(nèi)沒有更為適合的配置渠道。同時，由于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的風險要高于國債及銀行存款，根據(jù)一般定價原則，其利率必然要高于國債及銀行存款。因為通過證券化籌集信貸資金的成本要高于通過吸收存款，商業(yè)銀行在資金充裕又無合適貸款項目的情況下，缺乏對優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)證券化的動力，證券化對商業(yè)銀行的吸引力不足。

從經(jīng)濟效益的角度來看，商業(yè)銀行更有意愿豐富入池資產(chǎn)的多樣性，從而不良資產(chǎn)證券化的配置需求開始增加。在當前商業(yè)銀行不良貸款余額和不良率加速上升，商業(yè)銀行有動力把壞賬、呆賬進行批量打包處理后再融資，從而達到能夠激發(fā)銀行盤活存量資產(chǎn)、騰挪資源的熱情，發(fā)揮資產(chǎn)證券化這一金融工具本身的最大功效。

整體來說，不良資產(chǎn)證券化有利于我國商業(yè)銀行開展積極的信貸資產(chǎn)組合管理，提高資產(chǎn)負債率管理水平，有利于實現(xiàn)不良資產(chǎn)“雙降”的目標。同時，通過不良資產(chǎn)證券化，商業(yè)銀行可以獲得結(jié)構(gòu)融資、證券發(fā)行等方面的經(jīng)驗，為未來的混業(yè)經(jīng)營打下基礎(chǔ)。因此，從我國商業(yè)銀行自身利益出發(fā)，采取不良資產(chǎn)證券化的方式緩釋風險成為可以選擇的途徑之一。

不良資產(chǎn)證券化發(fā)展歷程

1. 國外不良資產(chǎn)證券化實踐與啟示

不良資產(chǎn)證券化的歷史至今已有 30多年，它最初出現(xiàn)于美國并以美國、意大利、日本和韓國最為突出，因為它們都曾深受銀行體系不良資產(chǎn)的困擾。

（1）美國通過完善法律體系、建立相關(guān)機構(gòu)、規(guī)范運作模式，成功開創(chuàng)了全球不良資產(chǎn)證券化的先河。

上世紀80年代到90年代初，美國儲蓄貸款機構(gòu)爆發(fā)了兩次大規(guī)模破產(chǎn)風潮，為防止危機蔓延，美國政府及時推出了相關(guān)的整體戰(zhàn)略措施。首先，美國政府于1989年制定并通過《金融機構(gòu)改革、復(fù)興和實施法案》，為不良資產(chǎn)證券化清除了法律上的障礙。其次，依據(jù)新法案專門設(shè)立了隸屬于美國聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）的重組托管公司（RTC），使其接管了所有資不抵債的儲蓄貸款機構(gòu)并允許其采用資產(chǎn)證券化方式處置問題資產(chǎn)。1991年6月，RTC成功運作了第一個不良資產(chǎn)證券化項目，通過證券化這一創(chuàng)新方式處置不良資產(chǎn)，RTC提高了不良資產(chǎn)的現(xiàn)金回收率。

經(jīng)過六年多的運作，RTC以800多億美元的成本消化處置了賬面價值4500多億美元的問題資產(chǎn)，占接管資產(chǎn)總數(shù)的98%。RTC在實踐中首次引進了現(xiàn)金儲備、專業(yè)抵押品管理機構(gòu)等信用增級措施和方式，推動了美國不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展，其成功經(jīng)驗成為許多國家效仿的典范。

自此之后，為推廣不良資產(chǎn)證券化這一業(yè)務(wù)，美國對不良資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)管理、交易結(jié)構(gòu)、債券評級和資產(chǎn)評估等方面進行了一系列的改進，使之更加規(guī)范化和標準化。在規(guī)范過后的運作模式中，一般是由RTC購買不良資產(chǎn)，聯(lián)邦國民抵押協(xié)會（FNMA）和聯(lián)邦住宅抵押公司（FHLMC）來組建資產(chǎn)池，通過FNMA或FHLMC對資產(chǎn)池中的不良資產(chǎn)實施證券化，采用有限擔保的方式為其不良資產(chǎn)進行信用增級并將證券銷售給最終投資者。

美國通過完善法律體系、建立相關(guān)機構(gòu)、規(guī)范運作模式，成功地運用了資產(chǎn)證券化這一金融創(chuàng)新工具，在較短時間內(nèi)處置了大量不良資產(chǎn)，使銀行業(yè)順利擺脫危機困境，穩(wěn)定了經(jīng)濟和金融秩序，為美國上世紀90年代中后期的經(jīng)濟繁榮打下了良好的基礎(chǔ)，也大大推動了全球不良資產(chǎn)證券化的發(fā)展。

（2）意大利成功效仿美國不良資產(chǎn)證券化模式，成為全球第二大證券化市場。

意大利在上世紀90年代早期由于經(jīng)濟衰退，金融監(jiān)管不力，到1996年銀行體系不良貸款高達11.2%。借鑒美國經(jīng)驗，意大利在1997年推出第一筆不良資產(chǎn)證券化交易，1999年4月通過證券法，特別允許金融機構(gòu)對不良資產(chǎn)證券化折扣損失可以分五年進行攤銷，有力地促進了不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。

到2003年三季度，意大利已累計發(fā)行了30多筆不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，對應(yīng)不良資產(chǎn)賬面價值約310億歐元，發(fā)行證券價值約100億歐元，成為當時僅次于美國的全球第二大證券化市場。

（3）日韓借助不良資產(chǎn)證券化解決亞洲金融危機后遺癥。

1997年亞洲金融危機爆發(fā)后，日本、韓國一些大企業(yè)連續(xù)破產(chǎn)，日韓兩國金融機構(gòu)不良資產(chǎn)激增，銀行體系流動性嚴重不足。為解決金融危機后遺癥，日韓均借鑒了歐美不良資產(chǎn)證券化方面的成功經(jīng)驗，在加快本國法律制度建設(shè)的同時，還分別成立了日本株式會社整理回收機構(gòu)（RCC）以及韓國資產(chǎn)管理公司（KAMCO）作為不良資產(chǎn)證券化的實踐主體。

韓國從本國國情出發(fā)，考慮到其本國資本市場相對狹小，市場容量不大，因此在實施不良資產(chǎn)證券化時就分別在盧森堡和美國上市交易，向國外投資者銷售證券。同時，由于韓國的中介機構(gòu)在國際上沒有很高的聲譽，故其在進行不良資產(chǎn)證券化時聘請外國中介結(jié)構(gòu)。韓國不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)根據(jù)本國國情靈活設(shè)計產(chǎn)品，通過引入外國中介機構(gòu)增強債券吸引力，因此在處置不良資產(chǎn)方面較日本取得了更好的效果。

（4）國外推行不良資產(chǎn)證券化的成功經(jīng)驗對我國的啟示。

國外不良資產(chǎn)證券化的實踐表明：第一，良好的法律環(huán)境是不良資產(chǎn)證券化成功的必要條件。在進行不良資產(chǎn)證券化時，政府首先須對本國的法律體系進行修改與完善，為金融機構(gòu)掃清法律上的障礙，保證投資者的利益。第二，政府設(shè)立專門處理不良資產(chǎn)的機構(gòu)，同時讓這些政府發(fā)起機構(gòu)享受政府待遇，提供一系列的優(yōu)惠政策，這樣有助于激發(fā)這些機構(gòu)進行不良資產(chǎn)證券化的動力。第三，進行不良資產(chǎn)證券化時，要從本國實際出發(fā)，根據(jù)本國的具體情況設(shè)計不良資產(chǎn)證券化方案，而不是全部照搬外國的經(jīng)驗。

從我國現(xiàn)階段國情來看，目前監(jiān)管機構(gòu)對金融企業(yè)不良貸款批量轉(zhuǎn)讓有著較為嚴格的規(guī)定，為了推動不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的順利開展，監(jiān)管應(yīng)考慮放寬批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的限制，同時應(yīng)允許銀行通過其他一些直接出售的方式批量處置不良資產(chǎn)。只有從我國國情出發(fā)，才能推動不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在我國的順利開展。

2. 國內(nèi)不良資產(chǎn)證券化實踐

直到2001年《信托法》的正式頒布實施，我國才具備了設(shè)立特定目的載體（SPV）的法律依據(jù)。其后，于2005年我國所頒布的《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》和《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》為我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展奠定了法律基礎(chǔ)。

（1）早期我國嘗試利用離岸模式和信托模式開展不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

在我國正式啟動資產(chǎn)證券化試點（2003年-2004年）之前，由于政策限制，國內(nèi)不能開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。在這種歷史背景下，2003年1月23日，中國信達資產(chǎn)管理公司與德意志銀行簽署了資產(chǎn)證券化協(xié)議，通過離岸模式完成了我國首個資產(chǎn)證券化項目，也是我國首個不良資產(chǎn)證券化項目。

該項目的基礎(chǔ)資產(chǎn)由20個債權(quán)項目組成，涉及債權(quán)余額25.52億元人民幣，由德意志銀行主持在境外發(fā)債，但價格、項目、投資者由信達和德意志銀行共同商定。

同期，國內(nèi)還有兩個以信托方式的“準”不良資產(chǎn)證券化項目，一個是2003年6月由華融資產(chǎn)管理公司與中信信托所合作完成的。該項目設(shè)立的信托涉及256個債務(wù)人，132.5億元債權(quán)資產(chǎn)。華融資產(chǎn)管理公司取得全部信托受益權(quán)，并將優(yōu)先級受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，獲得轉(zhuǎn)讓收入并繼續(xù)持有次級受益權(quán)。

另一單是2004年4月由中國工商銀行與瑞士信貸第一波士頓銀行、中信證券有限公司、中誠信托投資有限公司所共同完成的。該項目設(shè)立的信托涉及工行寧波分行233個借款人，總計26.19億元的資產(chǎn)。工行寧波分行為唯一受益人，取得本信托項下全部信托受益權(quán)，并將A級和B級信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，獲得轉(zhuǎn)讓收入并持續(xù)持有C級信托受益權(quán)。

（2）我國資產(chǎn)管理公司發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項目時，在首輪試點期間已趨于成熟和規(guī)范化。

2005年-2008年是我國資產(chǎn)證券化首輪試點時期。在此期間，我國共發(fā)行了四單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，包括東方資產(chǎn)管理公司所發(fā)行的“東元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”、信達資產(chǎn)管理公司所發(fā)行的“信元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”和“信元2008-1重整資產(chǎn)證券化信托”、建設(shè)銀行所發(fā)行的“建元2008-1重整資產(chǎn)證券化信托”。從這四單產(chǎn)品的發(fā)行意義來看，其中“東元2006-1”和“信元2006-1”是資產(chǎn)證券化在我國不良資產(chǎn)領(lǐng)域的首次嘗試和實踐，標志著我國資本市場上出現(xiàn)了新的金融工具，并逐漸形成固定的交易結(jié)構(gòu)，為我國不良資產(chǎn)證券化的實施提供了借鑒和經(jīng)驗；“信元2008-1”的成功發(fā)行體現(xiàn)了我國資產(chǎn)管理公司發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項目已趨于成熟和規(guī)范化；而“建元2008-1”是我國商業(yè)銀行首次“真正意義上”運用不良資產(chǎn)證券化處置不良資產(chǎn)，體現(xiàn)了商業(yè)銀行作為發(fā)起機構(gòu)發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項目方面的長足進步，也為其他銀行提供了市場化批量處置不良資產(chǎn)的成功范例。

上述四單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模合計100多億元，截至目前，這四單產(chǎn)品均已完成完全兌付，均未出現(xiàn)過任何違約事件。

經(jīng)過十多年的發(fā)展完善，目前我國資產(chǎn)證券化基本的法律框架初步構(gòu)建，掃清了長期以來制約我國證券化發(fā)展的障礙，為資產(chǎn)證券化在我國的發(fā)展提供了支持和保障。雖然我國不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為簡單、數(shù)量較少，但這些實踐為未來不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

我國不良資產(chǎn)證券化模式探討

現(xiàn)階段來看，基于我國現(xiàn)有監(jiān)管部門規(guī)定以及法律體系，不良資產(chǎn)證券化模式可以分為以下兩大類：

1.基于所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)證券化模式。

我國現(xiàn)有最核心的關(guān)于不良資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管規(guī)定是財政部和銀監(jiān)會于2012年2月2日印發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》。該文件規(guī)定：第一，不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓（10戶/項以上）的受讓方只能是四大資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司。地方資產(chǎn)管理公司只能參與本?。▍^(qū)、市）范圍內(nèi)不良資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓工作，購入的不良資產(chǎn)應(yīng)采取債務(wù)重組的方式進行，不得對外轉(zhuǎn)讓。第二，不良資產(chǎn)非批量轉(zhuǎn)讓（10戶/項及以下）的受讓方可以是任何合法投資者，包括社會投資者。

根據(jù)現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定，商業(yè)銀行可以考慮通過以下三種基于所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式來開展不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)：

（1）商業(yè)銀行批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)所有權(quán)給資產(chǎn)管理公司，并由資產(chǎn)管理公司主導(dǎo)不良資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行將不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，商業(yè)銀行不再參與不良資產(chǎn)的后續(xù)處置工作。資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起機構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級和次級不良資產(chǎn)支持證券。資產(chǎn)管理公司認購部分次級證券。商業(yè)銀行不參與資產(chǎn)證券化工作，也不認購證券。

（2）商業(yè)銀行批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)所有權(quán)給資產(chǎn)管理公司，并由商業(yè)銀行主導(dǎo)不良資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行將不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司并主導(dǎo)后續(xù)處置工作，資產(chǎn)管理公司僅僅作為通道。資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起機構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級和次級不良資產(chǎn)支持證券。商業(yè)銀行認購部分次級證券。由于監(jiān)管規(guī)定要求發(fā)起機構(gòu)必須認購部分次級證券，因此，資產(chǎn)管理公司也需要認購部分次級證券。

（3）商業(yè)銀行構(gòu)建混合資產(chǎn)池（正常+不良），并進行資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行構(gòu)建混合資產(chǎn)池，包括正常類貸款和不良類貸款，并控制不良類貸款的戶/項數(shù)目不大于10。由商業(yè)銀行作為發(fā)起機構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級和次級混合資產(chǎn)支持證券。商業(yè)銀行認購部分次級證券。

2.基于收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)證券化模式

目前，我國并沒有關(guān)于不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的明確監(jiān)管規(guī)定，《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》是否適用于不良資產(chǎn)收益權(quán)的批量轉(zhuǎn)讓，監(jiān)管部門沒有明確表態(tài)，現(xiàn)階段仍然屬于灰色地帶。如未來允許不良資產(chǎn)收益權(quán)的批量轉(zhuǎn)讓，則商業(yè)銀行可以通過選取入池資產(chǎn)戶/項數(shù)目大于10的不良資產(chǎn)收益權(quán)作為入池資產(chǎn)，而通過此方式來一次性大批量地處置其不良資產(chǎn)。在這種模式中，商業(yè)銀行將直接成為不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)起機構(gòu)，信托作為發(fā)行人，采用發(fā)行優(yōu)先/次級的交易結(jié)構(gòu)發(fā)行證券，部分次級證券將由商業(yè)銀行認購。

潛力巨大 仍有挑戰(zhàn)

根據(jù)現(xiàn)有銀監(jiān)會數(shù)據(jù)推測，截至2015年底，我國商業(yè)銀行不良貸款余額可增至1.4萬億元，不良貸款率可上升至1.75%，緊逼銀行業(yè)風險2%的警戒線。目前看來，未來政府對商業(yè)銀行進行干預(yù)，大規(guī)模政策性剝離不良資產(chǎn)的可能性較小。因此，為實現(xiàn)不良貸款余額和不良貸款率在未來幾年實現(xiàn)“雙降”，避免大量不良資產(chǎn)堆積而導(dǎo)致的金融風險，我國商業(yè)銀行可借鑒資產(chǎn)證券化這一國際通行的市場化的不良資產(chǎn)處置方式來批量處置不良資產(chǎn)。

近年來，雖然我國的資本市場向社會提供的可投資產(chǎn)品也越來越豐富，但相對于日益增加的社會資金仍然是供不應(yīng)求，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品作為一種創(chuàng)新的金融工具，可以豐富我國證券市場的品種。

倘若我國10%的現(xiàn)有不良貸款余額（現(xiàn)有10919億元）可通過證券化的方式來處置（不良資產(chǎn)證券化的規(guī)模逾千億元），在助力商業(yè)銀行快速有效解決不良貸款的同時，也可擴大我國現(xiàn)有資產(chǎn)證券化市場規(guī)模，滿足證券化市場基礎(chǔ)資產(chǎn)多樣性和投資者對投資工具多樣化的需求。

我國監(jiān)管部門對于不良資產(chǎn)證券化的風險仍然存在疑慮，同時在信息披露不完善和缺乏透明性的情況下，不少投資者還難以接受不良資產(chǎn)的證券化產(chǎn)品，尤其是風險控制比較嚴格的機構(gòu)。因此，我國開展不良資產(chǎn)證券化時也面臨一些問題與挑戰(zhàn)。

首先，從法律環(huán)境上看，不良資產(chǎn)證券化過程牽涉眾多交易主體，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，必須有完善的法律法規(guī)體系來保證其運作。然而目前我國在資產(chǎn)證券化領(lǐng)域仍然缺乏專門的法律或行政法規(guī)，甚至還有一些法律規(guī)定與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的推行形成了一定沖突。而在商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的批量處置領(lǐng)域，也缺乏相應(yīng)的配套法規(guī)支持，金融企業(yè)批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)只能定向轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，因此，對商業(yè)銀行開展不良資產(chǎn)證券化形成了法律上的制約。

其次，在不良資產(chǎn)支持證券的發(fā)行定價中，存在著現(xiàn)金流不易預(yù)測，定價困難的特點。與正常類貸款不同，不良資產(chǎn)本身就是不能正常還本付息的貸款，現(xiàn)金流具有很強的不確定性。在不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓時通常需要打折轉(zhuǎn)讓，打折多少會牽扯各方利益。不良資產(chǎn)定價通常是以未來可回收的債權(quán)數(shù)額減去回收成本為基礎(chǔ)，再考慮流動性溢價和其他投資的機會成本后確定，帶有較強的主觀性。因此，定價和估值難度大也是制約其發(fā)展的重要方面。

第三，在不良資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)為逾期貸款，信用質(zhì)量差，因此需要采用多種信用增級手段。除了傳統(tǒng)的優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)外，還需要設(shè)置充足的超額抵押、額外的流動性支持、流動性儲備賬戶設(shè)置、更加嚴格的回收款觸發(fā)機制等增信機制，這些增信措施在提高優(yōu)先檔資產(chǎn)支持證券信用質(zhì)量的同時，也為證券的發(fā)行提出了更高的要求和挑戰(zhàn)。

第四，在不良資產(chǎn)證券化的信用評級領(lǐng)域，因不良貸款本身就是違約貸款，信用風險評估的考察重點為回收價值的評估。這除了需要對貸款的回收情況進行詳盡的調(diào)查外，還要對宏觀經(jīng)濟及區(qū)域環(huán)境、司法環(huán)境、擔保物估值等方面進行全面的了解和把握。

此外，商業(yè)銀行尤其是存續(xù)期較短的中小銀行，由于信息系統(tǒng)建設(shè)不完善，或是處理不良資產(chǎn)經(jīng)驗積累較少，并不能提供覆蓋完整經(jīng)濟周期的歷史數(shù)據(jù)，這也為評級機構(gòu)依據(jù)歷史數(shù)據(jù)構(gòu)建不良貸款回收模型帶來了一定挑戰(zhàn)。

盡管面臨如上挑戰(zhàn)，但不良資產(chǎn)證券化作為一種市場化工具和有效途徑，也亟待在本輪資產(chǎn)證券化試點中有所突破。隨著我國資產(chǎn)證券化相關(guān)法律法規(guī)的完善，資產(chǎn)證券化技術(shù)的不斷成熟，證券化方式必將成為批量處置銀行業(yè)不良資產(chǎn)的有效途徑。但同時我們也應(yīng)從2008年美國次貸危機中吸取教訓(xùn)，時刻警惕與防范不良資產(chǎn)證券化進程中可能出現(xiàn)的系統(tǒng)性風險，穩(wěn)步推進我國金融創(chuàng)新進程。

作者為中誠信國際信用評級有限公司董事長