西色國際海外探索之路

□文/許 萌

（西北有色地質(zhì)礦業(yè)集團(tuán)有限公司（西北有色地質(zhì)勘查局） 陜西·西安）

西色國際投資有限公司（以下簡稱西色國際）成立于2007年4月，但其海外拓展之路的真正開端卻要追溯到更早的時(shí)期。2005年國家提出了“利用兩個(gè)市場、開發(fā)兩種資源”的號召，西色國際的全資母公司西北有色地質(zhì)礦業(yè)集團(tuán)有限公司（原西北有色地質(zhì)勘查局）正是在這樣的背景下，邁出了“走出去”的步伐。

首先是與國內(nèi)大型企業(yè)合作，承擔(dān)其海外地質(zhì)找礦項(xiàng)目，先后與中國鋁業(yè)公司、陜西有色集團(tuán)等大型企業(yè)合作，派出技術(shù)人員先后對加拿大、澳大利亞、蒙古、贊比亞、剛果、南非、印尼、緬甸、吉爾吉斯斯坦等二十幾個(gè)國家的資源進(jìn)行了實(shí)地考察，承擔(dān)了幾內(nèi)亞鋁土礦、蒙古國巴彥烏列蓋鉛鋅銅礦等項(xiàng)目。這些項(xiàng)目的實(shí)施使公司積累了國外地質(zhì)勘查工作的經(jīng)驗(yàn)，鍛煉了一批能夠承擔(dān)國外地質(zhì)項(xiàng)目的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人和技術(shù)骨干力量，初步在國際地質(zhì)勘查市場上樹立了“西北地勘”的品牌。

在海外地質(zhì)工作的實(shí)踐中，公司逐步認(rèn)識到，僅僅依靠勘查技術(shù)為資源型企業(yè)服務(wù)，賺取技術(shù)服務(wù)費(fèi)，只能充當(dāng)“打工仔”角色，永遠(yuǎn)沒有主動權(quán)、話語權(quán)。而要在國際資源勘查與開發(fā)的市場上向更高層次發(fā)展，則必須走依靠自己的技術(shù)優(yōu)勢，在國際市場上獲得自己的勘探區(qū)域，建立穩(wěn)固的資源勘查與開發(fā)基地，走國際地礦一體化的發(fā)展道路。

正是在這樣的背景下，西北地礦集團(tuán)注資1 億元人民幣專門成立了西色國際投資有限公司，具體負(fù)責(zé)海外項(xiàng)目的勘查開發(fā)。在加拿大，西色國際與金堆城鉬業(yè)集團(tuán)聯(lián)手收購了加拿大育空鋅礦公司100%的股份、開創(chuàng)了國內(nèi)公司以計(jì)劃收購境外上市公司的先列。在美國，并購尤金項(xiàng)目雖未獲得成功，但因美國總統(tǒng)奧巴馬的否決所帶來的政治沖突，以及國外媒體的大肆渲染，使得西色國際一時(shí)在國際礦業(yè)市場上名聲大噪。在澳大利亞，西色國際投資有限公司100%擁有兩個(gè)項(xiàng)目，一是成功完成了對澳大利亞子午線礦業(yè)公司100%的收購，在全球著名鉛鋅成礦帶上擁有了一個(gè)有望達(dá)到超大規(guī)模的世界級高品位鉛鋅礦；二是以超低成本獲得澳大利亞盈地金礦100%的權(quán)益。除以上兩個(gè)項(xiàng)目外，西色國際還改組董事會，控股澳大利亞協(xié)利金屬礦業(yè)有限公司，成為其大股東。

通過運(yùn)作以上項(xiàng)目，西色國際經(jīng)歷了企業(yè)內(nèi)部文化、法規(guī)、人力資源和企業(yè)外部社區(qū)關(guān)系管理等各方面的沖突，并在處理這些沖突的過程中意識到適時(shí)回顧自己的經(jīng)驗(yàn)并進(jìn)行總結(jié)的重要性，本文將就西色國際海外并購與經(jīng)營中遇到的沖突進(jìn)行詳細(xì)闡述，并從企業(yè)內(nèi)部及外部兩個(gè)方面總結(jié)解決沖突的基本思路。希望能夠?yàn)楦魑蛔叱鋈サ耐试谌肆Y源、礦權(quán)管理、社區(qū)關(guān)系等極其容易出現(xiàn)沖突的地方提供一些可以探討的解決思路。

一、企業(yè)內(nèi)部沖突及解決思路

下面從人力資源、政治法律政策、文化沖突等方面總結(jié)了西色國際在海外并購及經(jīng)營中遇到的沖突，并總結(jié)了從公司內(nèi)部著手解決此類沖突的思路。

（一）人力資源。礦工在澳洲屬于高薪行業(yè)并且擁有大量法定假期。稍有不滿，就會罷工。一旦發(fā)生工傷和死亡事件對工程進(jìn)度會產(chǎn)生巨大影響，并且澳洲法律對礦工的人身安全保護(hù)的非常全面，大筆賠償很有可能讓企業(yè)入不敷出。以中信泰富澳洲磁鐵礦項(xiàng)目為例，由于難以承受當(dāng)?shù)氐V工相當(dāng)于教授水平的工資標(biāo)準(zhǔn)，中信試圖將國內(nèi)勞動者輸出到西澳洲。經(jīng)過中方企業(yè)和政府雙雙出面游說，才拿到數(shù)百個(gè)簽證名額。但澳大利亞政府要求所有上崗工人必須通過全英文的資格認(rèn)證，這難倒了幾乎所有的待輸出勞工。

正如以上案例所示，由于當(dāng)?shù)貑T工的高成本，企業(yè)會考慮外派管理人員和技術(shù)工程人員。但這種方法除了資格限制外，也有內(nèi)部沖突。首先是溝通不暢，懂管理、懂技術(shù)、懂語言的全能型人才是跨國并購中急需的人才類型，因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)限制，大部分外派人員并不具備熟練的外語應(yīng)用能力，因此不能及時(shí)有效地與對方進(jìn)行溝通。除此之外，不熟悉外企的法人治理結(jié)構(gòu)，不了解外派人員的權(quán)利和責(zé)任，從而導(dǎo)致董事權(quán)利不能充分行使，對企業(yè)的把控性不強(qiáng)，太過被動，不能很好地配合當(dāng)?shù)貑T工。這些都會導(dǎo)致員工內(nèi)部產(chǎn)生沖突和管理混亂。

正是在充分了解了以上外派人員的各種外部限制和內(nèi)部沖突后，西色國際制定了長期的國際化人才戰(zhàn)略。首先為了規(guī)避外部配額限制，充分利用具有成熟工作經(jīng)驗(yàn)的國際管理人才和澳籍員工，盡管雇傭這類人才的成本過高，但其豐富的工作經(jīng)驗(yàn)和高效率成功的幫助企業(yè)度過了并購后的“動蕩期”，為企業(yè)穩(wěn)定持續(xù)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)；其次，西色國際采取本土人才國際化培養(yǎng)戰(zhàn)略，大量培養(yǎng)中國本土人才，具體做法包括與國內(nèi)及國外各大知名高校建立長期培訓(xùn)計(jì)劃，從語言、專業(yè)知識、法律知識、管理知識等方面入手，培養(yǎng)本土人才的國際管理和工作能力，建立國際化管理意識。同時(shí)，采用國際輪崗計(jì)劃，明確崗位職責(zé)，為本土人才提供實(shí)踐機(jī)會，讓他們在工作中積累經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，采用薪酬傾斜等方式鼓勵(lì)本土人才參與國外項(xiàng)目。

（二）政治、法律政策。下面將從并購法、礦業(yè)法和稅法三個(gè)方面闡述可能在法律制度上產(chǎn)生的沖突及我公司的基本解決思路。

1、并購法。在并購過程中，調(diào)整相應(yīng)的策略可以減少并購成本，比如先在股票市場購得并購目標(biāo)部分股權(quán)，隨后正式發(fā)要約開始要約并購，這樣做可以增加并購成功的幾率，減少并購成本。但這種方式并不是在所有國家的資本市場都可行，比如澳洲政府最近針對中國礦企出臺了相應(yīng)的法律，禁止此類收購方式，要求發(fā)出要約的一方在發(fā)要約之時(shí)不得持有目標(biāo)公司任何股份并且也不能是利益相關(guān)人。由此，中國的投資方一定要了解諸如此類的法律法規(guī)，避免觸礁。

2、礦業(yè)法。礦業(yè)公司并購的另一個(gè)沖突核心就是礦權(quán)，礦業(yè)并購前期通常要做大量的盡職調(diào)查，目的就是找出目標(biāo)公司核心礦權(quán)的法律有效性以及歷史訴訟等問題，在澳洲，很多企業(yè)的礦權(quán)都有歷史遺留問題，比如有些礦存在盡熔煉權(quán)益金，擁有該權(quán)益的當(dāng)事方通常都能夠在礦區(qū)投產(chǎn)后拿到既定比例的權(quán)益。由此，在并購前期的談判過程中，諸如此類的權(quán)益問題往往是引起沖突的導(dǎo)火索，退讓太多，并購后的經(jīng)營會有影響。太過堅(jiān)持，則有可能導(dǎo)致談判的失敗。由此，并購實(shí)施方應(yīng)對此類問題對未來經(jīng)營影響進(jìn)行預(yù)判，從而把握住退讓的度，并采取適當(dāng)?shù)恼勁胁呗?，和靈活的思路，著眼于共同利益，從而為并購商務(wù)條件的達(dá)成奠定基礎(chǔ)。

3、稅法。經(jīng)過澳洲政府和礦業(yè)公司的重重博弈后，澳大利亞政府最終公布了醞釀已久的礦產(chǎn)資源租賃稅（MRRT）草案，征收30%的稅。這與陸克文時(shí)期提出的40%的利潤稅相比的確有所降低。但即便如此，對于大部分有礦山開采計(jì)劃的中國企業(yè)來說都是一筆巨額支出。澳洲屬于高稅收高福利國家，除去此處列舉的開采時(shí)期需支付的稅收外，還有當(dāng)?shù)貑T工的個(gè)人所得稅和持457 的外派人員所得稅等問題，都是需要中國企業(yè)并購后經(jīng)營過程中需要面對的問題。除此之外，如果企業(yè)有更長遠(yuǎn)的上市計(jì)劃，就更需要注意稅收問題，因?yàn)椴煌钠髽I(yè)框架所需要交納的稅都是不同的。如何在不觸犯中澳兩國法律的前提下，合理避稅就成了降低成本的關(guān)鍵。

對于以上提及的并購法、礦業(yè)法和稅法方面的沖突，我公司所秉承的理念是充分了解目標(biāo)國的法律環(huán)境，并在不碰觸法律敏感地的前提下，盡量尋找共同利益，積極處理矛盾和沖突，合理降低經(jīng)營成本。

采取的應(yīng)對方法是借助專業(yè)法律政策咨詢公司，比如與律師事務(wù)所合作在并購前期擬定并購方案，減少法律風(fēng)險(xiǎn)；在并購中期進(jìn)行盡職調(diào)查，減少收購風(fēng)險(xiǎn)；在并購結(jié)束后，我方還與咨詢公司合作尋找最合理的企業(yè)構(gòu)建框架從而實(shí)現(xiàn)合理避稅；除去專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)外，我方也成立了工作小組，專門負(fù)責(zé)與咨詢公司進(jìn)行溝通與協(xié)調(diào)，為企業(yè)并購和融合建立了長效機(jī)制。

（三）文化沖突。中西方迥異的價(jià)值觀是企業(yè)融合最需注意的環(huán)節(jié)，西方文化尊重個(gè)體的獨(dú)立性而東方文化則注重服從和包容，比如西方員工對于自己的想法不喜歡隱藏，并且非常善于表達(dá)自己的觀點(diǎn)，這對于以和為貴的東方文化來說確實(shí)是不小的沖擊。

中國惠普的執(zhí)行副總裁張國維曾總結(jié)了并購中產(chǎn)生文化沖突的三種解決辦法。一是“接軌”，即較弱一方接受強(qiáng)勢一方的規(guī)則；二是“融合”，建立全新的規(guī)則，雙方同時(shí)接受；三是“沖突”，建立協(xié)調(diào)規(guī)則，對發(fā)生沖突時(shí)怎樣解決沖突做相關(guān)規(guī)定。我公司對于文化沖突所采取的策略是“沖突”+“融合”，在整合初期，是兩種文化沖突最激烈的時(shí)期，這段時(shí)期以“沖突”方式為主，即建立協(xié)調(diào)機(jī)制，對顯現(xiàn)出來的沖突集中解決，之后采用“融合”，在協(xié)調(diào)過程中找到新的規(guī)則。

從并購到經(jīng)營是一個(gè)過程，而從人力資源到原住民再到其他方面是過程中的具體環(huán)節(jié)。這些過程和環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的沖突一部分是企業(yè)內(nèi)部問題，但也不能忽視企業(yè)外部兩個(gè)國家的文化和制度相碰撞對企業(yè)跨國并購產(chǎn)生的影響，由此，在靈活調(diào)整企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營策略的同時(shí)，我公司也與中澳兩國政府的相關(guān)部門保持溝通和交流，并積極參與各種國際會議，以真誠的態(tài)度獲取了各方的支持和理解。

二、外部沖突及解決思路

除了從企業(yè)內(nèi)部著手尋找解決思路外，還必須意識到外部溝通的重要性，良好的外部溝通和宣傳可以幫助企業(yè)獲得更完善的信息和更全面的回饋，從而幫助企業(yè)盡快獲得項(xiàng)目所在國的政策支持。此部分簡述了我公司在尋求外部認(rèn)同和理解方面的思路和所做的努力。

（一）社區(qū)關(guān)系。西澳是澳洲著名礦帶聚集的區(qū)域，但也是原住民的安身之地。礦業(yè)開發(fā)必然會影響到當(dāng)?shù)卦∶竦纳瞽h(huán)境。對其生活方式和文化的忽略很有可能加劇沖突。比如西澳原住民的生活區(qū)域里通常都有一座神山，宗教意義上是不可以攀登和褻瀆的。澳洲法律對原住民宗教的保護(hù)是非常完善的。如果有人攀登神山，根據(jù)法律，原住民有權(quán)為保護(hù)神山而進(jìn)行武力防范。如果對這些法律以及原住民的生活文化不了解，就會產(chǎn)生不可調(diào)和的矛盾，從而影響企業(yè)在國外的經(jīng)營和生存。

除去澳洲土著人，據(jù)相關(guān)報(bào)告顯示，加拿大因紐特人、美加印第安人、新西蘭毛利人、芬蘭的拉普蘭人居住區(qū)或保護(hù)地都可能存在此類風(fēng)險(xiǎn)。以加拿大安大略省勘探最熱的“火圈”地區(qū)為例，該地區(qū)本是世界上為數(shù)不多的原生態(tài)環(huán)境之一，現(xiàn)因?yàn)榈V業(yè)的興起而面臨著前所未有的環(huán)境危機(jī)。當(dāng)?shù)卦∶穹Q“礦業(yè)公司”棄其利益于不顧，也擔(dān)心被破壞的湖泊與沼澤得不到恢復(fù)。為了緩和原住民的不滿，安省修改了《礦業(yè)法案》，以“原住民咨詢”的方式，關(guān)注原住民的利益，調(diào)和原住民與礦業(yè)企業(yè)之間的利益沖突。

我公司在澳洲的項(xiàng)目大半都在西澳，由此如何與西澳當(dāng)?shù)赝林⒘己玫年P(guān)系以確保項(xiàng)目的順利進(jìn)行就成了非常關(guān)鍵的因素之一。以子午線項(xiàng)目為例，我方接管后，按照程序與當(dāng)?shù)赝林砦瘑T進(jìn)行會面，就接管前的各項(xiàng)事宜進(jìn)行商談。這為雙方關(guān)系建立了良好的開端。隨后，在取得土著代表委員會的同意后，我方與當(dāng)?shù)赝林苯咏佑|，以各種聯(lián)誼方式發(fā)展與當(dāng)?shù)赝林年P(guān)系，并聘請土著承擔(dān)礦區(qū)部分工作。這讓當(dāng)?shù)赝林庾R到，我方在進(jìn)行勘探和開采活動時(shí)會充分考慮他們的利益，并給他們帶來了更多的發(fā)展機(jī)遇。沖突不可避免，可如何使對方意識并接受解決沖突的方法是處理矛盾的根本，我方在合理遵守當(dāng)?shù)胤杉懊耧L(fēng)民俗的前提下，獲得了當(dāng)?shù)赝林睦斫夂椭С帧?/p>

（二）礦權(quán)管理與維護(hù)。礦業(yè)企業(yè)并購的核心是礦權(quán)，而并購成功后管理的核心自然也就是礦權(quán)的維護(hù)和更新。熟悉各類礦權(quán)及勘探權(quán)的更新時(shí)間、更新程序，了解維護(hù)礦權(quán)的硬性要求，這都需要我們加強(qiáng)與各外部相關(guān)部門的聯(lián)系溝通，為礦權(quán)的增值保值提供完整的外部信息。比如，西澳洲的基本礦業(yè)權(quán)有六種形式，勘查許可證、勘探許可證、保留許可證、采礦租約、通用目的租約和雜項(xiàng)許可證。其中，勘查許可證、勘探許可證和采礦租約必須承擔(dān)所規(guī)定的每年最低花費(fèi)業(yè)務(wù)。如果在每年的勘探計(jì)劃中沒有考慮到這點(diǎn)，那就面臨丟失礦權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。由此，我方采取了加強(qiáng)外部溝通的解決思路。首先，我方多次與西澳石油礦業(yè)發(fā)展部及西澳駐北京辦事處溝通，就項(xiàng)目勘探開發(fā)等各方面問題與其充分溝通，并得到了政府部門的理解與支持。對方也在各種程序和政策上給我方提供了詳細(xì)的信息，為我方在澳項(xiàng)目的外部關(guān)系奠定了基礎(chǔ)。

我公司還與西澳政府駐華辦事處保持良好關(guān)系。雙方曾就西澳政府所能給予的支持與合作進(jìn)行了進(jìn)一步交流。我方就礦權(quán)維護(hù)過程中遇到的注冊地質(zhì)師互認(rèn)及審批程序等一系列問題與西澳政府代表進(jìn)行了深入的溝通。澳方首席代表郝寧生先生對我方的項(xiàng)目給予了很高的評價(jià)，希望我方的項(xiàng)目能夠成為成功案例的典型，并表示會盡力協(xié)助我方解決以上問題。

（三）環(huán)保。澳洲對于勘探及礦業(yè)開發(fā)的另一種限制體現(xiàn)在環(huán)保政策上，并且不同地區(qū)的環(huán)保政策也不相同。比如，我公司的子午線項(xiàng)目位于西澳，項(xiàng)目如果進(jìn)入開發(fā)階段，必須通過環(huán)保方面的各項(xiàng)審批，尤其是尾礦處理的要求非常嚴(yán)格。這在無形中就增加了開發(fā)的時(shí)間成本。再比如，我方位于澳洲維多利亞省的另一個(gè)項(xiàng)目也存在環(huán)保審批上的問題。維省的法律規(guī)定在勘探和開發(fā)之前，必須獲得政府環(huán)保部門的批準(zhǔn)，并進(jìn)行植被補(bǔ)償。也就是說，企業(yè)必須報(bào)備勘探和開發(fā)區(qū)域的各種植被，并在附近的空地補(bǔ)種相應(yīng)的植被。具體補(bǔ)種方案得到審批后，方可進(jìn)行勘探開發(fā)。這在無形中加大了經(jīng)營成本，因此這種環(huán)保概念上的差異往往會給中國企業(yè)帶來前所未有的挑戰(zhàn)。

我方的解決思路是在充分調(diào)查礦區(qū)地質(zhì)情況后，設(shè)計(jì)了各種環(huán)保的開發(fā)方案，比如充分利用礦區(qū)的水利設(shè)施進(jìn)行水力發(fā)電?；蛘咧匦乱?guī)劃礦權(quán)，對于一些希望較小的礦區(qū)暫不開發(fā)等方式，合理避免碰觸環(huán)保審批的敏感條款。

同時(shí)，我方也加強(qiáng)與外部相關(guān)政府部門的溝通，比如定期赴西澳石油與礦產(chǎn)部門匯報(bào)勘查及開發(fā)計(jì)劃，尤其在開發(fā)計(jì)劃的尾礦處理方面征集西澳政府部門的意見，通過主動的溝通和聯(lián)系，我方已經(jīng)在很大程度上獲得了西澳政府的認(rèn)可，并得到了他們的建議和意見。

綜上所述，本文從企業(yè)內(nèi)部、外部兩個(gè)方面著手介紹了西色國際在處理并購及經(jīng)營中的各種沖突時(shí)的解決思路。海外并購和經(jīng)營是一個(gè)復(fù)雜而漫長的過程，以上所提及的解決思路也不可能是最完善的方案，愿與識之士共同研究，為中國資源企業(yè)的海外發(fā)展之路探究更多的可能性和更靈活的解決方法，這也正是本文的最終目的。

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