論企業(yè)并購重組過程中的風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施

中國煤礦機(jī)械裝備有限責(zé)任公司 呂雅玲

并購重組作為加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營管理規(guī)模、提高市場競爭力以及優(yōu)化資本構(gòu)造的主要手段之一。在大部分的情況下，一個(gè)企業(yè)想要在激烈的競爭環(huán)境下獲得地位，不斷做強(qiáng)做大，那么一定經(jīng)營規(guī)模的支撐就顯得非常重要。從目前市場實(shí)際情況來看，企業(yè)想要擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的方式主要有兩種：一是利用企業(yè)的長期發(fā)展，不斷積累內(nèi)部資本，從而層層穩(wěn)定的向前發(fā)展，也就是我們常說到的階梯型增長模式；二是利用合并，使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化,迅速形成一定的規(guī)模與市場綜合能力，也就是我們常說到的跨躍式發(fā)展模式。從目前市場與企業(yè)的發(fā)展環(huán)境來講，后者更符合現(xiàn)代企業(yè)的融資與發(fā)展情況。但是由于高效益的同時(shí)，還存在著高風(fēng)險(xiǎn)，因此在合并重組的過程中做好風(fēng)險(xiǎn)的分析與控制工作也就顯得非常的重要。

一、企業(yè)并購重組準(zhǔn)備階段風(fēng)險(xiǎn)分析與控制

(一)戰(zhàn)略規(guī)劃風(fēng)險(xiǎn)控制

企業(yè)在進(jìn)行并購重組工作時(shí)，不但要考慮到本行業(yè)或者需要進(jìn)入行業(yè)的發(fā)展方向與企業(yè)未來戰(zhàn)略規(guī)劃，還要適應(yīng)國家的相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，避免因國家政策、法律法規(guī)的限制等產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。

(二)候選公司選擇風(fēng)險(xiǎn)控制

在對目標(biāo)公司進(jìn)行選擇時(shí)，其相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)主要包括目標(biāo)公司選擇失誤、外部參考信息虛假以及參考標(biāo)準(zhǔn)失誤等，而這些都影響到目標(biāo)公司的確定以及成功實(shí)施。因此，企業(yè)在對目標(biāo)公司進(jìn)行選擇風(fēng)險(xiǎn)的控制工作時(shí)，一定要遵循三個(gè)基本原則：

1、與企業(yè)自身目標(biāo)與規(guī)模相適應(yīng)

對于企業(yè)并購重組工作來說，最理想的模式就是雙方在發(fā)展目標(biāo)與規(guī)模上存在相互適應(yīng)，在完成并購重組工作后，雙方的生產(chǎn)技術(shù)與設(shè)備在整體水平上可以得到彌補(bǔ)與優(yōu)化。而對于生產(chǎn)、管理以及財(cái)務(wù)工作等，并不需要大規(guī)模的變動與磨合，與自身發(fā)展戰(zhàn)略相契合，從而降低相關(guān)運(yùn)作所帶來的風(fēng)險(xiǎn)與成本支出。

2、與企業(yè)自身的產(chǎn)業(yè)相協(xié)同

企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，選擇適宜的公司作為并購重組的目標(biāo)，有利于并購重組后提高企業(yè)整體市場占有率與盈利能力，降低后期市場開發(fā)、企業(yè)孤立等帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

3、能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來新的增值潛力

與企業(yè)合作的公司可從合作中得到更大的發(fā)展空間和更好的發(fā)展前景，這種合作才是成功的，也屬于長期的戰(zhàn)略性合作。

(三)通過市場信息調(diào)查做好風(fēng)險(xiǎn)分析與控制

確定好目標(biāo)公司后，企業(yè)要對目標(biāo)公司進(jìn)行審慎性的調(diào)查工作，其目的主要是為了調(diào)查、分析與了解目標(biāo)公司的具體財(cái)務(wù)狀況、法律事務(wù)以及經(jīng)營活動等。對并購目標(biāo)公司潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析與判斷，從而形成潛在風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇的整體報(bào)告，其中一般包括潛虧因素、未來發(fā)展前景、潛在協(xié)同效應(yīng)、行業(yè)管制、擔(dān)保以及整合難易程度等內(nèi)容。然后對目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，其中包括財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、環(huán)保責(zé)任、勞動責(zé)任以及訴訟等風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容，對風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、嚴(yán)重程度以及對并購活動的影響與后果進(jìn)行分析，盡可能的把相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)扼殺在并購交易環(huán)節(jié)。

二、并購交易階段風(fēng)險(xiǎn)控制

(一)確定整合實(shí)施團(tuán)隊(duì)和團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)

在進(jìn)行并購交易階段，并購方與目標(biāo)公司在初步達(dá)成并購意向后，要成立并購實(shí)施團(tuán)隊(duì)，就并購的相關(guān)事宜進(jìn)行溝通。而所成立的團(tuán)隊(duì)對于并購重組工作的風(fēng)險(xiǎn)分析與控制主要體現(xiàn)在以下四個(gè)方面。

可以專業(yè)負(fù)責(zé)被并購公司在并購整合過度階段的各項(xiàng)協(xié)調(diào)、管理工作。

可以有效地建立起企業(yè)與被并購公司之間自上而下、自下而上的信息溝通渠道，同時(shí)也可以建立起被并購公司之間、被并購公司與企業(yè)其他下屬機(jī)構(gòu)之間的聯(lián)系渠道。

設(shè)立專業(yè)的并購整合機(jī)構(gòu)可以避免并購整合工作中常見的多頭領(lǐng)導(dǎo)和無人領(lǐng)導(dǎo)的情況，提高并購整合成的效率。

專門的并購整合領(lǐng)導(dǎo)工作可以充分發(fā)揮并購整合管理的專業(yè)優(yōu)勢，使并購各方在并購整合過度階段有效地協(xié)同合作，發(fā)揮并購項(xiàng)目的協(xié)同效應(yīng)。

(二)制度的初步設(shè)計(jì)

與目標(biāo)公司進(jìn)行并購重組工作談判與協(xié)商時(shí)，雙方團(tuán)隊(duì)要對新企業(yè)的章程、法人治理結(jié)構(gòu)以及技術(shù)改造、歸屬等問題進(jìn)協(xié)商，然后形成具體實(shí)施方案，其資產(chǎn)評估由雙方認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)完成，符合《公司法》和國有資產(chǎn)管理的要求。避免資產(chǎn)籌劃失誤、權(quán)利歸屬模糊以及管理權(quán)限不明確等問題對新企業(yè)的困擾，從而控制內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)的出現(xiàn)。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)制度設(shè)計(jì)要具有合理性

公司對被收購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)制度設(shè)計(jì)要具有合理性。一方面要考慮到與其他方股東形成較好的合作關(guān)系，進(jìn)而鞏固和開發(fā)市場；另一方面要考慮股權(quán)制度設(shè)計(jì)可以充分利用被并購公司原有的管理經(jīng)驗(yàn)和人員優(yōu)勢。

2、制度設(shè)計(jì)基本符合并購參與雙方的并購策略和長期發(fā)展規(guī)劃

并購制度的設(shè)計(jì)基礎(chǔ)是企業(yè)“只求控制、不求擁有”的收購策略。在人事制度方面公司選擇精簡機(jī)構(gòu)、精簡人員，并保持被并購公司原有管理團(tuán)隊(duì)的制度思路。這也符合被并購方管理者的意愿。在企業(yè)組織機(jī)構(gòu)方面，銷售部門和研發(fā)部門可在機(jī)構(gòu)建設(shè)上享受到一定程度上的傾斜，有利于公司長期發(fā)展規(guī)劃。

3、詳細(xì)的人力資源策略

在進(jìn)行并購重組工作談判與協(xié)商的過程中，在確立好并購重組方案后，兩家企業(yè)基本達(dá)成合作意愿。在這時(shí)，并購重組企業(yè)要利用好自身的控股優(yōu)勢，對目標(biāo)公司的董事局進(jìn)行重組，盡可能把握到企業(yè)董事局絕對控制權(quán)。而對于目標(biāo)公司的中高管理層面，同樣要盡可能的滲透，特別對于人力資源部門與財(cái)務(wù)部門，可以適當(dāng)?shù)拇騺y重組，提高員工管理與財(cái)務(wù)工作的透明度。

三、交易后整合階段風(fēng)險(xiǎn)控制

(一)規(guī)章制度的確定

在完成并購重組交易工作后，新公司的規(guī)章制度要進(jìn)行重新的修改，其主要以交易談判與協(xié)商階段的初步設(shè)計(jì)方案為主，從而確定出符合現(xiàn)代企業(yè)的制度規(guī)范。新公司確立后，并購企業(yè)牽頭召開董事會，對新公司的人事、財(cái)務(wù)、產(chǎn)品研發(fā)以及技術(shù)創(chuàng)新等方面的規(guī)章制度與戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行協(xié)商與確認(rèn)。而對于新制度，并購企業(yè)一定要分析以往被并購公司的失敗案例，對于不符合市場情況、自身發(fā)展情況以及企業(yè)要求的規(guī)章制度進(jìn)行修改，然后引進(jìn)自身的先進(jìn)管理理念，加強(qiáng)全面的控制管理，降低風(fēng)險(xiǎn)問題。

(二)并購公司的全面接管與協(xié)助

在并購實(shí)施完成后，企業(yè)要將被并購公司的投資決策、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、重要原材料采購等納入公司的統(tǒng)一規(guī)劃管理。公司可安排技術(shù)小組深入被并購企業(yè)進(jìn)行交流，并且通過董事會對企業(yè)的重大決策取得事實(shí)上的控制權(quán)。公司還可成立專門的部門集中統(tǒng)一為各家子公司提供各種小批量、特異材料和部件，有利于減低各子公司的采購成本。另外，公司還可通過向被并購公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān)的方式將被并購公司的財(cái)務(wù)納入公司的統(tǒng)一管理和規(guī)劃之中。并購后整合階段是并購項(xiàng)目成敗的關(guān)鍵階段，這是因?yàn)椴①徑灰纂m然能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)大，但也可能帶來因規(guī)模迅速擴(kuò)大造成的管理混亂和成本上升，良好的整合階段能夠使被并購企業(yè)與并購企業(yè)更好的融合，獲得正向的協(xié)同效應(yīng)。

四、結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)對于并購重組的風(fēng)險(xiǎn)分析與控制工作對于新公司的穩(wěn)定過渡、后期發(fā)展以及企業(yè)整體戰(zhàn)略目標(biāo)等具有重要的意義。因此，企業(yè)為了能夠利用并購重組提高經(jīng)營管理規(guī)模、擴(kuò)大市場競爭力與效益，一定要在并購重組工作的過程中全面做好風(fēng)險(xiǎn)分析與控制。

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