醫(yī)院并購存在的問題及對策分析——以Z公立醫(yī)院并購F企業(yè)醫(yī)院為例

魏巍

(鄭州大學(xué)第二附屬醫(yī)院院長辦公室 河南鄭州 450000)

我國對公立醫(yī)院的投入不足和企業(yè)醫(yī)院從企業(yè)的剝離，給這些醫(yī)院帶來巨大的生存壓力。醫(yī)院并購是醫(yī)院實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張和增長的一種方式，一般以醫(yī)院產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購醫(yī)院的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買被并購醫(yī)院的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。醫(yī)院并購可以使處于優(yōu)勢的醫(yī)院迅速實(shí)現(xiàn)低成本資本擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)并購雙方在資產(chǎn)、人員、技術(shù)、學(xué)科等方面的資源整合，發(fā)揮并購重組效益，進(jìn)而為醫(yī)院爭取生存發(fā)展之道。

2012年6月13日，經(jīng)過近1年的接觸和交流，河南省Z公立醫(yī)院與F有限公司簽訂了并購協(xié)議，Z醫(yī)院并購了F有限公司的職工醫(yī)院即F企業(yè)醫(yī)院，使F企業(yè)醫(yī)院成為Z公立醫(yī)院的一個分院區(qū)，即Z公立醫(yī)院北區(qū)。

1 并購內(nèi)容

根據(jù)房屋建成年代、建筑物的面積及所在地區(qū)房屋出售價格，估算F企業(yè)醫(yī)院房屋價值(含F(xiàn)企業(yè)醫(yī)院住院部、門診部和研發(fā)中心樓房)約為8 246萬元，設(shè)備設(shè)施折舊后368．22萬元，債權(quán)債務(wù)當(dāng)時沒有進(jìn)行具體盤算，最終議定并購總價款為人民幣3 000萬元整。

2 并購存在的問題

2．1 價值評估欠準(zhǔn)確 確定并購目標(biāo)后，合理估算并購價值是并購活動中最核心的環(huán)節(jié)。Z醫(yī)院對F企業(yè)醫(yī)院土地、房屋進(jìn)行估價，只是粗略根據(jù)12．8畝土地的大概商業(yè)用地價值估算(現(xiàn)行市場土地單價約為600～800萬元/畝)，土地評估總價約7 680萬元 ～10 240萬元。F企業(yè)醫(yī)院地上建筑物的評估是根據(jù)現(xiàn)行市場的建筑物的面積、折舊程度計算的，設(shè)備是根據(jù)當(dāng)時購買設(shè)備的初始價進(jìn)行估算，并沒有計算折舊。人員安置費(fèi)用沒有計算在內(nèi)。債權(quán)債務(wù)沒有明確，只是稍微提及。最終確定F企業(yè)醫(yī)院地上建筑物和設(shè)備評估價約為3 500萬元?，F(xiàn)在F企業(yè)醫(yī)院土地手續(xù)正在辦理中，鄭州市規(guī)劃局定位為建設(shè)用地，并非商業(yè)用地，只能用作醫(yī)療衛(wèi)生使用，不能進(jìn)行投資改建。并且Z醫(yī)院并購F企業(yè)醫(yī)院只是對第三方評估公司進(jìn)行了咨詢，并沒有正式的評估報告。雙方協(xié)商確定的并購總價款3 000萬元，只是人為對土地現(xiàn)行價格和房屋資產(chǎn)進(jìn)行估算，沒有正規(guī)的第三方評估公司進(jìn)行評估，價值評估缺乏科學(xué)性。

2．2 缺少專業(yè)的并購團(tuán)隊 一個專業(yè)的并購團(tuán)隊是并購是否取得成功的基本保證。本次并購活動的發(fā)生只是介于雙方管理層的意向、接觸、對話、溝通、協(xié)商，并沒有組建專門的專業(yè)并購團(tuán)隊，因?yàn)閭€人知識面和專業(yè)技能的局限，會在并購過程中帶來一定的法律、財務(wù)、咨詢等相關(guān)風(fēng)險。

2．3 雙方信息不對稱 本次并購屬于協(xié)議并購，在此項并購交易中，F(xiàn)企業(yè)醫(yī)院肯定對其自身經(jīng)營發(fā)展和基本情況最為了解，Z醫(yī)院對其了解的不是很清楚。并購之前，F(xiàn)企業(yè)醫(yī)院向Z醫(yī)院提供的部分信息如財務(wù)收入、人員數(shù)據(jù)等基本情況都是大概的數(shù)據(jù)，不夠精確;人員的學(xué)歷、職稱結(jié)構(gòu)也不明了;債權(quán)債務(wù)的具體數(shù)據(jù)，F(xiàn)企業(yè)醫(yī)院一直含糊其辭，沒有提供，這些數(shù)據(jù)也是并購后Z醫(yī)院才得到。信息的不透明和缺失不利于Z醫(yī)院對F企業(yè)醫(yī)院進(jìn)行合理、正確的價值評估，會增加并購失敗的風(fēng)險。

2．4 支付方式單一 本次并購采用的是現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬支付方式，由Z醫(yī)院直接以現(xiàn)金形式分三次支付給F有限公司3 000萬元并購款，影響Z醫(yī)院的現(xiàn)金流量。Z醫(yī)院本部有內(nèi)科樓建設(shè)和擴(kuò)建分院意向，資產(chǎn)流動性減弱，易于產(chǎn)生財務(wù)上的風(fēng)險，制約醫(yī)院的發(fā)展。

2．5 人員素質(zhì)參差不齊 根據(jù)并購協(xié)議，F(xiàn)企業(yè)醫(yī)院職工只有待房產(chǎn)過戶完成后，才能以人事代理方式被整體接收。原先F企業(yè)醫(yī)院職工平均收入水平較低，并購后的收入將與Z醫(yī)院職工平均水平持平，但是這部分人的技術(shù)水平并沒有提高，Z醫(yī)院無形中人力資源成本大大增加。并且F企業(yè)醫(yī)院職工并購前職稱和學(xué)歷層次相對較低，整體素質(zhì)較差，后期培訓(xùn)力度必須加大，否則服務(wù)和技術(shù)跟不上。

2．6 資源整合缺乏規(guī)劃 并購后，Z醫(yī)院成立了專門的北區(qū)辦公室及專門人員負(fù)責(zé)北區(qū)的財務(wù)、人事和業(yè)務(wù)整合接手工作，但是沒有一個完備的整合計劃。對于可能出現(xiàn)的問題和矛盾也沒有預(yù)期。如Z醫(yī)院與F企業(yè)醫(yī)院體制不同，Z醫(yī)院沿用的事業(yè)單位管理體制，F(xiàn)企業(yè)醫(yī)院沿用的是企業(yè)管理體制，人員的經(jīng)營理念、行為模式以及思維方式不會在短期內(nèi)發(fā)生突變。應(yīng)該對雙方的觀念意識進(jìn)行評估、比較，擇優(yōu)選用，最好能進(jìn)行跨文化培訓(xùn)，讓員工統(tǒng)一接受一種文化的熏陶，樹立共同的價值觀。

3 對策與建議

醫(yī)院因其服務(wù)對象的特殊性和公益性，政府監(jiān)管和調(diào)控，醫(yī)院并購法律法規(guī)的不完善，再加上關(guān)于醫(yī)院并購活動必定會存在的一些問題，因此如何防范和規(guī)避這些問題，使得醫(yī)院并購盡可能實(shí)現(xiàn)雙贏就顯得至關(guān)重要。針對案例分析提出的具體問題，提出防范問題的對策和建議。

3．1 科學(xué)正確評估并購目標(biāo)醫(yī)院的價值 醫(yī)院并購的動因是因?yàn)椴①從繕?biāo)醫(yī)院具有價值，這個價值不僅僅指的是醫(yī)院的資產(chǎn)價值如土地所有權(quán)、房屋建筑面積、醫(yī)療設(shè)備等等這些硬件的價值，當(dāng)然也不是一些財務(wù)數(shù)據(jù)能體現(xiàn)出來的。價值評估是一項非常專業(yè)的工作，需要專業(yè)的評估人員采用專業(yè)的計算工具來計算，對目標(biāo)醫(yī)院進(jìn)行定性和定量分析。定性分析如賬面價值、經(jīng)營價值和交易價值等，定量分析有賬面價值法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法、市場折現(xiàn)法和市盈率法等。然后才能出具科學(xué)、正確和客觀的評估報告，有據(jù)可依，才能保證并購活動的順利進(jìn)行。并且醫(yī)院資產(chǎn)不僅僅只有有形資產(chǎn)，還包括無形資產(chǎn)如技術(shù)能力、品牌價值、人力資源、醫(yī)院文化和成長能力等。并購價值過高或過低的估計都有可能導(dǎo)致并購活動的失敗。所以最好能夠引入第三方中介機(jī)構(gòu)也就是資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對并購目標(biāo)醫(yī)院進(jìn)行正確評估。

3．2 組建專業(yè)的并購團(tuán)隊 案例中此次醫(yī)院并購只是限于雙方管理層的交流、協(xié)商和談判，并沒有專門的并購小組或并購團(tuán)隊具體操作，這也可能是Z醫(yī)院初次涉足醫(yī)院并購，對并購風(fēng)險及并購問題認(rèn)識的不足。醫(yī)院并購不是簡單的資本運(yùn)作，而是一項易受政策和市場影響，技術(shù)性很強(qiáng)的復(fù)雜的收購兼并行為，因此要組建專業(yè)的人員團(tuán)隊，專門負(fù)責(zé)并購活動，最好能引進(jìn)第三方如資產(chǎn)評估公司、律師事務(wù)所、會計事務(wù)所和投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，如果只是并購方的管理層和員工參加，知識面太窄，容易固步自封，很多專業(yè)性的問題無法解決，不能保證并購活動的順利進(jìn)行。借助外力，可以使醫(yī)院并購更加科學(xué)化，提高資產(chǎn)重組效率，規(guī)避并購風(fēng)險。

3．3 充分掌握并購前雙方的信息 并購要想成功，必須同時滿足很多條件，其中一個關(guān)鍵的因素就是要掌握充分的信息，全面了解并購醫(yī)院的財務(wù)狀況、負(fù)債情況、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位、區(qū)域位置、支付能力、人力資源、技術(shù)水平、學(xué)科特色、文化內(nèi)涵、市場份額和就醫(yī)環(huán)境等方面，同時還要爭取被調(diào)查方的積極配合，得到的信息盡可能客觀、真實(shí)和準(zhǔn)確，盡量避免信息不對稱，才能做出合理的并購決策。任何信息的缺失或失真，都不能對被并購方實(shí)力進(jìn)行客觀、正確的判斷。同時還要了解清楚并購行為是否能夠得到雙方上級部門的許可和批準(zhǔn)，避免并購被終止的風(fēng)險，避免價值被高估或低估風(fēng)險。

3．4 選擇適合的支付方式和支付時間 只有并購雙方共同協(xié)商，才能達(dá)成最終的支付方式，這不是單方能夠決定的。主要支付方式有現(xiàn)金支付、債券支付、置換支付、無償劃撥支付和股票支付等，也可以幾種混合支付。單一的并購支付方式會影響到并購醫(yī)院的財務(wù)狀況，會影響醫(yī)院今后的發(fā)展，本案例采用的是現(xiàn)金分期支付?，F(xiàn)金支付不僅資金籌措壓力大，會帶來流動性風(fēng)險，因?yàn)橘Y產(chǎn)流動性的不確定性帶來一定的經(jīng)濟(jì)損失。支付時間如分期支付可以減輕一次性付清現(xiàn)金的壓力，但是同時也拉長了醫(yī)院并購整合的時間，如在分期支付期間，因不可抗力使并購活動的失敗，即使被購方全額退還已付并購款項，依然會因?yàn)榍捌谫Y金和人員投入、通貨膨脹等因素造成并購醫(yī)院的間接損失。所以最好能夠結(jié)合并購醫(yī)院的自身資產(chǎn)情況，設(shè)計、選擇合適并購支付方式和支付時間，降低支付風(fēng)險。

3．5 積極做好并購后人員安置工作 醫(yī)院并購后人員安置問題若是處理不好，會影響并購的進(jìn)程和結(jié)果，甚至?xí)?dǎo)致并購的失敗。一方面要與被并購醫(yī)院的人員進(jìn)行積極有效溝通，讓其了解并購整合后新的醫(yī)院的戰(zhàn)略目的、發(fā)展方向、醫(yī)院前景等，取得員工的認(rèn)同，讓他們對醫(yī)院未來要有信心，進(jìn)而可以積極投身醫(yī)院今后發(fā)展的事業(yè)中;另一方面，要對人事進(jìn)行積極調(diào)整，建立健全人事考核機(jī)制、獎勵機(jī)制和淘汰機(jī)制，多勞多得，動態(tài)監(jiān)管，這樣才能讓想干事的員工得到發(fā)展平臺，為醫(yī)院今后發(fā)展貢獻(xiàn)積極的力量。對于原來的離退休員工問題要與F公司積極協(xié)商解決。

3．6 重視醫(yī)院并購后的資源整合 并購醫(yī)院把目標(biāo)醫(yī)院收入囊中容易，但是把自己和目標(biāo)醫(yī)院整合卻不是一件易事。并購后的資源整合不當(dāng)是并購失敗的最大原因。醫(yī)院并購只是手段，資源整合才是目的。成功的醫(yī)院并購關(guān)鍵是并購雙方的資產(chǎn)、人力、技術(shù)等資源能否實(shí)現(xiàn)真正的整合，解決整合中存在的沖突和矛盾，進(jìn)而最大限度發(fā)揮資源效益，促進(jìn)醫(yī)院的長期發(fā)展。所以最好先制定具體整合計劃，成立整合團(tuán)隊，與被并購醫(yī)院人員進(jìn)行積極有效溝通，有效解決并購后的沖突，還要提升并購后的管理能力，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、管理整合、組織結(jié)構(gòu)整合、人事整合、市場整合和文化整合，最終提升合并后醫(yī)院的核心競爭力。

4 小結(jié)

我國的醫(yī)院并購活動雖然屢見不鮮，但是關(guān)于醫(yī)院并購的理論研究還是借助于對企業(yè)并購的研究，由于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)在中國是一個特殊的行業(yè)，具有公共產(chǎn)品的部分性質(zhì)，現(xiàn)在還沒有完全市場化。所以醫(yī)院并購方面的研究還是一個需要不斷摸索、不斷發(fā)展的領(lǐng)域。醫(yī)院并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。本文通過醫(yī)院并購個案進(jìn)行研究，結(jié)合并購理論，明確指出醫(yī)院并購案例中價值評估、并購團(tuán)隊、信息對稱、支付方式、人員安置、資源整合等方面存在的問題，存在的實(shí)際問題和存在的不足，提出解決問題的具體途徑，為以后醫(yī)院并購提出切實(shí)可行的對癥決策，用于指導(dǎo)醫(yī)院并購實(shí)踐活動。

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