中企在德買什么

王煒

位于德國北威州科隆市的三一重工貝德堡產業(yè)園，生產車間內一景

各種政府機構、行業(yè)協(xié)會、咨詢公司的調研皆表明，德國是中國企業(yè)投資歐洲的首選之地。這個結論在制造業(yè)和高科技領域尤為突出。

從2002年起就有中國企業(yè)并購德國公司——最著名的是當年德隆收購支線飛機制造商仙童道尼爾和TCL收購斯耐德。

2005年前后，上工股份收購了歐洲最大的工業(yè)縫紉機產商杜克普，北一機床收購了龍門銑床的全球領軍企業(yè)瓦德里希科堡。這兩起有先行者標桿意味的收購案，和2008年金風科技對永磁直驅風機技術公司VENSYS的并購，也是2010年前中企在歐洲并購高端制造業(yè)較為成功的案例。

到2010年之前，約有20起規(guī)模不等的中國企業(yè)在德并購投資案例，70%集中在機械制造特別是裝備領域。投資主體中雖然國企占主導地位，但數量上民企也占半壁江山，且沒有單項并購額超過5000萬歐元的項目。

這些案例中，既有成功者，也不乏值得深刻總結的經驗教訓——在“收購優(yōu)良資產就是成功了一半”的歐美市場上，中企并購對象三分之一是從破產管理人手中購買“便宜”資產。

加之其后對整合的忽視和監(jiān)管不當甚至缺失，也沒有對控股企業(yè)進行足夠的合理治理和財務監(jiān)管，導致其中有7個項目最后走向了破產或清算。

中企在德投資什么

如今在德國投資、經營的中企大致可分為三類。

首先是營銷為主的海外分支機構，這是最為常見的一種形式。不管是五礦、通用技術、中遠等在20世紀80年代為建設“歐洲窗口”設立的分支機構，還是2000年后把德國作為歐洲核心市場的海爾、華為、中興、美的、云錫、武鋼、太鋼等等，對德有較大規(guī)模出口，或將德國作為高端核心市場、在自身國際化戰(zhàn)略中占有重要地位的各行業(yè)領軍企業(yè)，都在德國有一定的營銷布局。

現在中小型企業(yè)也認識到了傳統(tǒng)代理出口模式的局限，加大了在海外設立國際營銷橋頭堡的力度。這個趨勢在國內宏觀經濟放緩、細分市場出現飽和的情況下更加突出。

歷史上中企在漢堡比較集中，但這兩年落戶重心已經移到杜塞爾多夫、法蘭克福等中南部、更靠近終端市場的國際化城市。德國中南部的經濟重鎮(zhèn)北威州、黑森州、巴符州和拜仁州得到了中企對德常規(guī)投資85%以上的份額，這個比例也大致適用于中企在德并購投資的地理分布。

其次是綠地投資。最著名的無疑是三一在科隆附近的1億歐元設廠項目，除此之外還有徐工在德國重工業(yè)中心北威州投資設立的歐洲研發(fā)中心、南通韓通在北部威廉港投資設立的海上風電結構件生產廠、紛美包裝投資在德國東部哈勒地區(qū)建立食品包裝材料生產基地（投資額均為5000萬歐元左右），以及海爾、華為、福田、西安標準等企業(yè)設立的研發(fā)機構。

中企在德國的大型綠地投資數目有限但時有發(fā)生。利用德國的高素質人才和產研結合的網絡設立研發(fā)中心正成為一個越來越常見的現象。

第三是并購投資，這是目前最受中德工商界關注的一個議題，也是中德雙邊經濟關系中的重頭戲。中企海外并購方興未艾，前幾年海外并購的數額巨大，其中約90%的交易量集中在礦產、能源、金融公共設施和地產領域。

而在關系中國經濟基礎的高端制造業(yè)方面，雖然有多起有影響力的并購，卻只占整個交易量很小的一部分。反觀中東海灣產油國，其主權基金近幾年并購的重點是石油下游相關裝備、加工產業(yè)，其并購頻率在中東動蕩后因為政局普遍緊張才出現放緩。

日本企業(yè)在福島事件之后，更加看到僅立足本國市場的脆弱性，大大加大了對外并購的力度。與20世紀80年代日本企業(yè)的海外并購不同，這一波并購浪潮有針對性地瞄準了歐美制造業(yè)的技術和市場，成為中企在并購市場強有力的競爭對手。近幾年，巴西、俄羅斯、土耳其、波蘭、捷克甚至泰國企業(yè)成為中企并購競購對手的情況也屢見不鮮。

為何出現并購高潮

2008年至2009年歐洲遭遇戰(zhàn)后最嚴重經濟危機時，曾有不少專家呼吁到歐洲“抄底”。事實上并沒有出現這樣的情況。2009年恰恰是中企赴德并購數量最少的一年。

一方面國內企業(yè)當時也受到沖擊，更缺乏動蕩情況下海外投資的經驗參照系。之后的國內經濟刺激計劃使絕大多數企業(yè)忙著在國內搶蛋糕，海外擴張和并購只是少數有遠見企業(yè)的考量。

另一方面，可能是更重要的原因，2008年至2009年時歐美企業(yè)估值水平低于歷史平均水平，手握優(yōu)良資產的股東寧愿再等一段時間也不愿在低潮期出手遭受損失。事實上，歐美企業(yè)也在2010年初熬過了冬天。

中國對德投資大幅增長出現在2010年。2010年、2011年的并購投資額都遠超之前對德并購投資的總和。這個趨勢在之后3年也得到了延續(xù)，其原因是多方面的，最主要的還是中國企業(yè)已具備了一定的實施積極國際化戰(zhàn)略的實力，其對高端技術、市場通路和品牌的需求則是這一戰(zhàn)略的基本考量。

德國機械制造業(yè)在2008年金融危機爆發(fā)前一度達到了歷史最好程度（生產銷售和就業(yè)人數），2010年初到2011年年中又經歷了令人驚訝的恢復性增長。但長期看，德國制造業(yè)將會面臨其傳統(tǒng)主要市場——歐美市場的結構性需求不足。

這對中小企業(yè)來說是一個足以動搖其生存基礎的嚴峻挑戰(zhàn)。不少企業(yè)或是出于居安思危的憂患意識，或是為債權人（銀行）和大客戶推動，開始主動與新興市場的潛在戰(zhàn)略投資者接觸，這是以前少見的。

歐洲中小企業(yè)的融資以間接融資為主，這在德國特別突出。經濟危機背景下，中小企業(yè)的融資渠道和空間日漸狹窄。不少2010年破產企業(yè)的訂單充裕，但現金流不足以支撐完成訂單。

也有不少家族企業(yè)因為缺少繼承人，希望找到合適的戰(zhàn)略投資者接手。還有大型工業(yè)企業(yè)在經歷危機之后急需修復資產負債表并回歸具有核心競爭力領域，像西門子和蒂森克虜伯分別將集團的IT、工業(yè)服務業(yè)務、不銹鋼出售，將照明業(yè)務剝離。財務投資人到了資產持有期的中后期，也會積極尋找買家。

家族企業(yè)（包括家族持股或控股的上市或非上市企業(yè)）、大型工業(yè)集團、財務投資者控股的資產，構成了中國投資者在德并購的主要部分：在2010以后的25起大中型并購案中（交易金額1億歐元或全球員工1000人以上），8起的原股東是并購基金，7起是家族，5起是集團非核心資產剝離，3起是破產企業(yè)收購，1起是股市要約收購。

2014 德國柏林軌道交通展覽會“中國館日”期間，德國觀眾參觀中國北車股份有限公司展廳

在過去5年的所有并購案例中，裝備制造業(yè)并購約占30%，汽配24%，其他工業(yè)產品24%，余下為消費品8%、能源和環(huán)保6%、電信4%。

德國政府對中企并購投資抱積極態(tài)度，其在歐洲國家中對外國直接投資的態(tài)度也是最開放的。

2004年英國沃達豐敵意收購德國第二大無線通訊供應商曼奈斯曼。歷時3個半月的并購戰(zhàn)中德國政府始終保持中立。在西班牙公司ACS2011年敵意收購德國最大的建筑工程商Hochtief的過程中，德國政府也同樣保持了中立。這兩家德國企業(yè)都不是經營不善甚或破產企業(yè)，而是運營良好。目前在航空、五軸聯動機床等敏感領域，也未出現中企并購被德國政府否決的案例。

民企異軍突起

過去5年，中企在德并購投資總數超過了100起，其中較有質量的（金額、規(guī)模和交易實質）75起左右。其中，還包含了6起對德國主板上市公司的要約收購。2010年至2012年間，大中型規(guī)模的中德并購有13起，幾乎每季度都有一起較大規(guī)模的并購發(fā)生。這個頻率在2011年至2014年更為頻繁，差不多每兩月就有一起。

其中多數是中德兩國行業(yè)領軍企業(yè)之間的并購整合。這些企業(yè)長期熟悉認識，當德方股東有意出售時，首選接觸的也是中國領軍企業(yè)，其交易成功概率很大。

但今后這種情況會減少。來自中國的更多是想提升自身市場地位的第二梯隊企業(yè)，或是有意進入新行業(yè)的全新參與者。

與此相關，5000萬歐元以下中小型并購的絕對數量和相對比例都會明顯提升。超過10億歐元的大型交易也有可能，但雙方不再是相互熟悉的老同行，由專業(yè)有經驗、有誠信的并購顧問牽線搭橋，協(xié)助建立互信、縮小差距、達成共識的工作就顯得更為重要。

2012年之前的中德并購集中在制造業(yè)，主要考量是技術、產業(yè)升級，這也將是今后的主流，但以市場和品牌為導向的并購也會越來越多。

2014年，19起較有質量的并購案例中，就有4起消費品行業(yè)收購，比例前所未有。在大中型并購案例中民企和國企平分秋色，但民企在2010年至2014年的并購潮中，從數量上已經占據了主角。這個時間段所有75起并購案例中，國企份額降到了40%。

2002年至2009年的先行者們遇到的困境和曲折，主要是并購對象多為運營較困難企業(yè)，這里有實力、意識的原因，也因當時德國市場尚未完全做好接納中國并購投資者的準備。

這些因素現在已經大大改觀。在前文75個項目中，僅3起出現收購后經營不善破產的情況。不少在德國并購投資嘗到甜頭的企業(yè)，如均勝電子（其對德國高端汽車電子產商普瑞公司的并購是2010年至今中企在德收購最成功的案例，實現了經營戰(zhàn)略和資本市場的完美結合和互動）、寧波華翔、上工申貝等繼續(xù)在德進行產業(yè)鏈并購。

可以預計，中國的上市公司作為各個行業(yè)領頭羊，將會成為并購主力軍，也會有越來越多的專業(yè)并購基金參與到這場至少還將延續(xù)十年的并購大潮中。

現在國內的一個認識誤區(qū)是，歐美已經日薄西山、不可救藥，只有中國人有錢買企業(yè)。其實歐美并購市場最大的參與者是行業(yè)內整合者，其次是2000年之后增長迅速的私募投資基金。來自新興市場的并購投資占市場交易量的5%左右，中國遠遠沒有到“買空德國”的地步。

中國企業(yè)的歷史劣勢，一是監(jiān)管方面的限制。特別是財務投資人作為賣方時，對交易安全性非?？粗?，要避免監(jiān)管審批帶來的不確定性和時耗。所以有時他們寧可與出價更低的歐美買家、或沒有政府審批環(huán)節(jié)的外國投資者成交。

其二是中國投資者的管理能力，使那些希望企業(yè)長期良好發(fā)展的家族擁有者心懷疑慮。不過這隨著中國企業(yè)家素質的提高和中國本土職業(yè)經理人階層的不斷成長，越來越不成為一個問題了。

（作者系德國畢馬威會計師事務所股份公司中國及亞太事務總監(jiān)）