“展業(yè)三原則”下的銀行外匯業(yè)務便利化實踐

文/吳昌庭 編輯/白琳

現(xiàn)階段，國際貿易方式不斷推陳出新，各類業(yè)務模式不斷演變、貿易新業(yè)態(tài)不斷涌現(xiàn)，部分交易方式已不限于買賣雙方的“一手交錢一手交貨”，相關交易方可達到三四家甚至更多，由此產生的資金流、貨物流、單據(jù)流等都需要人工匹配。隨著業(yè)務真實性審核難度的加大，部分銀行可能會直接一拒了之，在杜絕風險的同時也抑制了正常合理的貿易需求，不利于企業(yè)的發(fā)展壯大和涉外業(yè)務的拓展。

在實務中，銀行應歸本溯源，在保障企業(yè)真實合規(guī)業(yè)務需求的前提下，提升對套利資金借虛假交易跨境流動風險的防范能力。鑒此，如何做到既便利市場主體外匯業(yè)務辦理，又確保交易背景的真實性，練就“火眼金睛、去偽存真”的本領，就成為銀行外匯從業(yè)人員在新時期需要探索和努力的方向。本文針對“境內交貨、境外收匯”這一具體業(yè)務模式，從其存在的市場基礎、政策沿革出發(fā)，分析其需求的合理性和審核難點；在此基礎上，結合“展業(yè)三原則”的實踐運用，提出完善便利化實踐的建議。

“境內交貨、境外收匯”模式

“境內交貨、境外收匯”模式的典型特征，就是貨物流轉發(fā)生在境內，資金流轉則跨境，即貨物未出口報關但需要從境外收匯的業(yè)務模式，且其交易過程至少涉及三個境內外主體。此類交易模式在十多年前就已存在。如國外客戶A與國內客戶B簽訂貿易合同，從B處購買貨物，并約定B將貨物交給A指定的國內收貨方C；而B和C之間并沒有貿易合同和直接的資金往來。上述交易中A為境外付匯方（BUYER）、B為境內供貨方（SELLER）、C為境內收貨方（USER）。因資金流與貨物流不匹配，不屬于一般貿易的申報范疇?；趯徤髟瓌t，銀行處理該類業(yè)務會采取強化盡調與審核措施。其中，A與C之間是否存在合理的實需與業(yè)務關系，決定著交易動機是否合規(guī)。

按交易產生的原因，“境內交貨、境外收匯”主要分為以下幾類：

（1）單純的貨物交易。境內收貨方需要按境外付匯方的要求生產指定產品，所需貨物原材料和生產模具、配件由境外付匯方提供；境外付匯方基于商業(yè)原則，直接從境內采購部分物品，且為了省去其從我國先進口再出口的環(huán)節(jié)，直接約定境內供貨方將貨物運至境內收貨方，以節(jié)約時間和費用。

（2）國際金融組織貸款項下國內企業(yè)中標引起的交易。境內企事業(yè)單位申請了境外金融組織或商業(yè)銀行的轉貸款，用于項目設備的進口。按照轉貸協(xié)議，貸款資金由境外銀行直接劃轉至境外項目承辦商，境外項目承辦商從全球采購指定設備，并支付款項至供貨方。如果采購標的中含有境內機構擁有貨權的設備，則境內機構從境外項目承辦商收匯，并交貨至境內的企事業(yè)單位（最終用戶）。

（3）境外公司境內承包工程引起的交易。境外公司中標承包國內工程，因項目需要，部分設備從境內指定的供貨方采購，直接運至工程所在地或交接至境內分包商。

（4）境外母公司代其子公司購貨引起的交易。此方式通常是由于境內子公司資金不足而引起。其境外母公司代其在境內采購原材料或設備，而貨款則由境外母公司直接支付至境內供貨商。該類情形中不管境內子公司是否需要歸還該筆代支付資金，都存在母子公司間將本應通過資本項下解決的資金（資本金、外債）轉化為貨款性質，因而境內供貨商收匯需要承擔相應的合規(guī)風險。

相關外匯管理政策沿革

2007年8月3日，國家外匯管理局發(fā)布了《關于進一步完善結匯“關注企業(yè)”管理有關問題的通知》（匯發(fā)〔2007〕45號）。該通知第六條對“境內交貨、境外收匯”業(yè)務做出了如下規(guī)定：“境外采購商向境內供貨商購買商品，該商品在境內使用（不運往境外或境內特殊經(jīng)濟區(qū)域，不需辦理出口報關手續(xù)），并且境內供貨商在收到境外匯入的貨款時申報涉外收入交易編碼為‘貨物貿易其他收入（109000）’的，收匯單位（境內供貨商）應當憑與境外采購商簽訂的購銷協(xié)議或加工合同發(fā)票、情況說明函到銀行辦理入賬或結匯手續(xù)。”這一規(guī)定明確了該類業(yè)務需求的存在，并提出了相關審核要求，但并未涉及所有業(yè)務模式。

2008年7月2日，國家外匯管理局發(fā)布了《關于實施出口收結匯聯(lián)網(wǎng)核查辦法有關問題的通知》（匯發(fā)〔2008〕31號），對前述匯發(fā)〔2007〕45號文予以廢止；同年9月12日，外匯局發(fā)布了《出口收結匯聯(lián)網(wǎng)核查操作規(guī)程》，并隨后在《出口收結匯聯(lián)網(wǎng)核查政策相關問題解答》的第二期第四條，對“境內交貨、境外收匯”交易做了如下解釋：招標項下，境外采購商向境內供貨商購買商品，該商品在境內使用（不運往境外或境內特殊經(jīng)濟區(qū)域，不需辦理出口報關手續(xù)），境內供貨商在收到境外匯入的貨款時應申報為貨物貿易項下的，可比照“按規(guī)定不需辦理貨物報關項下的出口收匯”來辦理核查和登記。上述規(guī)定是對招標項下這一業(yè)務類型的許可，但未明確對真實性、合理性審核的要求。

2012年6月27日，國家外匯管理局、海關總署、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布了《關于貨物貿易外匯管理制度改革的公告》（國家外匯管理局公告2012年第1號），決定自2012年8月1日起，在全國實施貨物貿易外匯管理制度改革，將包含上述匯發(fā)〔2008〕31號文在內的多份文件予以廢止。后續(xù)也未在相關文件或答疑中提及此類交易模式。至此，“境內交貨，境外收匯”失去了明確的政策依據(jù)，轉而由銀行根據(jù)展業(yè)原則自行決定是否受理該類業(yè)務。由于真實性、合理性把握難度較大，基于審慎合規(guī)和防范風險的考慮，大部分銀行不再受理此類業(yè)務。

“展業(yè)三原則”在業(yè)務中的實踐運用

“境內交貨、境外收匯”的交易模式是否合理是存疑的，需要具體情況具體分析。首先，應有效證實采用此類交易的必須性，即排除境內收匯方與收貨方直接買賣并以境內人民幣結算的可能，排除貨物最終流向仍是出口至境外的可能，排除以純粹套利為目的的可能。其次，應重點關注交易背景的真實性、合規(guī)性，審核相關合同、發(fā)票、境內貨物交付、相關增值稅發(fā)票憑證等。最后，應具有便利化思維，采用有效展業(yè)手段，取得便利客戶服務和銀行業(yè)務質效的雙贏。

下文將就某筆國際商業(yè)貸款轉貸項下發(fā)生的該類業(yè)務案例展開探討。案例背景如下：某市醫(yī)院C就“利用國際商業(yè)貸款購置醫(yī)療設備項目”與境內銀行JCK簽署了《國際商業(yè)貸款轉貸協(xié)議》，境內銀行JCK與境外貸款銀行SJZY簽訂了《貸款協(xié)議》。后境外公司A成功中標該項目，成為該批設備的總承包供應商。公司A與醫(yī)院C簽訂《利用國際商業(yè)貸款購置醫(yī)療設備合同》，按照該買賣合同，設備全部由A從境外廠家采購并由廠家直接發(fā)貨至C，A向境外廠家直接付款，C收貨后向JCK銀行申請貸款提款，境外SJZY銀行憑JCK銀行發(fā)出的指令劃款至境外公司A，貸款資金不入境。后由于2020年年初暴發(fā)新冠疫情，部分設備無法從境外廠家購買發(fā)貨，轉而向境內公司B采購，境內公司B遂產生了“境內交貨、境外收匯”的業(yè)務需求。

首先，銀行認真落實客戶盡職調查工作，審核客戶和業(yè)務的準入關。按照貨物貿易外匯法規(guī)、貨物貿易外匯業(yè)務展業(yè)規(guī)范和銀行內部規(guī)程，對客戶B的經(jīng)營狀況、股東和實際控制人、資金來源與用途、交易意圖及邏輯、涉外經(jīng)營行為和外匯收支行為等進行審核；同時，通過互聯(lián)網(wǎng)查詢境外公司A的相關注冊、資質、業(yè)務開展及評價情況；此外，還需確認醫(yī)院C上述項目的真實存在。也就是說銀行應想方設法多渠道、全方位開展對客戶的盡職調查工作，充分了解客戶身份背景，業(yè)務需求的必要性和合理性，構建業(yè)務真實合規(guī)的第一道防線。

其次，銀行履行合規(guī)性、真實性、審慎性審查職責，落實對業(yè)務邏輯合理性和商業(yè)合理性的審核把關。對于此類業(yè)務，應審核交易各方涉及的買賣合同、補充協(xié)議等資料，并對合同中列明的設備名稱、型號規(guī)格、數(shù)量、原產地和制造商名稱、單價及總價予以審核。本案例中，不僅客戶B與境外付款方A的合同中需明確收貨方C的存在，還應明確A與C之間的關系；同時對由境外采購改為境內采購的原因也要進行有效核實，完成真實性、合法性和一致性的審核；此外，還應完備業(yè)務辦理的相關條件，如提示客戶B辦理貨物貿易收支名錄登記手續(xù)，建立《組織機構基本情況表》，為客戶開立經(jīng)常項目外匯結算賬戶等。根據(jù)案例交易性質，其國際收支申報應選用“122990-其他未納入海關統(tǒng)計的貨物貿易”，并在附言中注明“境內交貨、境外收匯”字樣。

最后，銀行還要加強后續(xù)檢查督導，做好業(yè)務持續(xù)監(jiān)測工作。在為客戶辦理收匯業(yè)務后，要持續(xù)做好對后續(xù)貨物境內交接、驗收的跟蹤，收集相關信息，確保貨物用于真實目的；適時根據(jù)需要采取措施，持續(xù)關注客戶的業(yè)務變化情況，對客戶實施動態(tài)監(jiān)控，及時重新識別客戶。

便利化政策落實與展業(yè)實踐的體會

隨著《國家外匯管理局關于進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發(fā)〔2019〕28號）、《國家外匯管理局關于優(yōu)化外匯管理支持涉外業(yè)務發(fā)展》（匯發(fā)〔2020〕8號）、《國家外匯管理局關于支持貿易新業(yè)態(tài)發(fā)展的通知》（匯發(fā)〔2020〕11號）等便利化政策的出臺，外匯局對于貨物貿易的監(jiān)管方式由規(guī)則監(jiān)管轉向原則監(jiān)管。尤其是《經(jīng)常項目外匯業(yè)務指引（2020年版）》的發(fā)布，簡政放權力度更大，取消了清單式、列舉式要求，提升了業(yè)務便利度，明確了銀行審核貨物貿易業(yè)務可按照展業(yè)原則自主決定所需憑證，也提升了銀行審核的靈活性。在此背景下，作為銀行從業(yè)人員，如何做到在守住“貨物貿易外匯收支應具有真實、合法的交易基礎，不得虛構貿易背景辦理外匯收支業(yè)務”的底線性要求的同時，更好地對“自主”“靈活”加以把握，筆者有以下幾點思考體會。

一是加大培訓力度，著力提升外匯從業(yè)人員的專業(yè)能力，理順便利化政策落實與有效開展盡職展業(yè)的關系，做到“便利先行、展業(yè)跟進、合規(guī)保障”，積極轉變思想、豐富展業(yè)手段、提升展業(yè)水平，改變合規(guī)僅依靠紙質材料審核的思維模式。

二是制定客戶分類管理措施，對各項政策適用主體予以明確，對存量客戶和潛力客戶開展名單式梳理?？蛻艚?jīng)理要切實把好盡職調查的首道關口，基于合理懷疑原則排除疑問點，不能一簽了之。后續(xù)，則應結合事后抽查情況，落實分類管理、動態(tài)調整，切實做到在便利市場主體的同時有效把控風險。

三是通過與屬地監(jiān)管部門進行有效溝通，聽取專業(yè)建議；通過與兄弟分行及當?shù)赝瑯I(yè)積極交流，取長補短；通過查閱網(wǎng)絡資料和工具書籍，拓寬視野。在此基礎上，完善操作審核環(huán)節(jié)，不能僅流于表面資料的審核，要把握實質；同時，還應按要求履行國際收支申報，準確使用交易編碼和附言，以便于監(jiān)管部門監(jiān)測統(tǒng)計。

為了更好地構建“以國內大循環(huán)為主體，國內國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局”，對于產品和服務范圍都在境內的企業(yè)零星遇到的跨境金融服務需求和非傳統(tǒng)進出口業(yè)務，銀行需要做好政策傳達和業(yè)務輔導，在有效展業(yè)的基礎上，切實便利真實合規(guī)的業(yè)務，同時杜絕虛假構造的交易，不忘“促進貿易投資便利化”的初心，牢記“防范跨境資本流動風險”的使命，加強對宏觀政策導向的傳導性和執(zhí)行力，為營造競爭有序的外匯市場環(huán)境發(fā)揮積極作用。