淺析新《公司法》的資本制度改革

淺析新《公司法》的資本制度改革

相輝

天津大學(xué)文法學(xué)院，天津300072

摘要：研究公司法資本制度的演進(jìn)歷程，有助于分析我國資本制度改革的不同路程和2013年改革中的爭議。法定資本制度簡單樸素的邏輯已經(jīng)難以適應(yīng)當(dāng)代社會的法律實(shí)踐情況，因此，改革有了內(nèi)動力。改革突破了傳統(tǒng)的資本制的僵硬框架，將資本制度的重心從保障債權(quán)人的利益轉(zhuǎn)到保障股東的利益上來。本文將淺析新《公司法》有關(guān)公司資本制的規(guī)定，通過新舊對比，來闡述我國資本制度改革的意義。

關(guān)鍵詞：公司法；資本制度；法定最低注冊資本；繳納制度；改革

中圖分類號：D922.291.91

作者簡介：相輝(1973-)，山西太原人，天津大學(xué)文法學(xué)院，經(jīng)濟(jì)法學(xué)專業(yè)。

一、我國《公司法》的修改背景

隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，企業(yè)則無疑成為了市場經(jīng)濟(jì)中心的主體，參與著各類市場經(jīng)濟(jì)活動。作為最能體現(xiàn)企業(yè)制度的公司，也將必然伴隨著更進(jìn)一步地發(fā)展。資本制度作為公司的核心內(nèi)容也將不斷完善。我國現(xiàn)行的《公司法》實(shí)行的是嚴(yán)格的資本制度，對于公司的注冊資本、出資形式以及責(zé)任等事項(xiàng)都有著明確的規(guī)定。一方面，這樣有利于保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益。另一方面，如此嚴(yán)格的制度標(biāo)注，對于公司的組織與發(fā)展也帶來了一些不利影響。

近幾年來，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展長期穩(wěn)定，以信用為基礎(chǔ)，我國《公司法》對于資本制度的規(guī)定也逐漸變得寬松起來。以習(xí)近平總書記為首的新一屆政府領(lǐng)導(dǎo)上臺以來，“簡政放權(quán)”成為了政府工作的一大特征。以此為基礎(chǔ)，2013年底，全國人大常委會通過了對《公司法》的修定。

二、我國新《公司法》有關(guān)資本制度的規(guī)定

2013年，我國《公司法》有關(guān)資本制度內(nèi)容的修改，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

第一，新法取消了法定注冊資本最低額的限制。在《公司法》修定以前，最低注冊資本是設(shè)立公司必須具備的條件，同時也是設(shè)立公司的底線。公司設(shè)立，注冊資本不得低于最低限額，否則公司將無法成立。

1993年的《公司法》對于公司的最低注冊資本具有高的要求。設(shè)立股份有限公司，注冊資本可以達(dá)到1000萬元；設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)其不同的經(jīng)營性質(zhì)，最低的注冊資本也可分為50萬元，30萬元以及10萬元。一方面，這樣保障了公司的資金實(shí)力以及清償能力。另一方面，這也為公司的設(shè)立提高了很大的成本。

2005年修改后的《公司法》對最低注冊資本的限制有所放寬，但對股份有限公司而言，注冊資本仍然維持在500萬元；有限責(zé)任公司不再劃分其經(jīng)營性質(zhì)，一律調(diào)整為3萬元。注冊資本雖然有所放寬，但對于普通公民來講，要想設(shè)立一家公司，仍然需要一定的資金實(shí)力才可以。

2013年，再次修改后的《公司法》完全廢除了最低注冊資本的限制，設(shè)立公司的注冊資本由公司股東或者發(fā)起人自己決定。但這也并不意味著設(shè)立公司不再需要注冊資本，而是將注冊資本的多少交由投資者來決定。與此同時，取消最低注冊資本針對的只是經(jīng)營性質(zhì)普通的公司，對于從事特殊事務(wù)的公司而言，仍然有最低注冊資本的限制[1]。

第二，繳納制度變得靈活，舍棄實(shí)繳制度。1993年的《公司法》規(guī)定，在設(shè)立公司時，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)一次性全部繳納公司章程中所規(guī)定的各自應(yīng)當(dāng)繳納的資金或者股權(quán)，絕對不允許分期繳納。否則，公司同樣無法成立。相比之下，關(guān)于繳納制度，2005年修改后的《公司法》則顯得寬松了許多。其中規(guī)定，股份有限公司與有限責(zé)任公司的發(fā)起人或者股東的首次出資額不得低于設(shè)立公司時注冊資本的百分之二十，其余的資本由股東或者發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)全不繳足。同時，有限責(zé)任公司的股東首次繳納的出資額仍然不得低于法定最低注冊資本。這樣修改雖然放寬了公司繳納制度，但其本質(zhì)卻并沒有得到改變。

2013年修改后的《公司法》在繳納制度上有了很大的突破，將原來的實(shí)繳制改為了認(rèn)繳制。這就說明，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定來繳納出資或者認(rèn)購股份。如果公司規(guī)定為一次性全部繳納，那么股東或者發(fā)起人就應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)一次全部繳納；如果公司規(guī)定為分期繳納，那么股東或者發(fā)起人就應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的期限、次數(shù)與數(shù)額分批次全部繳納。但募集設(shè)立的股份有限公司不適用認(rèn)繳制[2]。

第三，取消了出資后的驗(yàn)資制度。1993年與2005年的《公司法》都規(guī)定，股東或者發(fā)起人出資以后，必須由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并且出具證明。2013年新法則廢除了這一制度，驗(yàn)資不再是必經(jīng)程序。

三、資本制度改革的意義

第一，降低公司設(shè)立門檻，提升企業(yè)的市場競爭力。

我國新《公司法》修定以后，其取消了最低注冊資本的限制。這一改動，極大程度的降低了設(shè)立公司的門檻，為人們進(jìn)入經(jīng)濟(jì)市場提供了一個公平的機(jī)會，促進(jìn)了企業(yè)之間的競爭。在提高生產(chǎn)力的同時也極大實(shí)現(xiàn)了市場資源的合理配置[3]。當(dāng)今社會，各種新鮮事物層出不窮，同時，電子網(wǎng)絡(luò)具有強(qiáng)大的傳播性與即時性，這同樣可以刺激經(jīng)濟(jì)不斷提高，促使更多符合市場需求的公司孕育而出。

第二，資金靈活，提高公司的運(yùn)營效率。

修改后的《公司法》在取消了最低注冊資本制度的同時，也取消了資金占公司總體出資額最低比例的限制，這是新法的又一大進(jìn)步。毫無疑問，充足的資金是一個公司得以有效運(yùn)營的命脈。新法取消了這一限制，可使得公司的全部資金得到有效而充足的利用。與此同時，給予了公司

極大的選擇與決策權(quán)，投入的資金能夠得到最大限度的靈活運(yùn)用，從而提高公司的運(yùn)營效率。

第三，促進(jìn)企業(yè)相統(tǒng)一與公司發(fā)展。

在《公司法》修定以前，我國公司實(shí)行的是實(shí)繳制度，這使得在設(shè)立公司時必須具有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力才可，如若不然，公司將無法正式成立。同時，公司無法將長期積累的資本進(jìn)行投資與運(yùn)營，無法進(jìn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)，也無法拓展市場，這無疑極大的限制了公司的發(fā)展。

新法修定為認(rèn)繳制以來，給予了公司極大的自主權(quán)利。因此，各種企業(yè)都會選擇能夠使得自身利益得到最大化的經(jīng)營模式，企業(yè)之間的發(fā)展也逐漸趨于一致，更符合國際趨勢[4]，促進(jìn)了公司的發(fā)展。

[參考文獻(xiàn)]

[1]施天濤.公司資本制度改革：解讀與辨析[J].清華法學(xué)，2014，05：130-131.

[2]2013年<公司法>第80條第二款.

[3]杜峙峰.新公司法中資本制度改革的意義及其完善[J].綏化學(xué)院學(xué)報(bào)，2014，06：34.

[4]彭璐.論我國的公司注冊資本制[J].財(cái)經(jīng)視點(diǎn)，2009.02.