“去杠桿”背景下永續(xù)債的分類認定研究

吳慧芳 浙江通元資本管理有限公司

永續(xù)債兼具股權和債權雙重屬性，成為金融工具歸類認定的一個難題。本文結合相關會計準則和處理規(guī)定，對照典型案例對歸類為權益工具的永續(xù)債進行分類確認，對集團層面永續(xù)債分類認定問題進行研究；以期為永續(xù)債相關會計準則提供相關借鑒和參考。

一、一般永續(xù)債的分類認定

永續(xù)債在法律意義上是一種明確的合同債務，但就其經(jīng)濟實質而言卻帶有權益和負債的雙重屬性。在會計處理上，依據(jù)具體條款的不同，可將其分類為權益工具或金融負債。由于金融工具本身的復雜性，加之永續(xù)債實質上兼有“權”和“債”雙重屬性的特點，實際操作中對于永續(xù)債的分類確認并不清晰。隨著經(jīng)濟社會發(fā)展，永續(xù)債作為一種企業(yè)新型融資工具，正逐步在實務中得到應用。2017年5月2日，財政部正式頒布實施了《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》(CAS 37)，其中新增了對金融工具的具體分類，并對金融負債和權益工具以及特殊的金融工具進行了補充性的區(qū)分，對創(chuàng)新型金融工具的認定和分類以準則的形式進行了明確[2]。根據(jù)CAS 37的規(guī)定，金融負債和權益工具的核心區(qū)分原則在于發(fā)行方是否負有“通過交付現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或交換金融資產(chǎn)或金融負債結算的合同義務”。具體表現(xiàn)為發(fā)行人是否需要強制付息、是否負有被動清償義務；在實務中，可以根據(jù)“永續(xù)債”是否存在“強制到期日”、“強制付息”、“回購選擇權”等條款來判斷是否可以將該金融工具劃分為權益工具。通常，永續(xù)債會附有或有結算條款，指明當永續(xù)債觸發(fā)或有結算事項時，發(fā)行人需要履行強制付息義務，只有當或有結算條款幾乎不會發(fā)生或僅在企業(yè)面臨破產(chǎn)清算等特殊情形時，才能將該金融工具確認為權益工具。

二、永續(xù)債分類認定實務探討

“國電電力發(fā)展股份有限公司2013年度第一期中期票據(jù)”是我國首例被明確認定為權益工具的“永續(xù)債”產(chǎn)品，在后續(xù)發(fā)行的許多“永續(xù)債”募集說明書條款中都可以看到“13國電MTN001”的影子。國電電力的案例中，筆者認為唯一可能存在商榷的是“償付順序”中對于清算情形的描述，即“本期中期票據(jù)的本息在進行破產(chǎn)清算時，與發(fā)行人的其他融資工具待償還債務的清償順序相一致”。對照CAS 37第三章“特殊金融工具的區(qū)分”的規(guī)定大致內容如下：部分金融工具的發(fā)行合同中對凈資產(chǎn)交付進行了約定，即只有在進行清算時，發(fā)行方才需履行要向另一方按照一定比例交付凈資產(chǎn)的義務，由于發(fā)行方的主體壽命有限，這種清算必然會發(fā)生，而且發(fā)行方無法對其進行控制，同時，該金融工具的持有方對該清算是否發(fā)生具有決定權。對于這項規(guī)定，在同時符合金融負債定義以及相關特征時，需將其歸入權益工具的類別。

筆者認為，在判斷案例中“償付順序”是否適用上述修訂的“金融工具列報”準則規(guī)定時，需要明確金融負債的確認條件為，清算必然發(fā)生且發(fā)行方無法對其進行控制，或者持有方對是否發(fā)生具有決定權，如果預計清算幾乎不可能發(fā)生且發(fā)行方可以對此實施控制，那么發(fā)行條款就不屬于修訂的“金融工具列報”準則中描述的情形。究其根本，永續(xù)債的分類認定關鍵是看發(fā)行方是否需要承擔下述合同義務即，交付現(xiàn)金或者其他金融資產(chǎn)；金融負債結算；交換金融資產(chǎn)等，也就是說，發(fā)行條款中是否包含了可能強制付息或者強制結算的情形，而只要該情形幾乎不可能發(fā)生，那么同樣可以認定發(fā)行方在履行債券義務時具有主動裁量權，從而將特定金融工具確認為權益工具。

三、基于集團層面的永續(xù)債分類認定問題

企業(yè)發(fā)行永續(xù)債需要綜合考慮合同協(xié)議條款、法律框架和會計準則框架的前提下歸類為屬金融負債還是權益工具；現(xiàn)實實務中，反映永續(xù)債經(jīng)濟實質的合同條款詳細且負債，個別財務報表中對永續(xù)債是“債”還是“股”的界定已經(jīng)比較繁雜；因此，基于合并財務報表角度的永續(xù)債分類認定是實務中的一大難題；CAS 37規(guī)定，合并財務報表中分類金融工具及其組成部分時，企業(yè)對金融工具持有方和集團成員間達成的條款進行充分考慮，從而確定集團是否會因該金融工具需要負有交付現(xiàn)金及金融資產(chǎn)的合同義務，或負有致使該金融工具被列入金融負債類別的方式而進行結算的合同義務。若確定需要承擔上述義務，在企業(yè)集團合并財務報表中，該金融工具應當列為金融負債類別[2]。現(xiàn)在準則并未明確規(guī)定母公司(或該集團合并范圍內其他子公司)在何種條件下為發(fā)行方承擔合同義務需要歸類為金融負債。

針對集團層面的永續(xù)債分類認定問題，北京注冊會計師協(xié)會專家委員會專家提示[2017]第4號《房地產(chǎn)企業(yè)對債權和股權的確認》中給出了一個指導性案例“某集團下屬房地產(chǎn)公司發(fā)行了一項金融工具，基于該工具的合同條款，該公司將其分類為權益工具。該公司在發(fā)行該工具時，其母公司(或該集團合并范圍內其他子公司)與該工具的持有方達成了一項附加協(xié)議，協(xié)議規(guī)定由母公司對該公司每年向投資方分配的股利金額提供擔保，承諾在該公司每年實際分配的股利不足某一特定數(shù)額時，按差額向投資方支付現(xiàn)金。在這種情形下，盡管該公司在其個別財務報表中分類為權益工具是適當?shù)?，但是在集團合并財務報表中，需分類為金融負債?！盵3]根據(jù)該案例，母公司(或該集團合并范圍內其他子公司)為發(fā)行方對分派股利差額不足部分進行補足的擔保構成了一項合同義務，企業(yè)需要在集團層面確認該永續(xù)債為一項金融負債；通過查詢部分永續(xù)債招募說明書發(fā)現(xiàn)，母公司(或該集團合并范圍內其他子公司)存在為發(fā)行方提供擔保的情形；由于將永續(xù)債歸類為權益工具，可以起到降低賬面資產(chǎn)負債率，美化資產(chǎn)負債表的作用；現(xiàn)實實務中，企業(yè)都傾向于將發(fā)行的可轉債在個別財務報表和集團財務報表層面都歸類為權益工具。2014年金科股份發(fā)行的無固定期限的委托貸款便是一個典型案例，金科股份全資子公司重慶金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以持有重慶市江津區(qū)金科國竣置業(yè)有限公司及重慶市金科上尊置業(yè)有限公司100%的股權為金科股份發(fā)行的無固定期限的委托貸款提供質押擔保；通過查閱金科股份年度報告發(fā)現(xiàn)，金科股份在合并報表層面和個別報表層面都將該永續(xù)債歸類為權益工具。

筆者認為，習慣上擔保的對象只能是債務，而永續(xù)債一旦加入擔保，其“債”性就明顯強于“股”性，能否計入權益值得商榷。修訂的“金融工具列報”準則(CAS 37)對權益工具的定義規(guī)定“權益工具不含有潛在不利條件下，企業(yè)承擔金融負債或者與他方交換金融資產(chǎn)的義務”。通常情況下，以發(fā)行企業(yè)(或其子公司)資產(chǎn)對永續(xù)債進行抵、質押增信的；在潛在不利條件下，投資者可以通過行使抵、質押權迫使發(fā)行人交付一定資產(chǎn)；在這種情況下，發(fā)行人在個別報表層面和合并報表層面應將永續(xù)債歸類為金融負債；但是，在潛力不利條件下，發(fā)行人可以始終避免啟動擔保程序來履行義務時，將永續(xù)債在個別報表層面和合并報表層面歸類為權益工具可能是適當?shù)摹Ｒ虼?，結合修訂的“金融工具列報”準則(CAS 37)和北注協(xié)專家提示4號的相關規(guī)定，集團報表層面將永續(xù)債歸類為金融負債還是權益工具尚未有明確界定。筆者建議進一步明確永續(xù)債屬性界定標準，個別報表層面和合并報表層面都需要結合企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務的實質來對永續(xù)債進行歸類。