萬科何以成治理標(biāo)桿？

文＝季雙容

萬科何以成治理標(biāo)桿？

文＝季雙容

“有人說，王石天天不管公司，還拿工資，可能別人有另外一種解讀，覺得王石太厲害了，用十分之一精力，不用管公司，就成這樣了?！比f科董事長王石2014年12月如是言。作為董事長，他不負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)，喜歡登山、到處游學(xué)、大量時(shí)間花在演講及公益等社會(huì)活動(dòng)，公司持續(xù)健康發(fā)展、業(yè)績不錯(cuò)，長期居行業(yè)龍頭，這讓他被不少人視為中國最逍遙的董事長（甚至認(rèn)為他不管公司）、成為眾多企業(yè)家的羨慕對象。這一切背后的關(guān)鍵支撐是，萬科的公司治理相當(dāng)完善、優(yōu)秀，成為了中國公司的一個(gè)治理標(biāo)桿。其何以成為標(biāo)桿？得益于積極優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、大力完善治理、企業(yè)家能定位好并發(fā)揮好作用——登山、游學(xué)只是表象。

積極優(yōu)化股權(quán)

股權(quán)結(jié)構(gòu)在相當(dāng)程度上決定公司治理水平。傳統(tǒng)國企的治理難以市場化、優(yōu)秀的重要原因是股權(quán)結(jié)構(gòu)單一、股東層面缺乏制衡。起初萬科是國企。王石親身體會(huì)了傳統(tǒng)國企體制之弊，大力改造、優(yōu)化股權(quán)成為自然選擇，破除了國資獨(dú)大的同時(shí)國資仍為重要股東。

1984年，萬科的前身深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心成立，王石任經(jīng)理，第一年賺了300萬元。彼時(shí)，國企深圳市特區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司（展銷中心為其四級子公司）要從展銷中心調(diào)錢，老總說王石同意的話就升他做深特發(fā)副總，王石表示不同意。老總說你不同意也把你調(diào)走。最終沒把王石調(diào)走，王石表示，“但是對我刺激特別大……你的抱負(fù)，你想做一番事業(yè)，不成，非常困難”。此事可謂讓他對傳統(tǒng)國企體制之弊有了切膚之痛。

1986年，深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國有企業(yè)股份化試點(diǎn)暫行規(guī)定發(fā)布，一時(shí)無國企響應(yīng)。王石主動(dòng)跟母公司提出要搞股份化。他稱，“改革之后，擺脫這種不符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律的行為方式，現(xiàn)在就要解決第一個(gè)問題，產(chǎn)權(quán)問題。產(chǎn)權(quán)是誰的？你怎么說調(diào)就調(diào)呢？你根本不顧我的死活，錢你說調(diào)走就調(diào)走”——說的就是當(dāng)初母公司要調(diào)錢的事。一番曲折之后，展銷中心1988年完成股份制改造，改名萬科，王石出任董事長兼總經(jīng)理，他稱“國企的股份制改造，我們是領(lǐng)跑者”。股改過程中最敏感也是最關(guān)鍵的部分，就是1300萬的凈資產(chǎn)，國家和企業(yè)職工按照什么比例分。主管體制改革的副市長說六比四。王石稱，“其實(shí)那時(shí)我內(nèi)心是狂喜的，為什么呢？因?yàn)榧幢阏f九一我也沒辦法，也會(huì)認(rèn)，因?yàn)閷θf科來說，最重要的就是界定產(chǎn)權(quán)邊界，哪怕只有一成，產(chǎn)權(quán)也清楚了，事業(yè)也好發(fā)展了。將來企業(yè)做大后就可以增資擴(kuò)股，國有股份如果沒有能力跟投，就只會(huì)一步步稀釋下去。確實(shí)，等到我們再換大股東的時(shí)候，只占不到15%了”，“1988年股改，對萬科意義非常重大，就是產(chǎn)權(quán)上確定了這個(gè)公司的所有人，公司才能走到今天”。經(jīng)此改造，深特發(fā)持股30%，初步破除了一股獨(dú)大。

1991年登陸A股，萬科成為中國最早的上市公司之一，股權(quán)進(jìn)一步分散、公眾化。1991-2000年，萬科擴(kuò)股4次包括B股上市，到2000年，深特發(fā)持股降至8.11%，即國資居重要股東的同時(shí)沒有控股股東。同時(shí)，股權(quán)分散帶來控制權(quán)之爭。1994年，持有約1000萬股萬科股票的君安證券聯(lián)合其他幾家股東（包括當(dāng)時(shí)萬科的第一大股東深特發(fā)旗下公司，以及擁有董事席位的中創(chuàng)和海南證券），發(fā)起了內(nèi)容包括改組萬科董事會(huì)的股東倡議書，即中國資本市場歷史上著名的君萬之爭。最終王石打贏了這場控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)。后來他感慨，“那幾日驚心動(dòng)魄的較量仍讓我深深意識到股權(quán)分散可能帶來的危險(xiǎn)?！?/p>

在公司治理建設(shè)中，萬科一直堅(jiān)持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅(jiān)持對人永遠(yuǎn)尊重、追求公平回報(bào)和牢記社會(huì)責(zé)任的價(jià)值觀。在企業(yè)發(fā)展上堅(jiān)持專業(yè)化道路，在制度建設(shè)上，致力建設(shè)“陽光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”。

在2000年，王石帶領(lǐng)萬科重新選了大股東。當(dāng)年，深特發(fā)將所持8.11%的萬科股份轉(zhuǎn)讓給央企華潤，華潤及其關(guān)聯(lián)公司從而持股15.08%，成為第一大股東，不控股。王石稱，“當(dāng)時(shí)有兩個(gè)選擇，一個(gè)是香港的新鴻基，一個(gè)是華潤。最后選了華潤，又是一家國營公司，到現(xiàn)在很多人也想不通，王石怎么出了虎口又進(jìn)了狼窩，你不就是因?yàn)閲鵂I公司的體制和行政命令弄得很難受才想更換大股東的么？第一，雖然是央企，但華潤是個(gè)特例，新中國成立以前就在香港成立，多年來浸潤的是香港的市場經(jīng)濟(jì)文化；第二，如果十年后萬科在中國房地產(chǎn)市場上的影響力足夠大，大股東卻是香港一家家族企業(yè)的話，外界會(huì)怎么想？對于萬科的未來，當(dāng)時(shí)我是有野心的”，“當(dāng)時(shí)華潤入主萬科是有一個(gè)計(jì)劃的。第一步是成為大股東，第二步是能跟旗下的華潤置地合并報(bào)表，并表后達(dá)到49%最好。之后因?yàn)榉N種原因，只實(shí)現(xiàn)了第一步。當(dāng)然，萬科的主觀愿望也不想并，因?yàn)槿A潤的模式跟萬科不太一樣，并到一塊不能1+1＞2。對于那個(gè)結(jié)果，起初他們內(nèi)部也有一些不同看法，但是后來兩邊做得都非常優(yōu)秀，就完全把戰(zhàn)略意圖變成單純的投資了?！逼浜螅纬扇f科一直是華潤位居第一大股東持股15%左右、無控股股東的格局，不同于君萬之爭時(shí)股權(quán)過于分散。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，萬科再也沒有遭遇控制權(quán)之爭。同時(shí)，萬科贏得了大股東華潤的信任，按王石的說法，“現(xiàn)在雙方已經(jīng)完全互相信任，開董事會(huì)他們從來不來人，完全委托萬科管理層代投，只參加監(jiān)事會(huì)。至于如何處理跟大股東的關(guān)系，首先是我們選擇了華潤做大股東，最后事實(shí)證明合作相當(dāng)完美”。

2014年6月，萬科完成B轉(zhuǎn)H，成為A+H股上市公司。王石表示，希望通過香港這個(gè)平臺引進(jìn)一批戰(zhàn)略投資者，可以使萬科更容易在國際平臺上健康發(fā)展。如成功，將意味著萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步分散、制衡、國際化。

長期以來，王石為首的員工持有的萬科股權(quán)較少，不足1%。2014年這種局面改變：推出事業(yè)合伙人制度強(qiáng)力持股。2014年4月23日萬科召開合伙人創(chuàng)始大會(huì)，董事、監(jiān)事、高級管理人員在內(nèi)的1320位員工成為首批萬科事業(yè)合伙人。事業(yè)合伙人將其在萬科經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶中的全部權(quán)益，委托給深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)（有限合伙）的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資。萬科總裁郁亮稱：“事業(yè)合伙人有四個(gè)特點(diǎn)：我們要掌握自己的命運(yùn)；我們要形成背靠背的信任；我們要做大我們的事業(yè)；我們來分享我們的成就。”多次增持，盈安合伙累計(jì)耗資31億元左右，截至2014年9月30日持股3.26%、居萬科第二大股東，力度可謂頗大。

截至2014年9月30日，萬科前兩大股東央企華潤、盈安企業(yè)分別持股14.9%、3.26%，是沒有一股獨(dú)大、股權(quán)相對分散、國際化的上市公司。

專業(yè)化+規(guī)范化+透明度

受益于積極優(yōu)化股權(quán)，萬科的公司治理已相當(dāng)市場化，治理水平走在了中國公司前列。

萬科形成的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。

在公司治理建設(shè)中，萬科一直堅(jiān)持做簡單而不是復(fù)雜（簡單降低了企業(yè)運(yùn)行的成本，能夠說清楚的企業(yè)才是好企業(yè)），做透明而不是封閉（成功源于持續(xù)的學(xué)習(xí)和合作，透明度為組織贏得信賴），做規(guī)范而不是權(quán)謀(只有遵守規(guī)則才能培養(yǎng)組織內(nèi)在的市場化競爭優(yōu)勢)，堅(jiān)持對人永遠(yuǎn)尊重、追求公平回報(bào)和牢記社會(huì)責(zé)任的價(jià)值觀。在企業(yè)發(fā)展上堅(jiān)持專業(yè)化道路，在制度建設(shè)上，致力建設(shè)“陽光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”。王石表示，這么多年來，他沒有在萬科安排過一個(gè)親屬工作，之所以這樣做，就是要塑造一個(gè)“透明”、“機(jī)會(huì)均等”的環(huán)境。

激勵(lì)機(jī)制相當(dāng)市場化：薪酬方面，王石年薪達(dá)千萬元，高出央企負(fù)責(zé)人平均薪酬數(shù)倍，當(dāng)然兩者一是市場化薪酬、一是半市場化薪酬；長期激勵(lì)方面，萬科2006、2011年兩次推出了股權(quán)激勵(lì)，而這是傳統(tǒng)國企缺乏的。

同時(shí)，很早萬科就努力建設(shè)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)——比如1998年為公司的“職業(yè)經(jīng)理人年”，培養(yǎng)成熟的管理隊(duì)伍，避免企業(yè)的人治。職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的建立，有力地推動(dòng)了公司向規(guī)范化的方向發(fā)展，為進(jìn)一步提高公司治理水平奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。王石、萬科經(jīng)理層完全是職業(yè)經(jīng)理人。王石曾稱，“其實(shí)我才是中國第一職業(yè)經(jīng)理人，現(xiàn)在媒體上都說是唐駿，就是因?yàn)樗嶅X多，我是不太服的。”可以對比的是，傳統(tǒng)國企的職業(yè)經(jīng)理人制度非常不健全，這有損于治理的完善。

董事長把握三件事

公司治理的完善有賴于各利益主體的共同努力，履職到位、不越位，其中董事長無疑是關(guān)鍵角色。

1988年股份制改造時(shí)，王石放棄了分到他名下的股權(quán)，“第一，我覺得這是我自信心的表示，我不用控制這個(gè)公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中國社會(huì)當(dāng)中，尤其在80年代，突然很有錢，是很危險(xiǎn)的。我就選擇了名。這是我想放棄財(cái)富。”他是以職業(yè)經(jīng)理人身份在履職董事長。

1999年，原本事無巨細(xì)、親力親為的王石卸任總經(jīng)理、留任董事長，“主動(dòng)自愿地交權(quán)”，其后開始登山。他稱，“通過登山來疏離企業(yè)，本身就是萬科一種進(jìn)步的標(biāo)志。從外人來看，王石不務(wù)正業(yè)；而從我的個(gè)人角度來講，從團(tuán)隊(duì)的培養(yǎng)、干部的培養(yǎng)上看，是務(wù)正業(yè)的?！奔?，外人眼中逍遙的登山，背后是王石選擇合適的董事長定位的探索。

可以說，王石找到了自己的董事長之道。他認(rèn)為一個(gè)董事長最重要的是把握三件事：戰(zhàn)略、用人、公司出了問題要承擔(dān)責(zé)任——他不越位經(jīng)理層事務(wù)，有相當(dāng)?shù)臅r(shí)間去登山、游學(xué)，由此被一些人誤認(rèn)為不管公司。董事長履職中一個(gè)重要內(nèi)容就是處理同經(jīng)理層的關(guān)系，特別是其中的分歧。他的心態(tài)是，“作為董事長，我跟管理團(tuán)隊(duì)之間究竟有沒有分歧，可以肯定地說：有！不僅過去有，現(xiàn)在有，將來也肯定會(huì)有。至于出現(xiàn)分歧的時(shí)候，我的意見是否會(huì)得到尊重？我的回答是，我說的話他一定會(huì)考慮，但這不等于我的意見他一定聽。我的意見已經(jīng)不止一次被管理團(tuán)隊(duì)否定，他們認(rèn)為我的理解是不對的，遇到這種情況我總是會(huì)以欣賞的心情去接受。”他重視制度，而非人治式培養(yǎng)接班人，“我不培養(yǎng)接班人。我只建立制度、培育團(tuán)隊(duì)。這個(gè)團(tuán)隊(duì)中誰來當(dāng)班長應(yīng)該由制度去選擇”，“郁亮出任萬科總經(jīng)理，這標(biāo)志著萬科由第一代職業(yè)經(jīng)理人向第二代職業(yè)經(jīng)理人成功過渡。郁亮不是我精心挑選的，我的用心、用意就是在制度、團(tuán)隊(duì)、企業(yè)文化層面的培育……而不是著眼于某一個(gè)人”。

沒有良好的業(yè)績，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理優(yōu)化都會(huì)大打折扣乃至淪為空話。長期以來萬科業(yè)績不俗，居行業(yè)龍頭。2013年，萬科營收1354.2億元，凈利潤151.2億元，同比分別增長31.3%和20.5%，凈資產(chǎn)收益率19%。積極優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、大力完善治理、企業(yè)家能定位好并發(fā)揮好作用，萬科成就了中國公司治理的一個(gè)標(biāo)桿。